海兰信:北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）

北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（更新稿）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（更新稿）

德恒 02F20250197-21 号

致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012 号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对有关法律事项进行了核查并出具《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）》（以下简称“《补充法律意见》”）。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）

本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。

为出具本《补充法律意见》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规

定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》的相关法律事项出具补充法律意见如下：

一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定

申请文件显示：（1）标的资产成立于 2016 年 11 月，自成立至今共计发生四次增资和八次股权转让。（2）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创海成信）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事长王一博。2019 年 8 月和 2020 年 8 月，王一博分别通过受让份额和参与增资将其对创海成信的认缴出资额增加至 1265 万元；2020 年 11 月，王一博转让其持有的创海成信部分份额后，认缴出资额降至 1099.4725 万元。王一博的上述出资资金存在来源于向上市公司实际控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计 1625 万元，其中 200 万元已归还，1425 万元尚未北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）归还。（3）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰曜共拓）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事、总经理、财务负责人覃善兴。2021 年 10 月和 2021 年 11 月，覃善兴、赵喜春通过参与设立和受让份额将其对寰曜共拓的认缴出资额分别增加至 250 万元和 100 万元；2022年 2 月，覃善兴、赵喜春将其持有的全部份额转让给标的资产现任董事李继林，本次份额转让系股权代持；2025 年 7 月，李继林将其持有的寰曜共拓 250 万元和 100 万元份额分别转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后，李继林所代持的份额已全部完成还原。寰曜共拓设立时，覃善兴、赵喜春分别系上市公司核心技术人员和军工客户经理，其作为非标的资产员工获得持股平台份额。（4）寰曜共拓的前任执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实际控

制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计 740 万元，其中

476 万元已归还，264 万元尚未归还。（5）上海瀚博源信息技术有限公司（曾

用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司，于 2025 年 6 月更名，以下简称上海瀚博源）系标的资产创始股东之一，目前持有标的资产 10.25%的股权。2023 年

12 月，上海瀚博源股东舟山海洋电子信息产业发展有限公司通过公开挂牌交易程序，将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2077 万元的价格转让给上市公司原创始股东、实际控制人一致行动人魏法军。（6）本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称申信投资）获得的股份自本次交易新增股

份发行结束之日起 36 个月内不得转让。（7）上市公司当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而标的资产当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为 820.57 万元和 2222.73 万元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/

份额转让的背景，合伙人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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产控制权的变动过程及原因。（2）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响。（3）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间

是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排。（4）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源 30%股权的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持。（7）申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因。（8）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况。（9）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。（10）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师

核查（1）-（4）、（6）-（10）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让的背景，合伙

人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其

他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资产控制权的变动过程及原因

1．海兰寰宇

（1）海兰寰宇历次增资和股权转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否

存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

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认缴注册实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

序资本/转让金额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方（元/注册作价依据号注册资本价格（万支付情况背景出资情况间是否存在关联关资本）（万元）元）是否相符系或其他利害关系

欧特海洋 1500.00 1500.00 1.00 已支付欧特海洋曾系申万

250.00 已部分实秋控制的企业，现

三亚中科遥1500.00 （部分实 1.00 缴 250 万为海兰信持股感

缴）元 100%的子公司；上

上海瀚博源 1250.00 1250.00 1.00 发起人股东按 1 元/ 已支付海瀚博源系海兰信创始股东共同投资

1 2016.11 设立海南绿香 - - 500.00 未实缴 1.00 注册资本同比例出未实缴相符持股 40%的参股公

设立公司资司。除前述情形外，其他股东均为市场

海南遥感 250.00 未实缴 1.00 未实缴化投资人，与上市公司或申万秋无关联关系

三亚中科遥平价转让，协商确梦鑫顺康 250.00 250.00 1.00 已支付

感定

梦鑫顺康、华宇天未实缴，0 元对价转华宇天科、梦鑫顺海南绿香华宇天科 500.00 0 0 无需支付科为市场化投资

让康看好标的公司未人，创海成信为标

第一次平价转让，协商确来发展前景；

2 2017.6 - 欧特海洋创海成信 450.00 450.00 1.00 已支付相符的公司员工持股平

转让定标的公司老股东退台，上述受让方与三亚中科遥未实缴，0 元对价转出，创海成信作为创海成信 50.00 0 0 无需支付上市公司或申万秋

感让员工持股平台入股无关联关系未实缴，0 元对价转海南遥感创海成信 250.00 0 0 无需支付让

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认缴注册实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

序资本/转让金额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方（元/注册作价依据号注册资本价格（万支付情况背景出资情况间是否存在关联关资本）（万元）元）是否相符系或其他利害关系中海油信息科技为中海油信息科技看

第二次三亚中科遥中海油信息未实缴，0 元对价转市场化投资人，与

3 2018.1 - 1050.00 0 0 无需支付好标的公司未来发相符

转让感科技让上市公司或申万秋展前景无关联关系

加强双方合作为目中电科海洋信息技中电科海洋

欧特海洋 250.00 250.00 0 的，协商确定 0 元术为加强和标的公信息技术中电科海洋信息技

对价转让司在近海雷达业务

第三次术为战略投资人，

4 2019.1 - 三亚中科遥未实缴，0 元对价转无需支付上的合作；相符

转让创海成信 150.00 0 0 与上市公司或申万

感让标的公司老股东退秋无关联关系未实缴，0 元对价转出，创海成信作为华宇天科创海成信 125.00 0 0

让员工持股平台入股创金兴业为市场化投资人，上市公司

第一次创金兴业与原股东创金兴业进行市场

5 2019.1 创金兴业 - - 1896.55 3300.00 1.74 已支付相符曾作为 LP 持有

增资协商一致化投资

1000 万元出资额，

占比 1.92%开创寰宇为市场化

第二次开创寰宇与原股东开创寰宇进行市场投资人，与上市公

6 2019.10 开创寰宇 - - 1379.64 5.000.00 3.62 已支付相符

增资协商一致化投资司或申万秋无关联关系

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认缴注册实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

截至 2019 年 11 月

30 日，标的公司经

标的公司老股东退创海成信为标的公

审计净资产为

第四次出，创海成信作为司员工持股平台，

7 2020.4 - 欧特海洋创海成信 800.00 1160.00 1.45 119842066.55 元，已支付相符

转让员工持股平台受让与上市公司或申万每一元注册资本对

股权秋无关联关系

应的净资产为 1.45元信石信兴为市场化

第三次信石信兴与原股东信石信兴进行市场投资人，与上市公

8 2020.11 信石信兴 - - 3546.94 15000.00 4.23 已支付相符

增资协商一致化投资司或申万秋无关联关系本次股权转让前标的公司股东全部权

益价值评估值为中海油信息科技聚寰曜共拓为标的公

26537.48 万元，对焦主责主业，在产

第五次中海油信息司员工持股平台，

9 2022.6 - 寰曜共拓 1050.00 2121.09 2.02 应 2.24 元/注册资已支付权交易所挂牌转相符

转让科技与上市公司或申万本，后经公开挂牌让，寰曜共拓参加秋无关联关系

交易确定本次转让摘牌程序

价格为 2.02 元/注册资本

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认缴注册实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

序资本/转让金额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方（元/注册作价依据号注册资本价格（万支付情况背景出资情况间是否存在关联关资本）（万元）元）是否相符系或其他利害关系本次股权转让前标的公司股东全部权益价值评估值为中电科海洋信息技

28700.34 万元，对

中电科海洋术聚焦主责主业，上海永诚 250.00 607.00 2.43 应 2.43 元/注册资已支付上海永诚为标的公

信息技术在产权交易所挂牌本，后经公开挂牌司供应商及客户，转让，上海永诚参交易确定本次转让与上市公司或申万

第六次加摘牌程序；

10 2023.6 - 价格为 2.43 元/注相符秋无关联关系；申

转让创金兴业出于自身

册资本万秋为申信投资的需要，收回前期投经协商，转让价格执行事务合伙人并资，申信投资看好系按创金兴业投资实际控制申信投资标的公司未来发展

款 3300 万元计算

创金兴业申信投资 1896.55 5004.89 2.64 已支付前景

年化 10%复利确定，对应 2.64 元/注册资本

海南信投 2009.93 12248.15 经协商，转让价格信石信兴出于自身海南信投为战略投

清控银杏 935.37 5700.00 系按信石信兴投资需要，收回前期投资人，其他受让方

第七次北京清杏瑞款本金 1.5 亿元及

11 2023.12 - 信石信兴 10.48 63.84 6.09 已支付资，各受让方均看相符均为市场化投资

转让纳年化 15%单利的投

好标的公司未来发人，与上市公司或信科互动 295.58 1801.19 资收益进行综合确

展前景申万秋无关联关系

李渝勤 147.79 900.59 定，对应 6.09 元/北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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认缴注册实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

施水才 147.79 900.59 注册资本

北京水木领经协商，转让价格

579.33 3177.78 5.49

航系按开创寰宇投资

安义江海汇款本金 5000 万元

552.02 3050.99 5.53

创投及年化 12%单利的开创寰宇出于自身受让方均为市场化

投资收益进行综合需要，收回前期投

第八次投资人，与上市公

12 2024.3 - 开创寰宇确定，北京水木领已支付资，各受让方均看相符

转让司或申万秋无关联

航、安义江海汇创好标的公司未来发关系

凌冰 248.29 1361.90 5.49 投、凌冰分别对应展前景

5.49 元/注册资本、

5.53 元/注册资本、

5.49 元/注册资本

本次增资前标的公司股东全部权益价

值评估值为海南陵水产投为市

第四次海南陵水产 95528.50 万元，各海南陵水产投进行场化投资人，与上

13 2024.7 - - 373.36 3000.00 8.04 已支付相符

增资投方协商确定按投前市场化投资市公司或申万秋无

估值 9.5 亿元确定关联关系本次增资价格为

8.04 元/出资额

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注 1：三亚中科遥感未实缴标的公司合计 1250 万元出资额，其中 2017 年 6 月三亚中科遥感向创海成信转让 50 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年

6 月将 50 万元出资额实缴到位；2018 年 1 月三亚中科遥感向中海油信息科技转让 1050 万元出资额（未实缴），中海油信息科技于 2018 年 4 月将 1050 万元出

资额实缴到位；2019 年 1 月三亚中科遥感向创海成信转让 150 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 7 月、8 月将 150 万元出资额实缴到位。

注 2：海南绿香未实缴标的公司合计 500 万元出资额，其中 2017 年 6 月海南绿香向华宇天科转让 500 万元出资额（未实缴），华宇天科于 2017 年 6 月将部分出资额共 375 万元实缴到位；2019 年 1 月，华宇天科向创海成信转让 125 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 7 月、8 月将 125 万元出资额实缴到位，关于该次转让及实缴背景如下：2016 年 11 月 17 日，标的公司设立并注册于海南省三亚市崖州区创意产业园区，系当地招商引资项目。三亚中科遥感和华宇天科作为产业园区投资代表先后于 2016 年 11 月 17 日和 2017 年 6 月 14 日成为标的公司股东。创海成信作为员工持股平台设立于 2017 年 3 月 2 日，认缴出资额 750万元。2017 年 6 月 14 日通过分别受让欧特海洋 450 万元出资额（已实缴）、三亚中科遥感 50 万元出资额（未实缴，创海成信 2017 年 6 月 1 日实缴）、海南遥感 250 万出资额（未实缴，创海成信 2017 年 6 月 7 日实缴）合计 750 万出资额成为标的公司股东。创海成信 2017 年 7 月 21 日向标的公司出资 250 万元，2017年 8 月 18 日向标的公司出资 25 万元，合计 275 万元。上述股权变更的工商登记于 2019 年 1 月 17 日完成，分别受让三亚中科遥感 150 万元出资额（未实缴）和华宇天科 125 万元出资额（未实缴），合计 275 万元出资额。创海成信 2017 年 7 月 21 日和 2017 年 8 月 18 日向标的公司出资的时点，标的公司全体股东认缴 5000万元，实缴 3675 万元，未实缴 1325 万元，其中三亚中科遥感未实缴 1200 万元，华宇天科未实缴 125 万元。创海成信作为员工持股平台拟增加对标的公司的持股比例，可以根据员工出资能力在 1325 万元的额度内进行出资实缴，根据实缴金额去受让三亚中科遥感和华宇天科的未实缴出资额。最终结果是创海成信先行实缴了 275 万元，对应华宇天科 125 万元和三亚中科遥感 150 万元未实缴的出资额，三亚中科遥感剩余未实缴的 1050 万出资额后续由中海油信息科技受让并于

2018 年 4 月 3 日完成实缴。虽然创海成信先行出资实缴 275 万元后未及时办理股权变更的工商登记，但创海成信与其他股东之间不存在任何争议或潜在纠纷，全

体股东持有的标的公司实缴出资额系其真实持有，不存在委托他人代为持有或受他人委托代为持有的情形。

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注 3：海南遥感未实缴标的公司合计 250 万元出资额，其中 2017 年 6 月海南遥感向创海成信转让 250 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 6 月将 250万元出资额实缴到位。

注 4：在海兰寰宇成立时的公司章程约定，股东均应在 2016 年底前完成实缴出资。三亚中科遥感、海南绿香、海南遥感均存在未按章程的前述约定履行实缴出资义务的情况，但就该等未实缴的股权均已由受让方履行完毕全部出资义务，且海兰寰宇股东之间不存在因前述股东没有按章程规定履行实缴出资义务而发生争议或纠纷的情况。

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（2）是否存在其他未披露的股权代持，海兰寰宇股权是否存在纠纷或潜在纠纷

根据标的公司全体股东确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司现有股东所持有标的公司股权均系真实持有，不存在代他人持有标的公司股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

在报告期内，上海永诚是标的公司的主要客户及供应商之一。2023 年 6 月，上海永诚受让中电科海洋信息技术持有的标的公司 2.11%股权（对应 250 万元注册资本）入股标的公司，截至本《补充法律意见》出具之日，上海永诚直接持有 2.05%股权（对应 250 万元注册资本）。另外，上海永诚的实际控制人王道永通过其 100%持股的北京华创诺亚信息科技有限公司，持有上海瀚博源 30%股权，而上海瀚博源持有标的公司 10.25%股权。

报告期内，上市公司系标的公司的客户及供应商之一。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司直接持有上海瀚博源 40%股权，而上海瀚博源持有标的公司 10.25%股权；上市公司实际控制人申万秋担任普通合伙人及执行事务

合伙人的申信投资，持有标的公司 15.55%股权。

除上述已披露情况外，截至本《补充法律意见》出具之日，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股标的公司的情形。

2．创海成信

（1）创海成信历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是

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否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

序份额/转让金额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方（元/财产作价依据号财产份额价格（万支付情况背景出资情况间是否存在关联关份额）（万元）元）是否相符系或其他利害关系

马建国 250.00 250.00 1.00 马建国、陈家涛、

章华忠 140.00 140.00 1.00 冯铭、袁创举为标已支付

陈家涛 140.00 140.00 1.00 的公司创始团队成

合伙人按 1 元/财产创始合伙人共同投

1 2017.3 设立冯铭 - - 130.00 130.00 1.00 相符员，章华忠为外部

份额同比例出资资设立持股平台顾问。上述人员与袁创举 90.00 90.00 1.00 已支付上市公司或申万秋无关联关系马建国为创始团队

经协商确定，增资马建国通过创海成

第一次成员之一，与上市

2 2017.8 马建国 - - 275.00 275.00 1.00 价格为 1 元/财产份已支付信平台增加间接持相符

增资公司或申万秋无关

额有的标的公司股份联关系袁创举从标的公司

经协商确定，转让离职，将其持有份

第一次价格为 1 元/财产份

3 2019.8 - 袁创举马建国 90.00 90.00 1.00 已支付额转让给彼时的执相符同上

转让额，与马建国入股行事务合伙人马建成本保持一致国

第二次经协商确定，转让马建国从标的公司王一博为标的公司

4 2019.8 - 马建国石桂华 150.00 150.00 1.00 已支付相符

转让价格为 1 元/财产份离职，将其持有份董事长，石桂华为北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

序份额/转让金额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方（元/财产作价依据号财产份额价格（万支付情况背景出资情况间是否存在关联关份额）（万元）元）是否相符系或其他利害关系额，与马建国入股额转让给王一博、政府事务负责人，成本保持一致石桂华，王一博担二人与上市公司或王一博 465.00 465.00 1.00

任新的执行事务合申万秋无关联关系伙人

截至 2019 年 11 月

30 日，标的公司经

审计净资产为

119842066.55 元，

王一博为标的公司

每一元注册资本对王一博通过创海成

第二次董事长，与上市公

5 2020.8 王一博 - - 800.00 1160.00 1.45 应的净资产为 1.45 已支付信平台增加间接持相符

增资司或申万秋无关联元。在本次增资时，有的标的公司股权关系创海成信新增一元财产份额即对应标的公司一元注册资本

杨振卫 8.2125 11.91 经协商确定，转让标的公司为推进高徐新军、文必洋为文必洋 74.46 107.97 价格为 1.45 元/财频地波雷达网战略外部专家，杨振卫

第三次

6 2020.11 - 王一博 1.45 产份额，与王一博未支付业务开展，引进徐相符为上市公司工程

转让

徐新军 82.8550 120.14 最近一次的入股成新军等人为创海成师，与上市公司或本保持一致信合伙人申万秋无关联关系

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

经双方协商，章华经协商确定，转让戴志明为标的公司忠将其持有的创海

第四次价格为 1 元/财产份海南区域负责人，

7 2023.8 - 章华忠戴志明 140.00 140.00 1.00 已支付成信份额转让给戴相符

转让额，与章华忠入股与上市公司或申万志明，属于现有合成本保持一致秋无关联关系伙人内部份额调整

注：在创海成信成立时的合伙协议约定，合伙人均应在 2047 年底前完成实缴出资，各合伙人均已完成实缴。

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（2）是否存在其他未披露的股权代持，创海成信份额是否存在纠纷或潜在纠纷

根据创海成信全体合伙人确认，创海成信合伙人所持创海成信份额均系真实持有，不存在代他人持有创海成信份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有创海成信份额的情形，全体合伙人持有创海成信的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股创海成信的情形。

3．寰曜共拓

（1）寰曜共拓历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是

否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

205.00 已部分实刘鑫 620.00 （部分实缴 205 万缴）元

30.00

已部分实冯铭 200.00 （部分实缴 30 万元

缴）

覃善兴 200.00 200.00 除王德田、李继林、

邱实 150.00 150.00 申春煦外，其他合王海峰 150.00 150.00 合伙人按 1 元/财产已支付创始合伙人共同投伙人均曾在海兰信

1 2021.10 设立 - - 1.00 相符

冯学洋 150.00 150.00 份额同比例出资资设立持股平台有任职经历，上述李继林 150.00 150.00 人员与上市公司或

100.00 已部分实申万秋无关联关系王一博 150.00 （部分实缴 100 万缴）元

王德田 132.00 132.00

申春煦 101.00 101.00已支付

赵喜春 100.00 100.00

王俊伟 20.00 20.00

2 2021.11 第一次 - 刘鑫邱实 50.00 0 0 未实缴，0 元对价转无需支付邱实、覃善兴作为相符无

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

转让让标的公司核心团队成员，通过本次转覃善兴 50.00 0 0让入伙至标的公司员工持股平台邱实作为标的公司

经协商确定，转让核心团队成员，通价格为 1 元/财产份

刘鑫邱实 520.00 205.00 1.00 已支付过本次转让增加其相符额，与刘鑫入股成在标的公司员工持本保持一致股平台的财产份额

第二次

3 2022.2 - 李继林代覃善兴持无

转让李继林代覃善兴持

覃善兴李继林 250.00 250.00 0 有 250 万元出资，存在代持有 250 万元出资

转让价格为 0 元无需支付李继林代赵喜春持李继林代赵喜春持

赵喜春李继林 100.00 100.00 0 有 100 万元出资，存在代持有 100 万元出资

转让价格为 0 元

王一博邱实 50.00 0 0 经双方协商，王一博、冯铭将其持有

第三次未实缴，0 元对价转的寰曜共拓份额转

4 2022.3 - 无需支付相符无

转让冯铭邱实 170.00 0 0 让让给邱实，属于现有合伙人内部份额调整

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认缴财产实缴出资实际持股股东与海兰信、申股权作价

经协商确定，转让王作辉曾任海兰信王俊伟从标的公司

第四次价格为 1 元/财产份生产部工程师，与

5 2022.4 - 王俊伟王作辉 20.00 20.00 1.00 已支付离职，将其持有份相符

转让额，与王俊伟入股上市公司或申万秋额转让给王作辉

成本保持一致无关联关系

实施股权激励，新经协商确定，转让引入标的公司市场

第五次梁宁等 11

6 2024.7 - 邱实 425.96 518.18 1.2165 价格为 1.2165 元/ 已支付骨干、研发及运营相符无

转让位合伙人

财产份额体系中层骨干为寰曜共拓有限合伙人

份额继份额继承，转让价

7 2025.7 - 王德田韩嫦燕 132.00 132.00 0 无需支付份额继承相符无

承格为 0

代持还原，转让价李继林覃善兴 250.00 250.00 0 代持还原相符无

格为 0

第六次赵喜春曾任海兰信

8 2025.8 - 无需支付

转让代持还原，转让价军工事业部市场总李继林赵喜春 100.00 100.00 0 代持还原相符

格为 0 监，与上市公司或申万秋无关联关系

注 1：刘鑫未实缴寰曜共拓合计 415 万元出资额，其中 2021 年 11 月刘鑫向邱实转让 50 万元出资额（未实缴）、向覃善兴转让 50 万元出资额（未实缴），

2022 年 2 月刘鑫向邱实转让 520 万元出资额（已实缴 205 万元），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022 年 3 月完成对寰曜共拓的实缴，覃善兴分别于

2021 年 10 月、2022 年 2 月完成对寰曜共拓的实缴。

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注 2：冯铭未实缴寰曜共拓合计 170 万元出资额，2022 年 3 月冯铭向邱实转让 170 万元出资额（未实缴），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022年 3 月完成对寰曜共拓的实缴。

注 3：王一博未实缴寰曜共拓合计 50 万元出资额，2022 年 3 月王一博向邱实转让 50 万元出资额（未实缴），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022年 3 月完成对寰曜共拓的实缴。

注 4：在寰曜共拓成立时的合伙协议约定，合伙人均应在 2051 年底前完成实缴出资。刘鑫、冯铭、王一博未实缴的份额均已由受让方履行完毕全部出资义务，符合合伙协议关于出资时限的相关约定。

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（2）是否存在其他未披露的股权代持，寰曜共拓份额是否存在纠纷或潜在纠纷

根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股寰曜共拓的情形。

4．海兰寰宇控制权变动情况

标的公司自成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制权未发生实质性变动，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况”。

（二）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司现有股东享有特殊权利情况具体如下表所示：

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序股

事项依据特殊权利约定

号东“董事会审议以下事项，必须经包括海南信投提名董事在内的全体董事的三分之二以上同意方为有效：（一）决定公司单笔或连

续 12 个月累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%的资产购

海重大买、出售，决定公司账面价值高于 3000 万元资产的出售；（二）标的公

南事项审议批准公司超过 2000 万元的对外投资计划和总预算额度超过1 司《公司信决策 3000 万元的资本性支出；（三）审议批准公司单笔金额或连续章程》

投机制 12个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的对外担保或

提供任何类似安排的事项；（四）审议批准公司为自身以外的第

三方债务将其任何固定资产或设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或他项权利事项。”“本轮增资完成后至 2024 年 11 月 30 日前，无论公司以发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资等何种方式

引进新的投资者，应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格，若该等新股的单价（‘新低价格’）低于本轮投资的单价，

2024 年

反稀则作为一项反稀释保护措施，海南陵水产投有权以零对价或其他

7 月 1

海释法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（‘额外股权’），日，海南南以使得发行新股后海南陵水产投为其所持的公司所有股权权益陵水产陵（包括本轮股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，

2 投与标

水但根据员工持股计划发行股权或海南陵水产投提名的董事批准的的公司产其他激励股权安排下发行股权应例外。”签署《增投 “公司是拥有及经营‘海兰寰宇’相关品牌及业务的唯一实体，不竞资扩股

未经海南陵水产投书面同意，公司股东、管理层不得单独设立或争协议》参与设立新的与公司业务相直接竞争的经营实体。”“公司核心经营团队与公司签订令海南陵水产投认可的长期《劳竞业动合同》以及《竞业禁止协议》，除经海南陵水产投同意，且不禁止可抗力因素发生时，在本次融资完成之后三年之内不得离职。”截至本《补充法律意见》出具之日，除反稀释条款因履行期限届满终止外，其他特殊权利条款均有效，该等特殊权利条款均未触发，且在本次交易完成后上市公司将持有标的公司 100%股权并改选其董事会构成，以及相应修订标的公司章程，该等特殊权利条款不会对本次交易造成影响或障碍，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响。

（三）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

1．标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资

资金缴付情况及资金来源

标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定方式，主要由标的公司管理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确，始终围绕着“绑定关键人才、支撑公司核心业务发展”这个目标，不断吸收对标的公司发展有重要贡献及支撑作用的人才加入。

（1）创海成信

* 2017 年 3 月，创海成信设立2017 年 3 月，标的公司为实施股权激励，由马建国等人共同设立创海成信，

相关人员系标的公司关键市场人员及管理人员。创海成信设立时合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实缴出资金额股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）（万元）财产份额）

1 马建国前 GP 250.00 250.00 1.00 申万秋借款

2 章华忠前 LP 140.00 140.00 1.00 自有及自筹

3 陈家涛 LP 140.00 140.00 1.00 自有

4 冯铭 LP 130.00 130.00 1.00 自有

自有及申万秋

5 袁创举前 LP 90.00 90.00 1.00

借款

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景马建国，男，1965 年出生，2002 年 2 月至 2016 年 11 月任海兰信业务

1 马建国负责人；2016 年 11 月至 2019 年 1 月任标的公司法定代表人、董事、财务负责人；2019 年 1 月离职章华忠，男，1962 年出生，2017 年 1 月退休，退休前在某行政单位任

2 章华忠职，2017 年至 2021 年担任标的公司外部顾问北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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序号合伙人名称履历背景陈家涛，男，1973 年出生，1993 年 7 月至 2004 年 11 月，任职于中远海运（广州）有限公司；2004 年 11 月至 2016 年 11 月，任海兰信销售

3 陈家涛总监；2016 年 11 月至今，任职于标的公司，现任标的公司销售部广州办主任冯铭，男，1975 年出生，1998 年至 2008 年，任职于浪潮集团有限公司；

2008 年至 2013 年，任职于神州数码系统集成服务有限公司；2013 年至

4 冯铭 2015 年，任职于思科系统（中国）网络技术有限公司；2015 年至 2017年，任海兰信销售总监；2017 年至 2022 年，任标的公司销售总监；2022年至今，任职于北京丈八网络安全科技有限公司袁创举，男，1975 年出生，2017 年 1 月至 2019 年 8 月任标的公司业务

5 袁创举

负责人；2019 年 8 月后已从标的公司离职

马建国认缴创海成信 250 万元财产份额，已实缴 250 万元，实缴出资来源于申万秋的借款。

袁创举认缴创海成信 90 万元财产份额，已实缴出资 90 万元，其中 30 万元实缴出资为自有资金、60 万元实缴出资来源向申万秋借款。2017 年 12 月，袁创举向申万秋还款 60 万元。自此，申万秋向袁创举提供的 60 万元借款已全部偿还完毕。

* 2017 年 8 月，创海成信第一次增资

2017 年 8 月，创海成信财产份额由 750 万元增加至 1025 万元，增加 275

万元财产份额由马建国认缴，增资价格为 1 元/财产份额，增资款 275 万元来源于申万秋的借款。

* 2019 年 8 月，创海成信第一次出资转让本次转让背景系袁创举从标的公司离职，袁创举将其持有的创海成信8.78%份额（对应 90 万元出资额，已实缴）以 1 元/财产份额对价转让给马建国，

马建国支付上述转让对价 90 万元，资金来源于申万秋的借款。

* 2019 年 8 月，创海成信第二次出资转让本次转让背景系马建国从标的公司离职，马建国将其持有的创海成信

14.63%份额（对应 150 万元出资额，已实缴）、45.37%份额（对应 465 万元出

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）资额，已实缴）分别转让给石桂华、王一博，转让价格为 1 元/财产份额，石桂华以自有资金支付转让对价 150 万元、王一博以承担对申万秋偿还 465 万元债

务的方式取得对应 465 万元财产份额。王一博、石桂华分别系标的公司新引入的董事长及政府事务顾问。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/合伙人类型资金来源

号名称份额（万元）价（万元）财产份额）

承担 465 万元

1 王一博 GP 465.00 465.00 1.00

债务

2 石桂华 LP 150.00 150.00 1.00 自有

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景王一博，男，1984 年出生，2008 年 7 月至 2015 年 5 月，历任海兰信营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；2015 年 5 月至 2017 年

5 月，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017

1 王一博年 5 月至 2019 年 5 月，任广东德辰实业投资有限公司副总经理；2019年 5 月至今，任职于标的公司，2019 年至 2021 年，任标的公司董事长、总经理、财务负责人，2021 年至 2022 年，任标的公司董事长、财务负责人，2023 年至今任标的公司董事长石桂华，女，1967 年出生，2001 年 5 月至 2017 年 12 月，历任海兰信

2 石桂华研发工程师、质量经理、运营总监、副总经理；2017 年 12 月至今，任

职于标的公司，现任运营管理部政府事务顾问马建国合计认缴创海成信 615 万元财产份额，已实缴出资 615 万元，实缴出资均来源向申万秋借款。2019 年 8 月，马建国将 465 万元财产份额及对申万秋的 465 万元债务一并转让给王一博享有及承担；2019 年 8 月，马建国将 150万元财产份额转让给石桂华，2019 年 2 月石桂华支付 150 万元转让价款，马建国于收到转让价款次日相应偿还给申万秋 150 万元。综上所述，马建国共向申万秋借款 615 万元，其中 150 万元偿还完毕，465 万元债务转移给王一博，由王一博承担向申万秋还款 465 万元的义务。

* 2020 年 8 月，创海成信第二次增资

2020 年 8 月，创海成信财产份额由 1025 万元增加至 1825 万元，增加 800

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万元财产份额由王一博认缴，增资价格为 1.45 元/财产份额，增资款 1160 万元来源于申万秋的借款。

王一博合计认缴创海成信 1265 万元财产份额，已实缴出资 1625 万元，实缴出资均来源向申万秋借款：其中 2019 年 8 月王一博从马建国受让 465 万元财

产份额并同时承担向申万秋 465 万元的借款；2020 年 8 月王一博增持 800 万元

财产份额，向申万秋借款 1160 万元用于实缴出资。王一博已于 2025 年 8 月向申万秋偿还借款本金 200 万元，还款资金来源为自有资金，剩余待向申万秋偿还借款本金 1425 万元及相应利息。

* 2020 年 11 月，创海成信第三次出资转让本次转让背景系 2020 年 11 月，标的公司为推进高频地波雷达网战略业务开展，引进徐新军等人为创海成信合伙人，徐新军等人系便携式高频地波雷达领域关键技术骨干。王一博将其持有的创海成信 0.45%份额（对应 8.2125 万元出资额，已实缴）、4.08%份额（对应 74.46 万元出资额，已实缴）、4.54%份额（对应 82.8550 万元出资额，已实缴）分别转让给杨振卫、文必洋、徐新军，转让价格为 1.45 元/财产份额，杨振卫、文必洋、徐新军尚未支付转让对价。

根据王一博与杨振卫、文必洋、徐新军分别于 2025 年 11 月 2 日签署的《合伙企业出资份额转让协议之补充协议》，约定本次重组完成后且至迟不晚于 2026年 12 月 31 日，杨振卫、文必洋、徐新军将分别向王一博支付本次转让的转让对价。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

本次获得财产份实际支付转让价股权作价（元/财序号合伙人名称合伙人类型额（万元）（万元）产份额）

1 徐新军 LP 82.8550 - 1.45

2 文必洋 LP 74.46 - 1.45

3 杨振卫 LP 8.2125 - 1.45

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

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序号合伙人名称履历背景徐新军，男，1976 年出生，2003 年 6 月至 2009 年 9 月，任职于武汉凡谷电子技术股份有限公司；2009 年 9 月至 2018 年 12 月，任职于武汉德威斯电子技术有限公司；2018 年 12 月至 2024 年 2 月，任武汉海兰

1 徐新军

瑞海海洋科技有限公司地波雷达产品总监；2024 年 2 月至 2025 年 3 月，任职于武汉星伴通信设备有限责任公司；2025 年 3 月至今，任职于武汉珈合海视科技有限公司文必洋，男，1963 年出生，1983 年 7 月至 1987 年 8 月，任武汉大学分析测试中心助教；1990 年 7 月至 1995 年 7 月，任武汉大学空间物理系

2 文必洋讲师；1995 年 7 月至 2023 年 11 月历任武汉大学电子信息学院副教授、教授；2023 年 11 月退休杨振卫，男，1984 年出生，2008 年 3 月至 2018 年 9 月任职于武汉德威

3 杨振卫斯电子技术有限公司；2018 年至今任武汉海兰瑞海海洋科技有限公司

系统工程师

* 2023 年 8 月，创海成信第四次出资转让本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，章华忠将其持有的创海成信 7.67%份额（对应 140 万元出资额，已实缴）转让给戴志明，转让价格为 1 元/财产份额，戴志明以自有/自筹资金支付上述转让对价。戴志明系标的公司核心市场骨干，负责海南区域市场工作。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/合伙人类型资金来源

号名称份额（万元）价（万元）财产份额）

1 戴志明 LP 140.00 140.00 1.00 自有

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景戴志明，男，1984 年出生，2008 年 9 月至 2010 年 5 月任职于新大洋造

1 戴志明船有限公司；2010 年 5 月至 2016 年 12 月任海兰信华南区域经理；2016年 12 月至今，任职于标的公司，现任标的公司海南区域业务经理

（2）寰曜共拓

* 2021 年 10 月，寰曜共拓设立

2021 年 10 月，标的公司为实施股权激励，由王一博、覃善兴等人共同设

立寰曜共拓，其中王一博、冯铭、李继林、冯学洋、王海峰、王德田、王俊伟、北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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邱实等人为标的公司高管或市场研发骨干人员，覃善兴为拟吸引的技术带头人，赵喜春为对标的公司雷达站站点资质办理有重要价值人员。寰曜共拓设立后拟报名参与中海油信息科技转让标的公司 8.88%股权的挂牌交易，刘鑫作为上市公司负责投融资业务的员工，相较于标的公司员工而言，在企业投融资及资本运作方面更具经验，熟悉相关法律、行政法规及其他规范性文件，故由刘鑫作为经办人在寰曜共拓设立后过渡性持股，待寰曜共拓与中海油信息科技签署《产权交易合同》、标的公司拟实施激励的核心团队及对应份额确定后，通过财产份额转让而退出。寰曜共拓设立时合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实缴出资金额股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）（万元）财产份额）

205.00

1 刘鑫前 GP 620.00 1.00 申万秋借款（部分实缴）

30.00

2 冯铭 LP 200.00 1.00 自有（部分实缴）

3 覃善兴 GP 200.00 200.00 1.00 自有

4 邱实前 GP 150.00 150.00 1.00 自有

5 王海峰 LP 150.00 150.00 1.00 自有

6 冯学洋 LP 150.00 150.00 1.00 自有

7 李继林 LP 150.00 150.00 1.00 自有

100.00

8 王一博 LP 150.00 1.00 自有（部分实缴）

9 王德田 LP 132.00 132.00 1.00 自有

10 申春煦 LP 101.00 101.00 1.00 自有

11 赵喜春 LP 100.00 100.00 1.00 自有

12 王俊伟 LP 20.00 20.00 1.00 自有

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景刘鑫，女，1990 年出生，2014 年至今，任海兰信资金经理、投资经理

1 刘鑫

职务

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序号合伙人名称履历背景冯铭，男，1975 年出生，1998 年至 2008 年，任职于浪潮集团有限公司；

2008 年至 2013 年，任职于神州数码系统集成服务有限公司；2013 年至

2 冯铭 2015 年，任职于思科系统（中国）网络技术有限公司；2015 年至 2017年，任海兰信销售总监；2017 年至 2022 年，任标的公司销售总监；2022年至今，任职于北京丈八网络安全科技有限公司覃善兴，男，1980 年出生，2006 年 4 月至 2007 年 9 月，任职于北京中星微电子有限公司；2007 年 9 月至 2021 年 12 月，历任海兰信部门经3 覃善兴理、研发中心总经理、副总经理；2021 年 12 月至今，任职于标的公司，

2021 年至 2022 年任标的公司总经理兼研发总监，2023 年至今任标的公

司董事、总经理、财务负责人邱实，男，1983 年出生，2005 年至 2008 年，任职于芯晟（北京）科技有限公司；2009 年至 2011 年，任职于北京顶亮科技有限公司；2013 年

4 邱实

至 2017 年，任海兰信部门经理；2018 年至今，任职于标的公司，入职以来一直担任标的公司技术部经理，2021 年至今任标的公司监事王海峰，男，1980 出生，2006 年 1 月至 2019 年 12 月，任职于海军某

5 王海峰部门；2019 年 12 月至今，任职于标的公司，现任标的公司市场总监冯学洋，男，1981 年出生，2006 年 8 月至 2013 年 3 月，任职于北京顶

6 冯学洋亮科技有限公司；2013 年 3 月至 2017 年 1 月，任海兰信项目经理；2017年 1 月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事李继林，男，1975 年出生，2001 年 5 月至 2012 年 9 月任职于中国联通

7 李继林北京分公司；2012 年 10 月至 2017 年 12 月任职于中国联通集团；2017年 12 月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事王一博，男，1984 年出生，2008 年 7 月至 2015 年 5 月，历任海兰信营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；2015 年 5 月至 2017 年

5 月，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017

8 王一博年 5 月至 2019 年 5 月，任广东德辰实业投资有限公司副总经理；2019年 5 月至今，任职于标的公司，2019 年至 2021 年，任标的公司董事长、总经理、财务负责人，2021 年至 2022 年，任标的公司董事长、财务负责人，2023 年至今任标的公司董事长王德田，男，曾任标的公司销售经理，现已过世，由其配偶韩嫦燕继承

9 王德田

其份额申春煦，男，1979 年出生，2003 年 8 月至 2013 年 2 月，任职于青岛华海环保工业有限公司；2013 年 2 月至 2018 年 1 月，任职于青岛中环测

10 申春煦

控有限公司；2018 年 1 月至今，任职于标的公司，现任标的公司销售产品线经理赵喜春，男，1984 年出生，2008 年 7 月至 2009 年 10 月，任职于保定江辉减振器有限公司；2009 年 10 月至 2010 年 4 月，任职于北京中科

11 赵喜春创新园高新技术有限公司；2010 年 4 月至 2013 年 8 月，任职于北京海

兰信船舶设备有限公司；2013 年 8 月至 2016 年 5 月，任职于北京比特易湃信息技术有限公司；2016 年 5 月至今，任海兰信军工客户经理北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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序号合伙人名称履历背景王俊伟，男，1987 年出生，2013 年 7 月至 2019 年 8 月任海兰信雷达技

12 王俊伟术部经理；2019 年 9 月至 2022 年 4 月，任标的公司研发部经理；2022年 4 月后已从标的公司离职

刘鑫认缴寰曜共拓 620 万元财产份额，已实缴出资 205 万元，实缴出资均来源向申万秋借款。2021 年 11 月，刘鑫以 0 元对价分别转让给邱实、覃善兴各 50 万元财产份额（均未实缴）；2022 年 2 月，刘鑫将 520 万元（已实缴 205万元）财产份额及向申万秋 205 万元借款的债务一并转让给邱实享有及承担。

* 2021 年 11 月，寰曜共拓第一次出资转让本次转让背景系员工持股平台设立初期员工持股份额调整，标的公司为实施员工股权激励，由刘鑫将员工持股平台的财产份额陆续转让给相应核心团队成员。刘鑫将其持有的寰曜共拓 2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）、

2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）以 0 元对价分别转让给邱实、覃善兴，邱实、覃善兴以自有资金实缴上述出资额。

* 2022 年 2 月，寰曜共拓第二次出资转让在与上述转让的同一背景下，刘鑫将其持有的寰曜共拓 24.49%份额（对应520 万元出资额，已实缴 205 万元）转让给邱实，转让价格为 1 元/财产份额，

邱实以承担对申万秋偿还205万元债务的方式取得已实缴的205万元财产份额，剩余 315 万元财产份额实缴出资款来源于申万秋借款。

为实施财产份额代持，覃善兴将其持有的寰曜共拓 11.78%份额（对应 250万元出资额，已实缴）以 0 元对价转让给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓

4.71%份额（对应 100 万元出资额，已实缴）以 0 元对价转让给李继林。上述

转让中李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有 250万元的财产份额、代赵喜春持有 100 万元的财产份额。本次代持背景详见本《补充法律意见》之“一、问题 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之

“（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷”。

* 2022 年 3 月，寰曜共拓第三次出资转让本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，王一博将其持有的寰曜共拓 2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）以 0 元对价转让给邱实，冯铭将其持有的寰曜共拓 8.01%份额（对应 170 万元出资额，未实缴）以 0 元对价转让给邱实，邱实实缴出资 220 万元的资金来源于申万秋的借款。

邱实合计认缴寰曜共拓 940 万元财产份额，已实缴出资合计 940 万元，其中 200 万元实缴出资为自有资金、740 万元实缴出资来源向申万秋借款：其中

2022 年 2 月，刘鑫将 520 万元（已实缴 205 万元）财产份额及向申万秋 205 万

元借款的债务一并转让给邱实享有及承担；邱实向申万秋借款 535 万元用于实缴出资。邱实合计已向申万秋偿还借款本金合计 476 万元及利息 73.76 万元：

其中 2024 年 7 月，邱实向标的公司员工合计转让 425.96 万元财产份额，邱实于收到转让价款同月及次月（即 2024 年 7 月、8 月）将所得价款向申万秋偿还

借款本金 426 万元及利息 73.76 万元；2025 年 8 月，邱实向申万秋偿还借款本金 50 万元，还款资金来源为自有资金；邱实剩余待向申万秋偿还借款本金 264万元及相应利息。

* 2022 年 4 月，寰曜共拓第四次出资转让本次转让背景系王俊伟从标的公司离职，王俊伟将其持有的寰曜共拓

0.94%份额（对应 20 万元出资额，已实缴）转让给王作辉，转让价格为 1 元/

财产份额，王作辉以自有/自筹资金支付上述转让对价。王作辉系标的公司服务交付体系核心骨干。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）价（万元）财产份额）

1 王作辉 LP 20.00 20.00 1.00 自有

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上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景王作辉，男，1979 年出生，2005 年 10 月至 2007 年 7 月，任职于北京维达盛科技有限公司；2007 年 7 月至 2008 年 9 月，任职于北京云衢光

1 王作辉年科技有限公司；2008 年 9 月至 2013 年 1 月，任海兰信硬件工程师；

2013 年 11 月至 2016 年 8 月，任职于包头市稀宝博为医疗系统有限公司；2016 年 8 月至今，任职于标的公司，现任标的公司交付服务总监* 2024 年 7 月，寰曜共拓第五次出资转让为实施员工股权激励，标的公司组织实施了本次转让，受让方即激励对象均为标的公司市场骨干、研发及运营体系中层骨干，具体转让情况如下：

邱实将其持有的寰曜共拓 7.29%份额（对应 154.7 万元出资额，已实缴）转让给梁宁、1.94%份额（对应 41.1 万元出资额，已实缴）转让给陈灿斌、1.94%份额（对应 41.1 万元出资额，已实缴）转让给申春煦、1.94%份额（对应 41.1万元出资额，已实缴）转让给戴志明、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给陈彦虎、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给黄文龙、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给王作辉、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给王文博、0.77%份额（对应 16.44万元出资额，已实缴）转让给李继林、0.77%份额（对应 16.44 万元出资额，已实缴）转让给褚本花、0.77%份额（对应 16.44 万元出资额，已实缴）转让给吴妮，上述转让价格均为 1.2165 元/财产份额，上述合伙人均以自有/自筹资金支付上述转让对价。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）价（万元）财产份额）

1 梁宁 LP 154.70 188.18 1.2165 自有

2 陈灿斌 LP 41.10 50.00 1.2165 自有

3 申春煦 LP 41.10 50.00 1.2165 自有

4 戴志明 LP 41.10 50.00 1.2165 自有

5 陈彦虎 LP 24.66 30.00 1.2165 自有

6 黄文龙 LP 24.66 30.00 1.2165 自有

7 王作辉 LP 24.66 30.00 1.2165 自有

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）序合伙人合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）价（万元）财产份额）

8 王文博 LP 24.66 30.00 1.2165 自有

9 李继林 LP 16.44 20.00 1.2165 自有

10 褚本花 LP 16.44 20.00 1.2165 自有

11 吴妮 LP 16.44 20.00 1.2165 自有

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景梁宁，男，1980 年出生，2003 年 6 月至 2020 年 3 月，任职于公安边防某支队；2020 年 3 月至 2023 年 7 月，任职于北京航天长峰科技工业集

1 梁宁

团有限公司；2023 年 7 月至今，任职于标的公司，现任标的公司大客户部总监陈灿斌，男，1969 年 1 月出生，2004 年 7 月至今，任职于厦门兴康信

2 陈灿斌

科技有限公司（现为标的公司全资子公司），现任市场经理戴志明，男，1984 年出生，2008 年 9 月至 2010 年 5 月任职于新大洋造

3 戴志明船有限公司；2010 年 5 月至 2016 年 12 月任海兰信华南区域经理；2016年 12 月至今，任职于标的公司，现任标的公司海南区域业务经理陈彦虎，男，1986 年出生，2009 年 12 月至 2013 年 11 月，任职于深圳市软酷网络科技有限公司；2013 年 12 月至 2014 年 8 月，任职于软通动力技术服务有限公司；2015 年 3 月至 2019 年 5 月，任职于纬创软件

4 陈彦虎（武汉）有限公司；2019 年 5 月至 2019 年 11 月，任职于武汉光庭信息技术股份有限公司；2019 年 11 月至今，任职于标的公司，现任研发中心应用开发部经理黄文龙，男，1984 年出生，2006 年 7 月至 2007 年 4 月，任职于系万通软件（厦门）有限公司；2007 年 4 月至 2010 年 8 月，任职于厦门吉联科技有限公司；2010 年 8 月至 2011 年 3 月，任职于厦门翼石集团有限公司；2011 年 3 月至 2014 年 5 月，任职于福建电子口岸股份有限公司；

5 黄文龙

2014 年 5 月至 2015 年 11 月，任职于厦门海晟融创信息技术有限公司；

2015 年 11 月至 2017 年 2 月，任职于厦门市南方科宇科技有限公司；

2017 年 2 月至今，任职于厦门兴康信科技有限公司，现任研发中心产

品部经理王文博，男，1983 年出生，2007 年 10 月至 2010 年 1 月，任职于北京思旺电子技术有限公司；2010 年 11 月至 2018 年 1 月，任海兰信质检

6 王文博

部经理；2018 年 1 月至今，任职于标的公司，现任标的公司运营管理部经理褚本花，女，1981 年出生，2004 年 3 月至 2014 年 9 月，任海兰信税务主管；2014 年 9 月至 2017 年 10 月，任职于北京市京能电源技术研究

7 褚本花所有限公司；2017 年 10 月至 2018 年 10 月，任职于北京视博数字电视

科技有限公司；2018 年 10 月至今，任职于标的公司，现任标的公司财务经理

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）

序号合伙人名称履历背景吴妮，女，1985 年出生，2012 年 4 月至 2016 年 7 月，任职于北京绿色金可生物技术股份有限公司；2016 年 7 月至 2018 年 4 月，任职于北京

8 吴妮

协同研究院；2018 年 4 月至今，任职于标的公司，现任标的公司人力兼行政经理

* 2025 年 7 月，份额继承本次转让背景系王德田去世，由其配偶韩嫦燕继承其持有的寰曜共拓

6.22%份额（对应 132 万元出资额，已实缴），本次转让不涉及支付转让价款。

* 2025 年 8 月，寰曜共拓第六次出资转让本次转让背景系代持还原，不涉及支付转让价款。李继林将其持有的寰曜共拓 11.78%份额（对应 250 万元出资额，已实缴）、4.71%份额（对应 250 万元出资额，已实缴）分别转让给覃善兴、赵喜春，同时寰曜共拓普通合伙人由邱实变更为覃善兴。在本次转让完成后，李继林所代覃善兴、赵喜春持有的寰曜共拓财产份额已全部完成还原。

2．王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关

联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况

王一博于 2008 年 7 月至 2015 年 5 月任职于海兰信，曾先后担任营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；覃善兴于 2007 年 9 月至 2021 年 12月任职于海兰信，曾先后担任部门经理、研发中心总经理、副总经理；赵喜春于 2016 年 5 月至今担任海兰信军工客户经理；邱实于 2013 年至 2017 年任职于海兰信研发技术岗位。上述 4 人履历背景详见本《补充法律意见》之“一、问题 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（三）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排”之“1．标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源”之“（２）寰曜共拓”之“* 2021 年 10 月，寰曜共拓设立”。

除上述任职情况外，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其他利害关系。

王一博于 2019 年 8 月、2020 年 8 月取得创海成信平台份额，于 2021 年 10月取得寰曜共拓平台份额，上述取得持股平台份额的时点王一博均担任标的公司董事。王一博除持有创海成信、寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资情况具体如下表所示：

序注册持股比

企业名称状态成立日期经营范围

号资本例

深圳市卓邦资产一般经营项目是：投资管理；投资顾问；股

已于 2019 500

1 管理企业（有限合 2016-02-03 20.00% 权投资（不含限制项目）；投资兴办实业（具

年 4月注销万元伙）体另行申报）。

覃善兴于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点覃善兴担任海兰信副总经理。覃善兴作为非标的公司员工获得份额的背景系标的公司希望覃善兴作为核心技术人员加入，故授予覃善兴持股平台份额作为激励。覃善兴除持有寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资情况具体如下表所示：

序注册持股比

企业名称状态成立日期经营范围

号资本例珠海市智

海创信海已于一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、洋科技服 2023 1230 技术转让、技术推广；海洋服务；数据处理服务。（除

1 2017-03-17 16.48%

务合伙企年 2 月万元依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营业（有限合注销活动）

伙）

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序注册持股比

企业名称状态成立日期经营范围

号资本例

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；办公用品销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及北京汐峤其制品除外）；服装服饰零售；广告设计、代理；组织

10 万

2 科技有限存续 2022-08-02 70.00% 文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；

元公司新鲜蔬菜零售；五金产品零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）赵喜春于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点赵喜春担任海兰信军工客户经理。赵喜春作为非标的公司员工获得份额的背景系其在雷达网资质申请、业务支持、应对实体清单等事项上给予标的公司外部建议，故授予赵喜春持股平台份额作为激励。赵喜春除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对外投资。

邱实于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点邱实担任标的公司技术部经理。邱实除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对外投资。

3．申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与

出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

（1）申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因

* 王一博、邱实由于自身缺乏获得标的公司股权的足够资金而向申万秋提

出借款；申万秋基于与其之间的信任关系，愿意支持其创业而提供相应借款资金

王一博、邱实均曾在海兰信任职，在任职期间与申万秋之间一直保持良好工作互动状态，与申万秋之间存在信任关系。其中，王一博于 2008 年 7 月至

2015 年 5 月任职于海兰信，先后担任营销中心销售经理职务、证券事务代表及

董事会秘书；邱实于 2013 年至 2017 年任职于海兰信研发技术岗位。

在标的公司成立后，王一博、邱实均看好标的公司在小目标监视雷达业务北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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的发展前景，认为标的公司可以在该领域不断深化发展并取得与海兰信差别化竞争优势，因此选择入职标的公司进行创业发展。

在入职后，王一博、邱实为通过持股平台获得标的公司一定数额的股权承担大额出资义务，但由于自身缺乏足够的资金而向申万秋提出借款。申万秋系海兰信的实际控制人，有提供相应借款资金的能力，基于与王一博、邱实之间的信任关系，愿意支持其创业向其提供了相关借款资金。

* 申万秋向王一博、邱实提供借款以用于其向持股平台出资，可以保持标的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展，基于标的公司与海兰信之间具有一定的业务协同性可以相应带动海兰信业绩增长，也可以实现申万秋、海兰信分别间接持有标的公司的股东权益的增值

王一博、邱实于借款发生时分别担任标的公司的董事长、技术经理，以及分别担任标的公司员工持股平台创海成信、寰曜共拓的执行事务合伙人，通过向持股平台出资相应获得标的公司的激励股权，以激励并保持标的公司核心人员稳定性，以促进标的公司快速发展。

标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组

网综合监测系统及雷达监测信息服务，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购 X 波段雷达天线及收发单元、相关雷达组件的情况，因此在业务上与海兰信具有一定的协同性。另外，申万秋、海兰信分别通过申信投资、上海瀚博源间接持有标的公司的一定股东权益，而非标的公司控股股东或实际控制人。

综上，申万秋向王一博、邱实提供借款资金以用于其向持股平台出资，可以保持标的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展并相应带动海兰信业绩增长，同时也可以实现申万秋、海兰信分别间接持有标的公司的股东权益的增值。

（2）借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、分别签署的《借款协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之间北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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借款及对应的其向持股平台出资、借款期限、利率及偿还安排的情况如下：

* 申万秋与王一博之间的借款

2019 年 8 月，王一博受让创海成信 465 万元财产份额而向申万秋借款 465万元，并从 2022 年 3 月 1 日开始计息，年化利率为 4.5%（单利）。2022 年 8月，王一博以 1160 万元价格认缴创海成信新增财产份额 800 万元，为履行该实缴出资义务向申万秋分次借款 600 万元、560 万元（合计 1160 万元），并分别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 28 日开始计息，年化利率均为 4.5%（单利）。

为获得创海成信上述财产份额，王一博累计向申万秋借款 1625 万元，截至本《补充法律意见》出具日，王一博已还款 200 万元，剩余待偿还借款本金为 1425 万元及相应利息。

根据王一博与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

还款时间还款金额备注

2025 年 7 月 13 日之前 100 万元已偿还该本金

2026 年 12 月 31 日之前 400 万元已偿还 100 万元

2027 年 12 月 31 日之前 600 万元 -

2028 年 12 月 31 日之前剩余本金 525 万元及发生的全部利息 -

* 申万秋与邱实之间的借款2021 年 10 月，在寰曜共拓成立时，邱实认缴 150 万元财产份额（已实缴

150 万元）。

2021 年 11 月，邱实以 0 元价格受让寰曜共拓 50 万元财产份额（实缴出资为 0 元，受让后以自有资金实缴该 50 万元）。

2022 年 2 月，邱实以 205 万元价格受让寰曜共拓 520 万元财产份额（其中

205 万元已实缴），就此向申万秋借款 205 万元，并从 2022 年 3 月 1 日开始计息，年化利率为 4.5%（单利）。

北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）2022 年 3 月，邱实以 0 元价格受让寰曜共拓合计 220 万元财产份额（实缴出资为 0 元），在该次受让后合计持有寰曜共拓 940 万元财产份额，其中实缴出资 405 万元（包括以自有资金出资 200 万元及于 2022 年 2 月受让的已完成

205 万元实缴出资的财产份额），尚有 535 万元未实缴。为完成前述 535 万元

实缴出资义务，邱实于 2022 年 3 月 3 日、4 日向申万秋分别借款 315 万元、220万元，并于借款发生日起计息，年化利率 4.5%（单利）。至此，为获得寰曜共拓财产份额，邱实累计向申万秋借款金额为 740 万元（205 万元+315 万元+220万元），年化利率均为 4.5%（单利）。

2024 年 9 月，邱实将其持有的寰曜共拓 425.96 万元财产份额对外转让，并

扣除相关税费后将 499.76 万元偿还给申万秋，其中包括 426 万元本金及 73.76万元利息。邱实尚未向申万秋偿还的借款本金为 314 万元，年化利率均为 4.5%（单利）。

2025 年 7 月，邱实向申万秋还款 50 万元，剩余待向申万秋偿还借款本金

264 万元及相应利息。

根据邱实与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

还款时间还款金额备注

2025 年 7 月 13 日之前 50 万元已偿还该本金

2026 年 12 月 31 日之前 75 万元 -

2027 年 12 月 31 日之前 100 万元 -

2028 年 12 月 31 日之前剩余本金 89 万元及发生的全部利息 -

* 申万秋与王一博、邱实之间就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有权益的情况根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、相应分别签署的《借款协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之间借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有权益的情况。

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综上所述，王一博、邱实向持股平台出资与其就此向申万秋的借款资金可以匹配，相关借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有权益的情况，并已就借款的期限、利率及还款安排作出约定，具有法律约束力。

（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代

持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷

1．覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及

后续进行代持还原的原因

2022 年 2 月，李继林受让于覃善兴的 250 万元财产份额系代覃善兴持有，

代持原因系覃善兴于 2021 年 12 月从海兰信离职后加入标的公司，任职于标的公司的时间较短，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额；

李继林受让于赵喜春的 100 万元财产份额系代赵喜春持有，代持原因系赵喜春当时任职于海兰信，不在标的公司任职，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额。

为满足标的公司股权真实、清晰的规范性要求，覃善兴、赵喜春与李继林进行了本次股权代持还原。

2．相关协议的签署情况及主要内容

（1）出资额代持协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《出资额代持协议》主要内容如下表

所示：

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）是否签

序代持被代

订代持签订日期代持协议主要内容

号人持人协议甲方（覃善兴）自愿委托乙方（李继林）作为其对海南寰宇共创科技服

务合伙企业（有限合伙）（已更名为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有李继覃善1 是 2022-02-15 限合伙））250 万元出资（该出资占合伙企业合伙份额的 11.7758%）的

林兴

名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。

甲方（赵喜春）自愿委托乙方（李继林）作为其对海南寰宇共创科技服

务合伙企业（有限合伙）（已更名为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有李继赵喜2 是 2022-02-15 限合伙））100 万元出资（该出资占合伙企业合伙份额的 4.7103%）的

林春

名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。

（2）代持还原的股权转让协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协议》主要内容如下表所

示：

是否签

序转让受让

订转让签订日期转让协议主要内容

号方方协议

李继覃善甲方（李继林）将其持有温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

1 是 2025-07-31

林兴公司的股权 250 万元（占比 11.7758%）转让给乙方（覃善兴）。

李继赵喜甲方（李继林）将其持有温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

2 是 2025-07-31

林春公司的股权 100 万元（占比 4.7103%）转让给乙方（赵喜春）。

3．出资份额的作价及款项支付情况

（1）代持形成时根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确认函》：

* 2022 年 2 月 15 日，覃善兴、赵喜春分别将其所持有的寰曜共拓 250 万元出资额、100 万元出资额委托李继林代为持有，李继林仅作为代持份额的名义持有人，不享有任何实际权益，覃善兴、赵喜春分别作为委托持股人，仍享有 250 万元出资额、100 万元出资额对应的所有权益。本次股权转让系委托代持，李继林无需向覃善兴、赵喜春支付股权转让价款。

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* 上述财产份额转让及代持事宜不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

（2）代持还原时根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确认函》：

* 2025 年 7 月 31 日，覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协议》，本次股权转让系解除代持关系，无需支付对价。

* 上述财产份额转让不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

4．除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，

出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申

万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源 30%股权的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持

1．魏法军的个人履历及对外投资情况

（1）个人履历

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）魏法军，男，1969 年出生，1996 年 8 月至 1998 年 5 月担任河北圣雪医药糖业有限责任公司副总经理，2001 年 4 月至 2020 年 12 月担任海兰信总裁，2001年 4 月至 2014 年 7 月担任海兰信董事、总经理、财务负责人；2001 年 11 月至

2007 年 2 月，担任北京东方融知科技发展有限公司执行董事；2004 年 5 月至

2021 年 3 月担任北京海兰信船舶设备有限公司董事；2008 年 9 月至 2016 年 12月担任北京海兰加特科技有限公司总经理；2010 年 5 月至 2018 年 7 月，担任北京海兰弘义科技有限公司董事长；2022 年 1 月至今担任海南轩承信息科技有

限公司执行董事、总经理。

（2）对外投资情况

截至本《补充法律意见》出具之日，魏法军的对外投资情况如下：

序号企业名称持股情况

1 上海瀚博源魏法军持股 30%

2 海南轩承信息科技有限公司魏法军持股 100%深圳信洋青禾投资合伙企业（有限合魏法军持股 0.1%并担任执行事务合伙人

伙）共青城江州投资管理合伙企业（有限魏法军持股 6.25%

合伙）

共青城未来探索创业投资合伙企业魏法军持股 41.5527%

5（有限合伙）

共青城未来创想创业投资合伙企业魏法军持股 12.7528%

6（有限合伙）

共青城创想蓝箭投资管理合伙企业魏法军持股 5.5377%

7（有限合伙）海南未来共赢企业管理合伙企业（有魏法军持股 0.9556%

8限合伙）上海云启汇成企业管理合伙企业（有魏法军持股 33.3333%

9限合伙）

2．减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因

根据魏法军出具的确认文件，魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致行动的原因为：魏法军本人已到退休年龄，结合个人财务安排，且海兰信上市后平稳发展，因此魏法军逐渐减持海兰信股份并于 2023 年 6 月减持完毕，自

2021 年 1 月起不在上市公司任职，不再过多参与上市公司经营。

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3．受让上海瀚博源 30%股权的相关情况2023 年 4 月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司（已于 2025 年 4 月更名为“舟山海洋投资集团有限公司”，以下简称“舟山海洋”）拟对外转让其持有的上海瀚博源 30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后，舟山海洋与魏法军于 2023 年 12 月 19 日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司 30%股权交易合同》，约定舟山海洋将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2077万元的价格转让给魏法军。魏法军已向舟山海洋支付前述股权转让对价。

4．股权转让协议的主要内容及款项支付情况舟山海洋与魏法军已完成挂牌转让程序，双方于 2023年 12月 19日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司 30%股权交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用的承担、未缴纳出资的责任

承担、涉及的债权债务处理方案、双方声明与保证、违约责任等事项、主要内

容如下：

（1）转让标的

本合同转让标的为：舟山海洋所持有的上海瀚博源 30%股权。

（2）转让价款及支付

转让价格：根据公开挂牌结果，舟山海洋将本合同项下转让标的以 2077万元转让给魏法军。

转让价款支付方式：采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入至其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户。

（3）未缴纳出资的责任承担

舟山海洋就其持有的股权在上海瀚博源所认缴出资 3000 万元，尚有 1500万元未缴足，根据出资人协议及章程规定，应于 2036 年 9 月 5 日前缴纳，在本次转让后由魏法军最终承担。

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根据魏法军出具的确认文件并经核查，魏法军受让上海瀚博源 30%股权系出于看好标的公司业务发展，魏法军支付前述股权转让对价的资金来源为自有资金。

5．是否存在未披露的股权代持

根据上海瀚博源全体股东确认，上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系真实持有，不存在代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形。

（六）申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”上市公司实际控制人申万秋持有申信投资 62.5960%财产份额并担任其执

行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的关联人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况

1．标的公司股权权属清晰，不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东及持股比例情况具体如下表所示：

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序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1 海南信投 2009.93 2009.93 16.48%

2 申信投资 1896.55 1896.55 15.55%

3 创海成信 1825.00 1825.00 14.96%

4 上海瀚博源 1250.00 1250.00 10.25%

5 寰曜共拓 1050.00 1050.00 8.61%

6 清控银杏 935.37 935.37 7.67%

7 北京水木领航 579.33 579.33 4.75%

8 安义江海汇创 552.02 552.02 4.53%

9 华宇天科 375.00 375.00 3.07%

10 海南陵水产投 373.362 373.362 3.06%

11 信科互动 295.58 295.58 2.42%

12 上海永诚 250.00 250.00 2.05%

13 梦鑫顺康 250.00 250.00 2.05%

14 凌冰 248.29 248.29 2.04%

15 李渝勤 147.79 147.79 1.21%

16 施水才 147.79 147.79 1.21%

17 北京清杏瑞纳 10.48 10.48 0.09%

合计 12196.4920 12196.4920 100.00%

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东之间的关联关系情况如下：

序标的公司股

关联关系备注

号东

申信投资申万秋为申信投资的执行事务合伙人并持有其

海南信投直接持有申信 62.60%份额。因此，申信投资与海南信投不属于海南信投投资 37.40%的财产份额同一控制的主体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际控制权时不合并计算

申信投资在上海瀚博源股权结构中，海兰信仅持有 40%股申万秋为申信投资的执权，与另外两名股东北京华创诺亚信息科技有限行事务合伙人；申万秋通公司、魏法军（分别持股 30%）不存在一致行动

上海瀚博源过海兰信合计控制上海关系或关联关系。因此，申信投资与上海瀚博源瀚博源 40%的表决权不属于同一控制的主体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际控制权时不合并计算

3 上海永诚王道永直接持有上海永在上海瀚博源股权结构中，上海永诚实际控制人

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序标的公司股

关联关系备注

号东

诚 70%的股权，为上海永王道永仅实际控制其 30%股权，与另外两名股东诚的实际控制人；王道永海兰信、魏法军（分别持股 40%、30%）不存在

直接持有北京华创诺亚一致行动关系或关联关系。因此，上海永诚与上信息科技有限公司 100% 海瀚博源不属于同一控制的主体，两者持有标的上海瀚博源的股权，为其实际控制公司股权在认定标的公司实际控制权时不合并人，通过其间接持有上海计算；

瀚博源 30%的股权王道永曾于 2008 年 4 月至 2010 年 2 月，任海兰信测试部经理

李渝勤李渝勤、施水才之间相互独立，不存在一致行动李渝勤、施水才分别直接关系。李渝勤、信科互动仅合计控制标的公司

4 施水才持有信科互动 80%、20%

3.63%股权，且在认定标的公司实际控制权时不

信科互动的股权与施水才所持标的公司股权合并计算吕大龙为清控银杏的实

清控银杏、北京清杏瑞纳不属于同一控制的主

际控制人，吕大龙作为有

5 清控银杏体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际

限合伙人直接持有北京控制权时不合并计算

清杏瑞纳 15%财产份额

除上述披露的情况外，根据标的公司非自然人股东分别出具的确认文件，其行使股东权利均为其自主作出，未受到任何其他主体的影响或控制，所持标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在股份代持的情形，除取得标的公司股权所签字的增资协议/股权转让协议外不存在与标的公司股权有

关的任何其他特殊约定；根据标的公司自然人股东出具的调查表，其与其他股东之间不存在一致行动关系，不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在代第三方持有标的公司股权的情形，不存在权属瑕疵、争议或潜在纠纷的情况，就持有标的公司股权不存在权益调整、回购或其他类似安排。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况。

2．标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，股东会和董事会日

常经营决策情况

根据标的公司现有股东投资入股的增资协议或股权转让协议的约定，其均北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）未约定任何单一股东可以控制标的公司股东会或董事会。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司未制定股东会议事规则或董事会议事规则，依据《公司章程》召集召开股东会、董事会会议并作出决策。

依据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司股东会、董事会及日常经营决策情况如下：

（1）股东会决策

根据标的公司现行有效的《公司章程》，股东会决议分为普通决议和特别决议，由股东按实缴出资比例行使表决权。其中，股东会作出普通决议，由代表超过二分之一表决权的股东表决通过方为有效；股东会作出特别决议，包括增加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程、重大借款、对外担保、资

产抵押、资产核销、委托理财、证券投资等重大事项，由代表超过三分之二表决权的股东表决通过方为有效。

如上述所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司无单一股东持有或控制 30%以上的股权或表决权，均不会对标的公司股东会决议产生实质性影响。

（2）董事会决策及其聘任情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司董事会成员共计 5 名，其中创海成信委派 2 名、海南信投委派 1 名、寰曜共拓委派 1 名、上海瀚博源委派

1 名，无单一股东向标的公司委派半数以上的董事。

根据标的公司现行有效的《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票，除特别事项外董事会决议的其他事项由全体董事过半数通过方为有效。标的公司董事会审议重大资产购买或出售、重大对外投资、重大对外担保等事项需经包括海南信投委派董事在内的全体董事三分之二以上同意方为有效。海南信投委派董事的特别权利，属于其作为投资人入股的保护性安排，且其仅向标的公司委派一名董事，不足以控制标的公司董事会，不会对标的公司实际控制权认定产生实质性影响。

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（3）日常经营管理决策及总经理聘任情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司总经理由董事会决定聘任或解聘，其职权中包括执行董事会决议、主持日常经营管理工作、聘任或解聘由董事会任免以外的其他人员，有权向董事会提请聘任或解聘副总经理/财务负责人及其他高级管理人员等。截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司的总经理由覃善兴担任，除此职务外覃善兴还担任标的公司董事、财务负责人，并在标的公司股东寰曜共拓中担任执行事务合伙人。

覃善兴担任标的公司总经理受限于公司董事会决议，其在标的公司董事会中仅有一席，不足以对董事会决议产生实质性影响。覃善兴任职寰曜共拓的执行事务合伙人，而寰曜共拓仅持有标的公司 8.61%股权，亦不足以对标的公司的股东会决议产生实质性影响。

因此，覃善兴负责主持标的公司日常经营管理，不会对标的公司实际控制权认定产生实质性影响。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关协议的约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公司无实际控制人符合其实际情况。

（八）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是

否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性

1．结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存

在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性

（1）上市公司与标的资产的主营业务的具体异同

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上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面：

业务大类情况介绍

上市公司主要为远洋、沿海、内河船东及国内船厂等客户提供船舶黑匣子、

智能航海业务导航雷达、电子海图、自动舵等导航单品，以及智能船桥、智能机舱、船岸管理一体化等系统产品

上市公司主要为涉海监管机构、研究机构等客户提供海底接驳盒、常压潜

海洋观探测业务水服、浮标、无人艇等海洋观探测装备，并提供重大海洋观探测项目的系统集成及运维服务

上市公司将传统数据中心及算力中心放到海底相应舱体中，利用海水天然海底数据中心业务冷源进行自然散热，并与海上风电相结合，具有绿色、节能高效、低时延、高可靠等优势

报告期内，标的公司主营业务主要聚集于近海雷达监测业务，即为海警、公安、海事、渔政、海油、风电等涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达

组网综合监测系统及雷达监测信息服务：

业务大类情况介绍

对海监测雷达产品包括岸基海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、对海监测雷达产品

卡口视觉监视雷达等产品，主要用于近海海上目标的全自动探测跟踪雷达组网综合监测系统包括船舶交通管理系统及近海智慧监管系统，主要由对海监测雷达、光电、摄像机、AIS、无人机、无人艇等前端感知设备雷达组网综合监测

和后端数据处理应用系统组成，分别应用于港口船舶交通管理，海上安全系统

保卫、维权执法、反走私、渔业管理、环境保护、海域海岛监管、应急搜救等涉海监管领域

雷达监测信息服务主要基于自建近海雷达网综合监测系统，为海警、公安、雷达监测信息服务海事、渔政、海关、边检、海监、海油、风电等军地涉海单位，提供近海海上目标智慧监测信息服务除上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品都涉及雷达产品外，上市公司及标的公司的其他产品或服务在功能用途、应用场景等方面存在显著差异。上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面具体差异情况如下表所示：

项目上市公司智能海航业务-导航雷达产品标的公司对海监测雷达产品

1、杂波抑制技术：手动 1、杂波抑制技术：自适应

产品技术参数 2、目标监测跟踪：手动 2、目标监测跟踪：全自动

差异 3、工作模式：有人值守 3、工作模式：无人值守

4、安装方式：船载 4、安装方式：岸基

功能定位差异应用于船舶导航避碰应用于海域监视警戒

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项目上市公司智能海航业务-导航雷达产品标的公司对海监测雷达产品

主要通过目标实时位置、航向、

主要通过回波呈现，辅助航行指挥人员避开实际用途差异航速及轨迹呈现，辅助海域监管碍航物机构管理海域

海警管理部门、公安、海事、渔

海军、海警舰队，航运企业及海上施工企业客户群体差异政、海关、边检等涉海监管机构为主为主

上市公司与标的公司在雷达产品的设计生产、船舶智能化监控管理平台等

领域具有较多可以相互借鉴的地方。导航雷达和对海监测雷达，在硬件设计生产上大体相同，只是前者更追求性价比，而后者更强调自主可控及高精度高可靠性，原理相通，生产工艺上也基本一致，但是在软件算法处理上有较大区别。

在智能海航领域，上市公司通过船舶智能化监控管理平台来实现船队的高效管理，该管理平台与标的公司的海上目标智慧监管平台在技术上有一定可以相互借鉴的地方，二者都是基于大数据平台来对数据进行深度分析来挖掘数据价值，前者更关注船舶目标本身设备状态分析及降本分析，后者更关注目标行为分析，前者的目标碰撞预警分析技术实际也可以应用于后者，后者的 GIS 展示技术可以应用于前者。

综上所述，上市公司的主营业务与标的公司的主营业务在功能定位、实际用途、客户群体等方面存在具体差异，在雷达产品设计生产、船舶智能化监管平台等方面具有较多的共同点，充分整合后可发挥较强的协同性。

（2）本次交易的协同效应具体体现和可实现性

本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体表现如下：

* 销售层面

本次交易完成前，上市公司主要向船厂、船东、涉海监管机构销售船舶黑匣子、导航雷达、综合船桥、船舶智能化系统等船舶配套产品，以及海底接驳盒、浮标等海洋观探测产品；标的公司主要向涉海监管机构、生产企业及行业

集成商销售对海监测雷达、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务等产品。

上市公司和标的公司经过多年的发展积淀，均积累了丰富客户资源，通过在销售层面进行深度合作，能够发挥良好协同效应。

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在涉海监管机构客户方向，双方客户具有较高重叠度，绝大部分涉海监管机构，既有海域监管需求，也有造船业务需求，如海军、海警、海事、公安、渔政、海关、边检、自然资源等部门。双方在该类客户方向拥有各自的优势领域及影响力，本次交易完成后，双方可在市场销售层面进行深度协同配合，一方面，上市公司可借助标的公司在海警、海事、公安、渔政、海关、边检等客户的影响力，进一步拓展相关客户的船舶配套产品销售服务及海洋（环境）观探测产品销售服务业务，标的公司可以借助上市公司在海军、自然资源等客户的影响力，拓展相关客户的雷达监测业务；另一方面，双方整合后可以给客户提供从船到岸的全套解决方案，进一步增强对客户的影响力；最后双方共同经营维护客户，能够有效避免重复浪费，降低销售费用。

在海上生产企业类客户方向，双方客户具有较高重叠度，绝大部分海上生产企业，既有海上安全生产监管需求，也有造船业务需求，如海油、风电、海上养殖等企业。双方在该类客户方向拥有各自的优势领域及影响力，本次交易完成后，双方可在市场销售层面进行深度协同配合，一方面，上市公司可借助标的公司在海油、海上养殖等客户的影响力，进一步拓展相关客户的船舶配套产品销售服务及海洋（环境）观探测产品销售服务业务，标的公司可以借助上市公司在海上风电客户的影响力，拓展相关客户的雷达监测业务；另一方面，双方整合后可以给客户提供从船到岸的全套解决方案，进一步增强对客户的影响力。

在海外市场开拓方向，上市公司已经初步完成了欧洲、中东及非洲、东南亚的市场体系构建，并在关键节点城市设有直属分支机构，开发了近百家代理服务商，海外业务正在高速增长；标的公司跟随国内基建央企出海，也实现了海外业务突破。通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司的近百家的代理服务商渠道，加快雷达监测产品的海上市场推广，并以上市公司的海外直属分支机构为支点，构建海外市场销售服务体系，更高效地开拓海外市场，加速雷达监测产品的出海，进而快速扩大海外业务规模。具体包括东南亚、中东及非洲较多代理服务商，均对标的公司的对海监测雷达、近海智慧监管系统、船北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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舶交通管理系统等产品表现出了浓厚兴趣，并向上市公司反馈了相关业务需求。

* 生产、采购层面

本次交易完成后，上市公司和标的公司将在生产采购领域进行深度整合，形成一体化的生产采购平台，充分发挥在采购方面的协同效应，降低综合采购成本。一方面标的公司仍在对外采购的 12 英尺、18 英尺雷达天线及收发单元等部分雷达硬件部件及远程控制电源、室外机柜等产品，可以委托给上市公司开发生产，有效降低综合采购成本；另一方面对于双方共同需要的摄像机、工控计算机、服务器、交换机、防火墙、UPS 电源等外购材料，通过采购平台对供应商进行综合评价、统一考核和管理，通过共同集中采购，来降低对外采购成本。

通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司在南通生产场地、库房、生产队伍及体系方面的优势，依托上市公司完成对海监测系列雷达的组装生产、雷达组网综合监测系统的集成生产，自身将不再配置库房及相关人员，一方面可有效提高上市公司生产体系的产能利用率，另一方面能够提升标的公司项目交付质量，降低运营成本。上市公司也可以利用标的公司在广州、青岛设置的南北库房，实现更合理的库房配置，提高运营效率。

* 售后服务层面

本次交易完成前，围绕各自业务需求，上市公司构建了一张覆盖全球主要港口的售后服务网络，标的公司构建了一张覆盖全国沿海的售后服务网络，在国内售后服务网方面，双方具有各自覆盖优势，具体而言上市公司在江浙沪区域具有覆盖优势，标的公司在环渤海、黄海、福建及南海区域具有覆盖优势。

通过本次交易，上市公司和标的公司可以充分在售后服务领域发挥协同效应，一方面通过共享服务网点，能够大大加密国内售后服务网，实现沿海主要城市的全面覆盖，快速提升服务响应效率，有效降低服务成本（核心是人员差旅成本）；另一方面，标的公司已有部分给央企配套的项目在海外开始实施，如秘鲁、苏里南等地，可以依托上市公司海外服务网点，快速形成海外售后服务能北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）力，降低项目实施运维成本。

* 研发层面

本次交易完成前，在海洋立体观探测领域，上市公司在海底观测网、海洋环境观探测方面具有领先优势，而标的公司在海上目标观探测方面具有领先优势。通过本次交易，上市公司能够通过内部产品技术整合可形成自主的具有很强市场竞争力的海洋立体观探测整体解决方案，实现低空、海面、水下目标立体监测到海洋环境的综合监测，一方面能够有利于上市公司提升在海洋立体观探测领域的影响力及市场占有率，另一方面能够有助于上市公司提升该类业务的毛利率。

具体技术上，通过本次交易，上市公司可以充分利用标的公司在雷达信号处理、多源目标融合、海上视频结构化、基于大模型的数据分析挖掘方向的技术优势，快速提升船岸一体化等船舶智能化产品的智能化水平，进一步提高产品市场占有率；而标的公司可以充分利用上市公司在雷达硬件及船舶避碰方面

的技术积累，进一步提升对海监测雷达的性能以及船舶交通管理系统的智能化水平，进而提高产品市场占有率。通过优势互补，能够有效提升双方研发效率。

综上所述，本次交易能够发挥协同效应，协同效应具有可实现性。

2．结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是

否存在多主业的情形

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次收购完成前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

2026 年 1-3 月/2026.3.31 2025 年度/2025.12.31

项目交易后交易后

交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额 246096.29 377341.49 53.33% 243850.12 379220.68 55.51%

负债总额 70070.56 133186.46 90.07% 67883.71 134760.62 98.52%归属于上市公司普通

176086.10 244215.40 38.69% 175967.36 244461.02 38.92%

股股东的净资产

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2026 年 1-3 月/2026.3.31 2025 年度/2025.12.31

项目交易后交易后

交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

营业收入 9281.98 11947.80 28.72% 71632.48 108004.44 50.78%

净利润 31.31 -333.04 -1163.68% 4013.30 10333.78 157.49%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将拓宽行业应用领域，新增对海监测雷达产品及雷达监测信息服务业务，进一步增厚海洋观探测业务，并仍继续聚集于智慧海洋主航道，不存在多主业的情形。

3．上市公司对标的资产的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控计划主要有以下几个方面：

* 人员整合

上市公司将维持标的公司现有组织架构和核心管理团队、技术团队及业务

团队的稳定性，原则上不进行重大调整，确保业务连续性和运营效率。标的公司核心人员已签署长期服务协议、竞业限制条款或参与标的公司激励计划，确保其在交易后继续任职，降低关键人才流失风险。

在保持团队稳定的基础上，上市公司将适时引入专业人才和管理人才，优化标的公司业务及管理能力，帮助标的公司优化管理结构，提升团队协作能力。

同时为上市公司整体发展储备人才，建立人才培养体系，发掘和培养潜力人才，充实上市公司及标的公司的管理团队。

通过上述措施，上市公司将在维持标的公司业务独立性的同时，优化人才管理机制，减少核心人员流失风险，并促进双方团队的协同发展。

* 财务整合

在本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。

同时，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效，以便实时掌握标的公司的财务和经营数据。

此外，上市公司将对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风险控制。

* 业务整合

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监

测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测

信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。本次收购完成以后，上市公司将通过完善标的公司的内部控制体系，优化其业务、战略、生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率。同时，标的公司纳入上市公司体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。

* 资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。上市公司将把标的公司纳入整体战略规划框架，基于其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。

上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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过资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研发投入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优质客户资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。

通过上述整合措施，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展，共同提升市场竞争力。

* 机构整合

在组织架构与管理制度优化方面，上市公司将保持标的公司现有组织架构基本稳定，同时按照上市公司规范要求完善其内部管理制度，优化标的公司职能部门设置和运作流程，确保与上市公司管理体系有效衔接。同时，通过定期培训辅导等方式提升标的公司治理水平，使其符合上市公司规范运作要求。

通过上述整合措施，上市公司将在保持标的公司业务连续性的同时，实现有效的管控衔接，促进双方形成有机整体。

综上所述，本次交易完成后，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定具体的整合管控措施，相关措施可行有效。

（九）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况

1．结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性在本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为申万秋。因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东、实际控制人申万秋控制的其他企业。

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在本次交易前的上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务应用领域，新增对海监测雷达产品及雷达监测信息服务业务，进一步增厚海洋观探测业务。

截至本《补充法律意见》出具之日，除海兰信及其下属公司外，上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的其他企业及其主营业务、经营范围如下：

序号企业名称经营范围主营业务

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除除投资标的公司外，无

1 申信投资依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主其他业务，未开展实际开展经营活动）。经营活动上述企业未从事与上市公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

2．结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技

术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争

（1）关于标的资产实际控制人认定情况

标的公司无单一股东可以实际控制标的公司超过 30%表决权，股东持股比例比较分散，且无单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，无控股股东或实际控制人，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况”。

（2）上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况

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* 上市公司及标的公司相关产品或服务情况

A.上市公司

上市公司主营业务主要聚焦在智能航海、海洋立体观探测两大板块，近年来重点布局海底数据中心创新业务。

在智能航海业务板块，上市公司主要为远洋、沿海、内河船东及国内船厂等客户提供船舶黑匣子、导航雷达、电子海图、自动舵等导航单品，以及智能船桥、智能机舱、船岸管理一体化等系统产品。

在海洋立体观探测板块，上市公司主要为涉海监管机构、研究机构等客户提供海底接驳盒、常压潜水服、浮标、无人艇等海洋观探测装备，并提供重大海洋观探测项目的系统集成及运维服务。

除了上述两大板块外，上市公司近年来重点布局的海底数据中心创新业务主要是将传统数据中心及算力中心放到海底相应舱体中，利用海水天然冷源进行自然散热，并与海上风电相结合，具有绿色、节能高效、低时延、高可靠等优势。

B.标的公司

报告期内，标的公司销售的主要产品主要包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务。

对海监测雷达产品，包括岸基海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达等产品，主要用于近海海上目标的全自动探测跟踪。

雷达组网综合监测系统，包括船舶交通管理系统及近海智慧监管系统，主要应用于港口船舶交通管理，海上安全保卫、维权执法、反走私、渔业管理、环境保护、海域海岛监管、应急搜救等涉海监管领域。

雷达监测信息服务，主要基于自建近海雷达网综合监测系统，为海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海监、海油、风电等军地涉海单位，提供近海海上目标智慧监测信息服务。

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综上所述，上市公司及标的公司相关产品或服务在功能用途、应用场景等方面存在显著差异，仅上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品都涉及雷达产品，下文就上市公司及标的公司两类业务进行具体分析。

* 上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况

上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群

体等方面与标的公司的具体差异情况如下表所示：

项目上市公司智能海航业务-导航雷达产品标的公司对海监测雷达产品

1、杂波抑制技术：手动 1、杂波抑制技术：自适应

产品技术参数 2、目标监测跟踪：手动 2、目标监测跟踪：全自动

差异 3、工作模式：有人值守 3、工作模式：无人值守

4、安装方式：船载 4、安装方式：岸基

功能定位差异应用于船舶导航避碰应用于海域防卫监管主要通过目标态势呈现及数据

主要通过回波呈现，辅助航行指挥人员避开实际用途差异分析，辅助海域监管机构管理海碍航物域

海警管理部门、公安、海事、渔

海军、海警船队、航运企业及海上施工企业

客户群体差异政、海关、边检等涉海监管机构为主为主

综上所述，上市公司智能海航业务的导航雷达产品和标的公司的对海监测雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面存在显著差异，本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争。

3．在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况

报告期内，标的公司关联销售金额分别为 3355.35 万元、658.08 万元及 0万元，占各期营业收入比例分别为 12.89%、1.72%及 0%。2024 年金额及占比相对较高主要系上市公司将承接的海南省海洋灾害综合防治能力建设项目部分

建设内容分包给标的公司，总体而言，关联销售交易金额及占比较低。

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报告期内，标的公司关联采购原材料金额分别为 3355.58 万元、1512.28万元及 263.43 万元，占各期采购总额比例分别为 27.98%、8.63%及 22.47%，主要系标的公司出于日常经营需要向上市公司采购 X 波段雷达天线及收发单元。

报告期内，标的公司的关联交易系基于正常生产经营需要，具有真实的商业背景及合理性，报告期内关联交易定价公允，关联交易对报告期的业绩不具有重大不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司在业务经营、资金往来等方面不存在利益输送情况。

（十）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司自设立以来的工商底档；查阅标的公司历次股权转让的

股东会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等；查阅标的公司历次增

资的股东会决议、增资协议、股东出资凭证等；访谈相关人员，核查标的公司历次股权转让或增资的相关背景、转让或增资定价、资金来源及对应价款支付情况等；

（2）查阅创海成信、寰曜共拓两个员工持股平台自设立以来的工商底档；

查阅员工持股平台历次份额转让的合伙人协议、份额转让协议、份额转让价款

支付凭证等；查阅员工持股平台历次增资的合伙人协议、增资协议、合伙人出

资凭证等；访谈相关人员，核查员工持股平台历次份额转让或增资的相关背景、转让或增资定价、资金来源及对应价款支付情况等；

（3）查阅寰曜共拓持股平台历史沿革中的代持协议、代持解除协议、资金

支付凭证等，访谈相关人员，核查代持的形成背景、过程及解除情况；检索裁判文书网、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查标的公司及员工持股平台是否存在股权或份额纠纷；获取标的公司全部现有股东

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关于持有标的公司股权不存在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；获取员工持股平台全部现有合伙人关于持有员工持股平台份额不存在未披

露的份额代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

（4）查阅上市公司股东名册，通过企查查、上市公司年度报告等渠道查阅

上市公司及其实际控制人申万秋的对外投资情况，对标的公司股东进行穿透核查，查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料（包括王一博、覃善兴、赵喜春、邱实等），核查标的公司及员工持股平台自设立以来的历位股东或合伙人与上市公司及其实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系；

（5）获取报告期内标的公司主要客户（含主要终端客户）、供应商清单，走访标的公司主要客户、供应商，对标的公司股东进行穿透核查，登录企查查检索主要客户（含主要终端客户）、供应商之关联方，核查标的公司及员工持股平台是否存在主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形；

（6）查阅标的公司章程、标的公司历次股权变动涉及的股东及股东之间增

资/股权转让协议，核查股东特殊权利相关情况；访谈相关人员，核查目前各类特殊股东权利的生效及触发情况，是否对标的公司股权清晰存在不利影响；

（7）查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料，查阅员工持股平台

自设立以来历次合伙协议、合伙企业财产份额转让协议及增资协议、份额转让

价款及增资价款支付凭证等，查阅主要合伙人的银行流水，核查员工持股平台合伙人确定方式、履历背景、变动原因及出资资金缴付情况。

（8）查阅员工持股平台历任主要合伙人的劳动合同，核查主要合伙人在取

得对应平台份额时的任职情况；查阅主要合伙人调查表，通过企查查等公开信息检索平台查阅主要合伙人在取得对应平台份额时的对外投资情况；

（9）访谈申万秋、王一博及邱实，获取上述三人对于借款事项的确认函及

其公证文书，了解借款背景；获取相关借款协议及借款银行流水、还款协议及北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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部分还款银行流水、获取借款后用于持股平台实缴出资的银行流水，核查借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排；

（10）访谈魏法军，查阅魏法军的调查表，通过企查查等公开信息检索平

台查阅魏法军的对外投资及任职情况，了解其个人履历、减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因、受让上海瀚博源 30%股权的原因；获取支

付股权转让对价的银行流水，核查其出资来源；查阅受让上海瀚博源 30%股权的产权交易合同；获取上海瀚博源全部现有股东关于持有上海瀚博源股权不存

在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

（11）查阅《重组管理办法》第四十七条有关股份锁定期的规定；

（12）查阅上市公司拟定的标的公司收购完成后的整合管控方案，核查其整合管控计划措施是否能够得到有效执行；

（13）访谈了上市公司及标的公司高级管理人员，了解上市公司相关产品

或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司的具体差异情况。

（14）针对创海成信历次合伙人出资、份额转让涉及的资金流水，核查的

具体情况如下表所示：

是否金额

序出资核查姓名持有（万支付时间银行卡号开户行核查时段号原因依据份额元）2017.7.19（250招商银行北实缴 2017.7.19 62148601 万）银行回

525 京西二旗支出资 2017.9.6 34068168 /2017.9.6（275 单行马建万）

1 否

国支付袁创 62148601 招商银行西 2017.12.15（90 银行回

90 2017.12.15举对 34068168 二旗支行万）单价

章华实缴 623621660 2017.3.1- 银行交

2 否 140 2017.6.14 海南银行

忠出资 1000160514 2017.10.30 易流水

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是否金额

序出资核查姓名持有（万支付时间银行卡号开户行核查时段号原因依据份额元）招商银行北

陈家实缴 2017.6.1 62260901 2017.3.1- 银行交

3 是 140 京清华园科

涛出资 2017.6.9 09434882 2017.8.31 易流水技金融支行

实缴 2017.4.12 6214**** 招商银行北 2016.12.1- 银行交

4 冯铭是 130

出资 2017.6.2 ****8777 京上地支行 2017.7.1 易流水

招商银行北 2017.1.1-

62258810

京清华园科 2017．9.113476576（60袁创实缴 2017.4.12 技金融支银行交

5 否 90 万）

举出资 2017.6.2 行、招商银 2017.1.1- 易流水

622609010503

行世纪城支 2017．9.1

9107（30 万）

行支付招商银行北

石桂马建 62148501 2018.11.1- 银行交

6 是 150 2019.2.11 京望京西园

华国对 05419128 2019.6.30 易流水支行价支付

马建受让马建国份额，并承继对申万秋的债务，无

465 - -

王一国对流水

7 是

博价

实缴 2020.3.27 62313689 招商银行海 2020.3.27 银行回

1160

出资 2020.4.8 89119119 口国瑞支行 2020.4.8 单

徐新 120.1 2026.1.9 623029004 汉口银行光 2025.10.1-202 银行交

8 是

军支付 4 2026.1.10 3300793 谷分行 6.1.10 易流水

文必王一 107.9 6214***** 招商银行武 2026-01-08-20 银行交

9 是 2026.1.9

洋博对 7 ***7655 汉武昌支行 26-01-09 易流水

杨振价 050901443 民生银行洪 2025.10.8-202 银行交

10 是 11.91 2026.1.8

卫 1361998 山支行 6.1.9 易流水支付

戴志章华 2025.11.26 6214**** **** 招商银行海 2025.8.26- 银行交

11 是 140

明忠对 2025.11.27 1833 口国瑞支行 2025.11.29 易流水价

（16）针对寰曜共拓历次合伙人出资、份额转让涉及的资金流水，核查的

具体情况如下表所示：

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是否金额

序出资原核查姓名持有（万支付时间银行卡号开户行核查时段号因依据份额元）北京银行

实缴出 62146800 银行回

1 刘鑫否 205 2021.11.8 中关村科 2021.10.29

资 84542156 单技园支行招商银行

实缴出 6214**** 2021.8.1- 银行交

2 冯铭是 30 2021.11.7 北京上地

资 ****8777 2022.3.1 易流水支行实缴出

75 2021.10.31

资招商银行由李继

覃善 62148501 北京清华 2021.7.31- 银行交

3 是林代

兴 04636615 园科技金 2022.1.31 易流水缴，后 175 2022.2.25融支行代持还原

实缴出 2021.10.28 62148501

200

资招商银行 2022.2.23 19408463 2021.7.30- 银行交北京大运

2022.12.28 易流水

实缴出 2022.3.3 62148501 村支行 4 邱实是

535

资 2022.3.4 19408463

支付刘受让刘鑫份额，并承继对申万秋的债务，无

205 -

鑫对价流水

621768072021.10.28 05165756（60银行交王海实缴出万） 2021.4.9-

5 是 150 中信银行易流水

峰资 62176807 2022.4.12022.2.25 05165756（90万）招商银行

冯学实缴出 2021.10.28 6214**** 北京清华 2021.5.8- 银行交

6 是 150

洋资 2022.2.25 ****8455 园科技金 2022.5.6 易流水融支行工商银行

实缴出 621723020 王府井电 2021.7.20- 银行交

60 2021.10.28

李继资 0005150448 信大楼支 2022.1.31 易流水

7 是

林行

实缴出 62146600 建设银行 2022.2.1- 银行交

90 2022.2.25

资 11347721 北京市西 2022.2.28 易流水

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是否金额

序出资原核查姓名持有（万支付时间银行卡号开户行核查时段号因依据份额元）

支付对 62146600 城区金融 2024.5.14- 银行交

20 2024.7.9

价 11347721 街储蓄所 2024.12.31 易流水招商银行

王一实缴出 2021.10.28 62148601 2021.8.1- 银行交

8 是 100 海口分行

博资 2022.2.28 03298119 2022.3.31 易流水营业部

622608532022.3.2 20022052（32 招商银行王德实缴出万）银行回单，已去世，份额

9 否 132

田资 62148553 由其爱人韩嫦燕继承2022.3.3 25905897（100 招商银行万）

62177306

2022.3.2 2021.12.1- 银行交01884248（100 中信银行

2022.3.3 2022.6.3 易流水实缴出万）

101

资 62122538 工商银行

申春银行回10 是 2022.3.3 03003222375（1 青岛麦岛 2022.3.3煦单

万）支行工商银行

支付对 6212253803 2024.4.9- 银行流

50 2024.7.9 青岛麦岛

价 003222375 2024.10.9 水支行招商银行

实缴出 62148501 北京清华 2021.7.28- 银行交

40 2021.10.28

资 19408679 园科技金 2022.2.28 易流水融支行赵喜

11 是民生银行

春实缴出 2022.2.23 62262001 2021.11.23- 银行交

30 北京成府

资 2022.2.24 06912968 2022.5.23 易流水路支行

实缴出 2022.2.23 6214180700 宁波银行 2021.11.23- 银行交

资 2022.2.24 100459914 北京分行 2022.5.23 易流水

62148301

银行回2021.10.29 14423501（8 招商银行 2021.10.29单王俊实缴出万）

12 否 20

伟资 62148301银行回2022.2.25 14423501（12 招商银行 2022.2.25单

万）

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是否金额

序出资原核查姓名持有（万支付时间银行卡号开户行核查时段号因依据份额元）招商银行

支付对 2022.4.28 6214**** 北京丰台 2021.10.28- 银行交

价 2022.4.29 ****5893 科技园支 2022.10.30 易流水王作

13 是行

辉兴业银行

支付对 622908328 2024.1.10- 银行交

30 2024.7.10 北京石景

价 533821913 2025.1.10 易流水山支行

陈灿支付对 6230195920 2024.4.9- 银行交

14 是 50 2024.7.9 厦门银行

斌价 003329449 2024.10.9 易流水中国银行

支付对 188.2 2024.7.10 621788010 2024.1.1- 银行交

15 梁宁是北京苏州

价 2 2024.7.12 0000122223 2025.1.31 易流水桥支行招商银行

戴志支付对 6214**** 2024.1.9- 银行交

16 是 50 2024.7.9 海口国瑞

明价 ****1833 2025.1.9 易流水支行招商银行

陈彦支付对 62148327 2024.1.1- 银行交

17 是 30 2024.7.9 武汉新城

虎价 17503523 2025.1.1 易流水支行

黄文支付对 62176849 2024.1.9- 银行交

18 是 30 2024.7.9 中信银行

龙价 00243129 2025.1.9 易流水招商银行

王文支付对 6214**** 北京清华 2024.1.1- 银行交

19 是 30 2024.7.9

博价 ****6058 园科技金 2024.12.31 易流水融支行招商银行

褚本支付对 6214**** 北京清华 2024.1.10- 银行交

20 是 20 2024.7.10

花价 ****0217 园科技金 2025.1.11 易流水融支行民生银行

支付对 62262001 北京首都 2024.4.9- 银行交

21 吴妮是 20 2024.7.9

价 00707372 机场支行 2024.7.9 易流水账

2．核查意见经核查，本所承办律师认为：

（1）标的公司及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让真实、有效，北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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具有合理的交易背景及定价依据；除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持

其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司及其员工持股平台的股东/合伙人实际持有股权/份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的代持、纠纷或潜在纠纷；除上海永诚、海兰信作为标的公司客户及供应商之一入股标的公司外，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股标的公司及其员工持股平台的情形；标的公司自

成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制权未发生实质性变动；

（2）除已披露的特殊权利条款外，标的公司及股东之间不存在其他正在履

行的特殊权利约定，截至本《补充法律意见》出具之日，相关特殊权利条款均未触发，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响，不会对本次交易造成影响或障碍；

（3）标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定，主要由标的公司管

理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确；历位合伙

人的变动具备合理背景，入伙资金均为自有/自筹资金；王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其

他利害关系；申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因为：王

一博及邱实缺乏足够资金且申万秋与其之间存在信任关系、保持标的公司核心

人员稳定性并促进标的公司快速发展、标的公司与海兰信之间具有一定的业务

协同性可相应带动海兰信业绩增长、实现申万秋及海兰信分别间接持有标的公

司股东权益的增值；上述借款资金与出资资金相匹配，相关借款的期限、利率及偿还均已做出合理安排；

（4）2022 年 2 月，覃善兴从海兰信离职后加入标的公司的时间较短、赵

喜春仍就职于海兰信，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额；覃善兴、赵喜春与李继林已签署《出资额代持协议》及《股权转让协议》，未支付转让对价，出资份额在代持还原时亦无需支付对价；除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，相关持股北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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平台出资不存在其他未披露的代持情况，出资份额权属清晰，不存在争议或潜在纠纷；

（5）魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致行动的原因系魏法军本人

已到退休年龄并结合个人财务安排，且海兰信上市后平稳发展，因此魏法军逐渐减持海兰信股份且不再过多参与公司经营；魏法军因看好标的公司业务发展

受让舟山海洋持有的上海瀚博源 30%股权，魏法军已向舟山海洋以自有资金支付股权转让对价；上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系真实持有，不存在代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形；

（6）上市公司实际控制人申万秋持有申信投资 62.5960%财产份额并担任

其执行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的关联人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；

（7）截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在

单一股东控制 30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关协议的约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公司无实际控制人符合其实际情况；

（8）本次交易存在协同效应且协同效应具有可实现性，交易完成后上市公

司不存在多主业的情形，上市公司对标的公司的整合管控措施有效；

（9）同业竞争主体核查具备充分性、完整性，上市公司相关产品或服务在

产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司存在显著差异，本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面不存在利益输送情况。上市公司和标的公司在雷达产品设计生产、船舶智能化监管平台等方面具有较多的共同点，充分整合后可发挥较强的协同性。

二、问题 12. 关于本次交易相关安排

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申请文件显示：（1）本次交易设置了业绩补偿，申信投资、创海成信以及寰曜共拓为业绩补偿义务人。本次交易标的资产 100%股权的交易价格为

105062.06 万元，业绩承诺人以其取得的股份及现金对价作为补偿上限，业绩补

偿覆盖率为 39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。（2）本次交易拟募集配套资金不超过 7 亿元，其中：23730 万元用于重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目，10225 万元用于智慧海防垂直大模型研发项目，剩余 36045万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。（3）本次交易的交易对方共计 17 名其中：申信投资、创海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、安义

江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、海南梦鑫顺康科技有限公司、北京清

杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 7 家企业除投资标的资产外，无其他业务，未开展实际经营活动，交易对方主要从事股权投资业务。本次交易中，申信投资获得的股份自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他股东获得的股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。（4）根据穿透核查情况，标的资产股东人数穿透后不超过 200 人。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预

期、本次交易安排的合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控

以及转型升级的可行性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标的可实现性。（2）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及有效性。（3）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。（4）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。（5）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产

能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（6）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。（7）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）（7）并发表明确意见，请会计师（4）（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的

合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标的可实现性

1．标的资产业绩变动情况及未来发展预期

报告期内，标的公司营业收入分别为 26029.40 万元、38155.79 万元及

2941.85 万元，报告期内，标的公司主营业务收入呈现增长趋势，主要得益于

利好政策推动行业发展、市场需求持续增长，以及公司在科技创新和优质客户资源开拓方面的持续投入与成效。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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属于母公司普通股股东的净利润分别为 2296.61 万元、5239.38 万元及-462.81万元。

标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观

监测网建设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。

标的公司 2025 年预测收入为 33144.10 万元，实际实现收入为 38153.12万元，业绩实现率为 115.11%。截至 2026 年 3 月末，标的公司各类业务在手订单金额为 21815.85 万元，结合合同条款及往期收入确认情况，目前已确认及截至 3 月末在手订单预计 2026 年度确认收入金额 9251.78 万元，可覆盖 2026 年度预测收入 37587.74 万元的 24.61%。同时，结合销售部门目前客户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测 2026 年

4-12 月拟新签订单金额约为 67814.22 万元，其中部分项目将于 2026 年内确认收入。结合与客户的接洽信息和项目追踪情况，截至 2026 年 3 月末，标的公司在跟踪订单 92367.82万元，其中预计 2026年拟新签订单金额为 72194.70万元。

标的公司未来盈利能力和经营业绩有望同步增长。

2．本次交易安排的合理性

（1）交易对价支付方式

本次交易采用股份及现金相结合的方式支付对价，主要是基于交易对方纳税需要及资金诉求，上市公司结合自有资金及股东持股情况进行评估后，各方友好协商确定。

（2）发行股份定价依据本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 80%，北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十一条的规定。

（3）锁定期安排

本次交易中交易对方已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

其中申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因详见本《补充法律意见》

之“一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（六）申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因”。

（4）业绩补偿本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见《重组报告书》之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。本次

交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施

充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

3．评估作价公允性本次交易评估作价公允。详见《重组报告书》之“第六节标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

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在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

标的公司业务模式较成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，具备持续经营条件，标的公司未来收益能够合理预测。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合

规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经查询同行业重组案例，相关案例信息汇总如下表所示：

单位：万元业绩承诺期

最终评估方收益法评估动态市盈率

公司名称标的简称评估方法平均扣非净

法选取结论（P/E）利润资产基础法和

德马科技莫安迪收益法 55147.41 5494.49 10.04收益法收益法和市场

东方中科万里红收益法 380400.00 24550.00 15.49法收益法和市场

长江通信迪爱斯收益法 110707.31 6638.58 16.68法

平均值 14.07

本次收益法评估结果为 105062.06 万元，考虑到 2026 年至 2028 年承诺的扣非归母净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 6978.06 万元、8985.71 万元和 10017.25 万元，三年平均净利润为 8660.34 万元，对应动态市盈率为 12.13。本次交易定价的动态市盈率低于同行重组案例。

综上所述，本次交易定价具有合理性、公允性。

4．交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（八）结合上市公司与标的资产的主营北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

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业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性”之“3．上市公司对标的资产的整合管控计划”。上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上所述，现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标具有可实现性。

（二）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查

并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发

表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及有效性

1．本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益

本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

2．区分募投项目收益的具体措施及有效性

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资格的有限公司，在财务上独立核算。为实施本次募投项目，标的公司拟通过新设立专门的部门、组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，对本次募投项目购置的资产进行单独管理，对收入、成本、费用、收益等进行单独核算，保障该项目的经营与标的公司现有经营相互区分。

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本次募集配套资金除支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费外，主要用于开展“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”和“智慧海防垂直大模型研发项目”。其中，“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”预计将形成经济效益，该项目将在标的公司现有的业务基础上对雷达网进行业务范围拓展和能力升级，面向海警、海军、渔政、海关等涉海客户对于南海重点海域的海上态势感知需求，新建 150 个船载机动站点，提供中远海域海上目标和海洋环境信息监测服务。该项目提供的服务与标的公司现有服务可明确区分，项目运营过程中形成的收入、成本、费用均可独立核算，标的公司拟组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，使用募集资金支付的工程勘察及施工费用、购置的设备和软件等资产均可独立核算和管理。

综上，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性。

（三）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复

是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

是否涉及审批、批

项目名称投资金额拟使用募集资金金额准或备案

支付本次重组现金对价 35000.00 35000.00 否

中介机构费用及相关税费 1045.00 1045.00 否重点海域海面态势船载机动感知

25492.09 23730.00 否

能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目 16400.35 10225.00 是

合计 77937.44 70000.00 /

针对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”，根据标的公司注册地陵水黎族自治县发展和改革委员会的确认意见，该项目系标的公司购买雷达安装到租赁铁塔（船舶）后进行海洋监测数据采集和服务运营，不属于固定资产投资项目，根据海南省人民政府办公厅《关于印发海南省企业投资项目备案管理办法的通知》（琼府办[2018]6 号），无需办理企业投资项目备案。

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根据标的公司注册地陵水黎族自治县行政审批服务局的确认意见，该项目不产生废气、废水、废弃危险物，且项目采用的电磁辐射设备符合《GB 8702-2014电磁环境控制限值》4.1.3 规定的豁免条件，无需办理环评手续。

针对“智慧海防垂直大模型研发项目”，标的公司现已取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230 号）。由于该项目不涉及生产环节，因此无需办理环评。

综上，标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序。

（四）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第 4号》”）规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”本次交易将购买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、已经备案的私募基金、按持股计划规范运作的员工持股平台。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东共计 17 人，全部系在本次交易首次停牌前六个月之前（以完成工商变更登记之日为准）获得标的公司股权。

按照前述穿透原则，标的公司股东穿透计算的总人数共计 58 人，具体情况如下表所示：

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）穿透计算

序股东名称/

股东性质的股东人说明

号姓名数（人）

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，无需穿

1 海南信投企业法人 1

透计算股东人数

除投资标的公司外，未对外投资其他企业，穿透并

2 申信投资合伙企业 1

剔除重复计算股东人数

其合伙人除标的公司员工外存在外部人员情况，穿

3 创海成信合伙企业 8

透计算股东人数

上海瀚博除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计

4 企业法人 3

源算其股东人数

其合伙人除标的公司员工外存在外部人员情况，穿

5 寰曜共拓合伙企业 16

透并剔除重复计算股东人数

已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

6 清控银杏合伙企业 1

外投资其他企业，无需穿透计算股东人数北京水木已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

7 合伙企业 1

领航外投资其他企业，无需穿透计算股东人数安义江海除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计

8 合伙企业 18

汇创投算其股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

9 华宇天科企业法人 1 专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

海南陵水已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

10 合伙企业 1

产投外投资其他企业，无需穿透计算股东人数除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

11 信科互动企业法人 1 专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

12 上海永诚企业法人 1 专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

13 梦鑫顺康企业法人 1 专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

14 凌冰自然人 1 无需穿透计算股东人数

15 李渝勤自然人 1 无需穿透计算股东人数

16 施水才自然人 1 无需穿透计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于北京清杏

17 合伙企业 1 专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

瑞纳计算股东人数

合计 - 58 -

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1．海南信投

海南信投除投资标的公司外还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

2．申信投资

申信投资除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计算其股东并剔除重复的股东后的人数为 1 人，具体情况如下表所示：

出资层各层股东名股东穿透计算人

出资比例停止穿透原因

级称数

1-1 申万秋 62.60% 自然人 1

非专门以持有标的公司股权为目的的

1-2 海南信投 37.40% 因重复予以剔除

法人

合计 1

3．创海成信

创海成信共计 8 名合伙人，除标的公司员工外存在外部人员入伙情况，穿透计算后的股东人数为 8 人，具体如下：

出资层级合伙人出资比例（%）停止穿透原因股东穿透计算人数

1-1 王一博 60.2451 自然人 1

1-2 石桂华 8.2192 自然人 1

1-3 陈家涛 7.6712 自然人 1

1-4 戴志明 7.6712 自然人 1

1-5 冯铭 7.1233 自然人 1

1-6 徐新军 4.5400 自然人 1

1-7 文必洋 4.0800 自然人 1

1-8 杨振卫 0.4500 自然人 1

合计 100.0000 - 8

4．上海瀚博源

上海瀚博源除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共计 3人，具体情况如下：

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出资对直接被投资主体股东穿透

各层股东名称停止穿透原因

层级的持股比例计算人数

上市公司，非专门以持有标的

1-1 海兰信 40% 1

公司股权为目的的法人

1-2 魏法军 30% 自然人 1

北京华创诺亚信息

1-3 30% - -

科技有限公司

1-3-1 王道永 100% 自然人 1

合计 3

5．寰曜共拓

寰曜共拓共计 19 名合伙人，其中除标的公司员工外还存在外部人员因继承入伙情况，穿透计算并剔除重复后的股东人数为 16 人，具体情况如下：

出资层级合伙人出资比例停止穿透原因股东穿透计算人数

1-1 覃善兴 11.7758% 自然人 1

1-2 赵喜春 4.7103% 自然人 1

1-3 李继林 7.8398% 自然人 1

1-4 邱实 24.2129% 自然人 1

1-5 梁宁 7.2869% 自然人 1

1-6 王海峰 7.0655% 自然人 1

1-7 冯学洋 7.0655% 自然人 1

1-8 申春煦 6.6934% 自然人 1

1-9 韩嫦燕 6.2176% 自然人 1

1-10 王一博 4.7103% 自然人因重复予以剔除

1-11 王作辉 2.1036% 自然人 1

1-12 戴志明 1.9359% 自然人因重复予以剔除

1-13 陈灿斌 1.9359% 自然人 1

1-14 冯铭 1.4131% 自然人因重复予以剔除

1-15 陈彦虎 1.1616% 自然人 1

1-16 王文博 1.1616% 自然人 1

1-17 黄文龙 1.1616% 自然人 1

1-18 吴妮 0.7744% 自然人 1

1-19 褚本花 0.7744% 自然人 1

合计 100.0000% - 16

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6．清控银杏

清控银杏为依法登记备案的私募基金，基金编号为 S09716，基金类型为创业投资基金，其基金管理人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司，基金管理人登记编号为 P1019418。除投资标的公司外，清控银杏还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为 1 人。

7．水木领航

水木领航为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SQB169，基金类型为创业投资基金，其基金管理人为北京水木华鼎创业投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1074079。除投资标的公司外，水木领航还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为 1 人。

8．安义江海汇创投

安义江海汇创投除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共计 18 人，具体情况如下：

出资层对直接被投资主体的持停止穿透股东穿透计算各层股东名称

级股比例原因人数

1-1 金铮轩 12.9032% 自然人 1

1-2 刘彬 12.9032% 自然人 1

1-3 顾佳佳 6.4516% 自然人 1

1-4 史建军 6.4516% 自然人 1

1-5 黄大巍 6.4516% 自然人 1

1-6 索瑛 6.4516% 自然人 1

1-7 张艳红 6.4516% 自然人 1

1-8 王影 6.4516% 自然人 1

1-9 马玲 6.4516% 自然人 1

1-10 张浩 4.8387% 自然人 1

1-11 张昕 4.8387% 自然人 1

1-12 张隽瑀 3.2258% 自然人 1

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出资层对直接被投资主体的持停止穿透股东穿透计算各层股东名称

级股比例原因人数

1-13 魏军 3.2258% 自然人 1

1-14 洪诗进 3.2258% 自然人 1

1-15 刘建平 3.2258% 自然人 1

1-16 姜宝东 3.2258% 自然人 1

北京海恒金益企业管理中心

1-17 3.2258% - -（有限合伙）

1-17-1 马林波 90% 自然人 1

1-17-2 高磊 10% 自然人 1

合计 18

9．华宇天科

华宇天科除投资标的公司外，还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为 1 人。

10．海南陵水产投

海南陵水产投为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SADH98，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为信创投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1067784。除投资标的公司外，海南陵水产投还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1人。

11．信科互动

信科互动除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

12．上海永诚

上海永诚除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

13．梦鑫顺康

梦鑫顺康除投资标的公司外，未投资其他企业，穿透计算股东人数共计 3北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）人，具体情况如下：

对直接被投资主体的持股比股东穿透计算人

出资层级各层股东名称停止穿透原因

例数

1-1 任顺学 48% 自然人 1

1-2 魏金涛 32% 自然人 1

1-3 燕婷 20% 自然人 1

合计 3

14．凌冰

凌冰为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

15．李渝勤

李渝勤为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

16．施水才

施水才为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

17．北京清杏瑞纳

北京清杏瑞纳除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

综上所述，标的公司穿透计算的股东人数共计 58 人，未超过 200 人，符合《监管指引第 4 号》的有关规定。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

（1）查阅交易对方提供的工商档案资料，以及交易对方出具的承诺函、确

认函等文件；对交易对方的主营业务等进行访谈，通过企查查等公开信息检索平台查阅交易对方的其他对外投资情况；查阅《重组管理办法》第四十七条有关股份锁定期的规定；

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（2）查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；

查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于发行股

份定价依据、锁定前安排、业绩补偿的规定并检查本次交易协议是否符合相关规定；

（3）访谈上市公司管理层，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募

投项目收益，以及区分募投项目收益的具体措施及有效性；

（4）取得并查阅陵水黎族自治县发展和改革委员会、陵水黎族自治县行政

审批服务局对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”的确认意见；

（5）取得并查阅 “智慧海防垂直大模型研发项目”取得的北京市海淀区

科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230 号）；

（6）获取并查阅标的公司《公司章程》、股东名册，获取并查阅交易对方

出具的调查表，访谈交易对方的相关人员，检索并查询交易对方私募基金备案情况，核查标的公司经穿透后股东人数及是否超过 200 人。

2．核查意见经核查，本所承办律师认为：

（1）现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标具有可实现性；

（2）本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募

投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性；

（3）标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相

关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序；

（4）标的公司穿透计算的股东人数共计 58 人，未超过 200 人，符合《监管指引第 4 号》的有关规定。

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本《补充法律意见》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_______________

王丽

承办律师：_______________

王威

承办律师：_______________俞紫伊

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