北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

德恒 02F20250197-06 号

致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对有关法律事项进行了核查并出具《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。

1北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。

为出具本《补充法律意见》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规

定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》的相关法律事项出具补充法律意见如下：

一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定

申请文件显示：（1）标的资产成立于2016年11月，自成立至今共计发生四次增资和八次股权转让。（2）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创海成信）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事长王一博。2019年8月和2020年8月，王一博分别通过受让份额和参与增资将其对创海成信的认缴出资额增加至1265万元；2020年11月，王一博转让其持有的创海成信部分份额后，认缴出资额降至1099.4725万元。王一博的上述出资资金存在来源于向上市公司实际控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计1625万元，其中200万元已归还，1425万元尚未

2北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见归还。（3）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰曜共拓）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事、总经理、财务负责人覃善兴。2021年10月和2021年11月，覃善兴、赵喜春通过参与设立和受让份额将其对寰曜共拓的认缴出资额分别增加至250万元和100万元；2022年2月，覃善兴、赵喜春将其持有的全部份额转让给标的资产现任董事李继林，本次份额转让系股权代持；2025年7月，李继林将其持有的寰曜共拓250万元和100万元份额分别转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后，李继林所代持的份额已全部完成还原。寰曜共拓设立时，覃善兴、赵喜春分别系上市公司核心技术人员和军工客户经理，其作为非标的资产员工获得持股平台份额。（4）寰曜共拓的前任执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实际控

制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计740万元，其中

476万元已归还，264万元尚未归还。（5）上海瀚博源信息技术有限公司（曾

用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司，于2025年6月更名，以下简称上海瀚博源）系标的资产创始股东之一，目前持有标的资产10.25%的股权。2023年

12月，上海瀚博源股东舟山海洋电子信息产业发展有限公司通过公开挂牌交易程序，将其持有的上海瀚博源30%股权以2077万元的价格转让给上市公司原创始股东、实际控制人一致行动人魏法军。（6）本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称申信投资）获得的股份自本次交易新增股

份发行结束之日起36个月内不得转让。（7）上市公司当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而标的资产当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为820.57万元和2222.73万元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/

份额转让的背景，合伙人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资

3北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

产控制权的变动过程及原因。（2）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响。（3）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间

是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排。（4）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源30%股权的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持。（7）申信投资的股份锁定期设置为36个月的原因。（8）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况。（9）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。（10）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分

4北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师

核查（1）-（4）、（6）-（10）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让的背景，合伙

人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其

他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资产控制权的变动过程及原因

1．海兰寰宇

（1）海兰寰宇历次增资和股权转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否

存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

5北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴注册实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序资本/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/注册作价依据号注册资本支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）资本）（万元）是否相符系或其他利害关系

欧特海洋1500.001500.001.00已支付欧特海洋曾系申万

250.00已部分实秋控制的企业，现

三亚中科遥1500.00（部分实1.00发起人股东按1元/缴250万为海兰信持股感创始股东共同投资

12016.11设立--缴）注册资本同比例出元相符100%的子公司；上

设立公司

上海瀚博源1250.001250.001.00资已支付海瀚博源系海兰信

海南绿香500.00未实缴1.00未实缴持股40%的参股公

海南遥感250.00未实缴1.00未实缴司

三亚中科遥平价转让，协商确梦鑫顺康250.00250.001.00已支付感定未实缴，0元对价转华宇天科、梦鑫顺海南绿香华宇天科500.0000无需支付让康看好标的公司未

第一次平价转让，协商确来发展前景；

22017.6-欧特海洋创海成信450.00450.001.00已支付相符无

转让定标的公司老股东退

三亚中科遥未实缴，0元对价转出，创海成信作为创海成信50.0000无需支付感让员工持股平台入股未实缴，0元对价转海南遥感创海成信250.0000无需支付让中海油信息科技看

第二次三亚中科遥中海油信息未实缴，0元对价转

32018.1-1050.0000无需支付好标的公司未来发相符无

转让感科技让展前景

6北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴注册实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序资本/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/注册作价依据号注册资本支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）资本）（万元）是否相符系或其他利害关系加强双方合作为目中电科海洋信息技中电科海洋

欧特海洋250.00250.000的，协商确定0元术为加强和标的公信息技术对价转让司在近海雷达业务

第三次

42019.1-三亚中科遥未实缴，0元对价转无需支付上的合作；相符无

转让创海成信150.0000感让标的公司老股东退未实缴，0元对价转出，创海成信作为华宇天科创海成信125.0000让员工持股平台入股

第一次创金兴业与原股东创金兴业进行市场

52019.1创金兴业--1896.553300.001.74已支付相符无

增资协商一致化投资

第二次开创寰宇与原股东开创寰宇进行市场

62019.10开创寰宇--1379.645.000.003.62已支付相符无

增资协商一致化投资截至2019年11月

30日，标的公司经

标的公司老股东退审计净资产为

第四次出，创海成信作为

72020.4-欧特海洋创海成信800.001160.001.45119842066.55元，已支付相符无

转让员工持股平台受让每一元注册资本对股权

应的净资产为1.45元

第三次信石信兴与原股东信石信兴进行市场

82020.11信石信兴--3546.9415000.004.23已支付相符无

增资协商一致化投资

7北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴注册实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序资本/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/注册作价依据号注册资本支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）资本）（万元）是否相符系或其他利害关系本次股权转让前标的公司股东全部权益价值评估值为中海油信息科技聚

26537.48万元，对焦主责主业，在产

第五次中海油信息

92022.6-寰曜共拓1050.002121.092.02应2.24元/注册资已支付权交易所挂牌转相符无

转让科技本，后经公开挂牌让，寰曜共拓参加交易确定本次转让摘牌程序

价格为2.02元/注册资本本次股权转让前标中电科海洋信息技

的公司股东全部权术聚焦主责主业，益价值评估值为在产权交易所挂牌申万秋为申信投资

28700.34万元，对转让，上海永诚参

第六次中电科海洋的执行事务合伙人

102023.6-上海永诚250.00607.002.43应2.43元/注册资已支付加摘牌程序；相符

转让信息技术并实际控制申信投本，后经公开挂牌创金兴业出于自身资

交易确定本次转让需要，收回前期投价格为2.43元/注资，申信投资看好册资本标的公司未来发展

8北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴注册实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序资本/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/注册作价依据号注册资本支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）资本）（万元）是否相符系或其他利害关系经协商，转让价格前景系按创金兴业投资款3300万元计算

创金兴业申信投资1896.555004.892.64已支付

年化10%复利确定，对应2.64元/注册资本

海南信投2009.9312248.15经协商，转让价格清控银杏935.375700.00系按信石信兴投资信石信兴出于自身

北京清杏瑞款本金1.5亿元及需要，收回前期投

第七次10.4863.84

112023.12-信石信兴纳6.09年化15%单利的投已支付资，各受让方均看相符无

转让

信科互动295.581801.19资收益进行综合确好标的公司未来发

李渝勤147.79900.59定，对应6.09元/展前景施水才147.79900.59注册资本

北京水木领经协商，转让价格开创寰宇出于自身

579.333177.785.49

第八次航系按开创寰宇投资需要，收回前期投

122024.3-开创寰宇已支付相符无

转让安义江海汇款本金5000万元资，各受让方均看

552.023050.995.53

创投及年化12%单利的好标的公司未来发

9北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴注册实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序资本/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/注册作价依据号注册资本支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）资本）（万元）是否相符系或其他利害关系投资收益进行综合展前景确定，北京水木领航、安义江海汇创

凌冰248.291361.905.49投、凌冰分别对应

5.49元/注册资本、

5.53元/注册资本、

5.49元/注册资本

本次增资前标的公司股东全部权益价值评估值为

第四次海南陵水产95528.50万元，各海南陵水产投进行

132024.7--373.363000.008.04已支付相符无

增资投方协商确定按投前市场化投资

估值9.5亿元确定本次增资价格为

8.04元/出资额

10北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（2）是否存在其他未披露的股权代持，海兰寰宇股权是否存在纠纷或潜在纠纷

根据标的公司全体股东确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司现有股东所持有标的公司股权均系真实持有，不存在代他人持有标的公司股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

在报告期内，上海永诚是标的公司的主要客户及供应商之一。2023年6月，上海永诚受让中电科海洋信息技术持有的标的公司2.11%股权（对应250万元注册资本）入股标的公司，截至本《补充法律意见》出具之日，上海永诚直接持有2.05%股权（对应250万元注册资本）。另外，上海永诚的实际控制人王道永通过其100%持股的北京华创诺亚信息科技有限公司，持有上海瀚博源30%股权，而上海瀚博源持有标的公司10.25%股权。

报告期内，上市公司系标的公司的客户及供应商之一。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司直接持有上海瀚博源40%股权，而上海瀚博源持有标的公司10.25%股权；上市公司实际控制人申万秋担任普通合伙人及执行事务

合伙人的申信投资，持有标的公司15.55%股权。

除上述已披露情况外，截至本《补充法律意见》出具之日，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股标的公司的情形。

2．创海成信

（1）创海成信历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是

11北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

12北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴财产实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序份额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/财产作价依据号财产份额支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）份额）（万元）是否相符系或其他利害关系

马建国250.00250.001.00

章华忠140.00140.001.00

合伙人按1元/财产已支付创始合伙人共同投

12017.3设立陈家涛--140.00140.001.00相符无

份额同比例出资资设立持股平台

冯铭130.00130.001.00

袁创举90.00未实缴1.00未实缴

经协商确定，增资马建国通过创海成

第一次

22017.8马建国--275.00275.001.00价格为1元/财产份已支付信平台增加间接持相符无

增资额有的标的公司股份袁创举从标的公司离职，将其持有份

第一次未实缴，0元对价转

32019.8-袁创举马建国90.0000无需支付额转让给彼时的执相符无

转让让行事务合伙人马建国马建国从标的公司

石桂华150.00150.001.00

经协商确定，转让离职，将其持有份

第二次价格为1元/财产份额转让给王一博、

42019.8-马建国已支付相符无转让额，与马建国入股石桂华，王一博担王一博465.00465.001.00成本保持一致任新的执行事务合伙人

13北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴财产实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序份额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/财产作价依据号财产份额支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）份额）（万元）是否相符系或其他利害关系截至2019年11月

30日，标的公司经

审计净资产为

119842066.55元，

每一元注册资本对王一博通过创海成

第二次

52020.8王一博--800.001160.001.45应的净资产为1.45已支付信平台增加间接持相符无

增资元。在本次增资时，有的标的公司股权创海成信新增一元财产份额即对应标的公司一元注册资本

杨振卫8.212511.91经协商确定，转让标的公司为推进高文必洋74.46107.97价格为1.45元/财频地波雷达网战略

第三次

62020.11-王一博1.45产份额，与王一博未支付业务开展，引进徐相符无

转让

徐新军82.8550120.14最近一次的入股成新军等人为创海成本保持一致信合伙人

经双方协商，章华经协商确定，转让忠将其持有的创海

第四次价格为1元/财产份

72023.8-章华忠戴志明140.00140.001.00已支付成信份额转让给戴相符无转让额，与章华忠入股志明，属于现有合成本保持一致伙人内部份额调整

14北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（2）是否存在其他未披露的股权代持，创海成信份额是否存在纠纷或潜在纠纷

根据创海成信全体合伙人确认，创海成信合伙人所持创海成信份额均系真实持有，不存在代他人持有创海成信份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有创海成信份额的情形，全体合伙人持有创海成信的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股创海成信的情形。

3．寰曜共拓

（1）寰曜共拓历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及

相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是

否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况

15北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴财产实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序份额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/财产作价依据号财产份额支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）份额）（万元）是否相符系或其他利害关系

205.00已部分实刘鑫620.00（部分实缴205万缴）元

30.00

已部分实冯铭200.00（部分实缴30万元

缴）

覃善兴200.00200.00

邱实150.00150.00

王海峰150.00150.00合伙人按1元/财产已支付创始合伙人共同投

12021.10设立--1.00相符无

冯学洋150.00150.00份额同比例出资资设立持股平台

李继林150.00150.00

100.00已部分实王一博150.00（部分实缴100万缴）元

王德田132.00132.00

申春煦101.00101.00已支付

赵喜春100.00100.00

王俊伟20.0020.00

22021.11第一次-刘鑫邱实50.0000未实缴，0元对价转无需支付邱实、覃善兴作为相符无

16北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴财产实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序份额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/财产作价依据号财产份额支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）份额）（万元）是否相符系或其他利害关系转让让标的公司核心团队成员，通过本次转覃善兴50.0000让入伙至标的公司员工持股平台邱实作为标的公司

经协商确定，转让核心团队成员，通价格为1元/财产份

刘鑫邱实520.00205.001.00已支付过本次转让增加其相符额，与刘鑫入股成在标的公司员工持本保持一致股平台的财产份额

第二次

32022.2-李继林代覃善兴持无

转让李继林代覃善兴持

覃善兴李继林250.00250.000有250万元出资，存在代持有250万元出资转让价格为0元无需支付李继林代赵喜春持李继林代赵喜春持

赵喜春李继林100.00100.000有100万元出资，存在代持有100万元出资转让价格为0元

王一博邱实50.0000经双方协商，王一博、冯铭将其持有

第三次未实缴，0元对价转的寰曜共拓份额转

42022.3-无需支付相符无

转让冯铭邱实170.0000让让给邱实，属于现有合伙人内部份额调整

17北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

认缴财产实际持股股东与海兰信、申实缴出资股权作价

序份额/转让相关款项增资或股权转让的情况与其万秋及其关联方之时间事项增资方转让方受让方金额（万（元/财产作价依据号财产份额支付情况背景出资情况间是否存在关联关元）份额）（万元）是否相符系或其他利害关系

经协商确定，转让王俊伟从标的公司

第四次价格为1元/财产份

52022.4-王俊伟王作辉20.0020.001.00已支付离职，将其持有份相符无转让额，与王俊伟入股额转让给王作辉成本保持一致

实施股权激励，新经协商确定，转让引入标的公司市场

第五次梁宁等11

62024.7-邱实425.96518.181.2165价格为1.2165元/已支付骨干、研发及运营相符无

转让位合伙人财产份额体系中层骨干为寰曜共拓有限合伙人

份额继份额继承，转让价

72025.7-王德田韩嫦燕132.00132.000无需支付份额继承相符无

承格为0

代持还原，转让价李继林覃善兴250.00250.000代持还原相符无

第六次格为0

82025.8-无需支付

转让代持还原，转让价李继林赵喜春100.00100.000代持还原相符无格为0

18北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（2）是否存在其他未披露的股权代持，寰曜共拓份额是否存在纠纷或潜在纠纷

根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股寰曜共拓的情形。

4．海兰寰宇控制权变动情况

标的公司自成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制权未发生实质性变动，详见本《补充法律意见》之“一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况”。

（二）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司现有股东享有特殊权利情况具体如下表所示：

19北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序股事项依据特殊权利约定号东“董事会审议以下事项，必须经包括海南信投提名董事在内的全体董事的三分之二以上同意方为有效：（一）决定公司单笔或连

续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产的30%的资产购

海重大买、出售，决定公司账面价值高于3000万元资产的出售；（二）标的公南事项审议批准公司超过2000万元的对外投资计划和总预算额度超过1司《公司信决策3000万元的资本性支出；（三）审议批准公司单笔金额或连续章程》

投机制12个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的对外担保或

提供任何类似安排的事项；（四）审议批准公司为自身以外的第

三方债务将其任何固定资产或设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或他项权利事项。”“本轮增资完成后至2024年11月30日前，无论公司以发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资等何种方式

引进新的投资者，应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格，若该等新股的单价（‘新低价格’）低于本轮投资的单价，反稀则作为一项反稀释保护措施，海南陵水产投有权以零对价或其他海释法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（‘额外股权’），南以使得发行新股后海南陵水产投为其所持的公司所有股权权益《增资陵（包括本轮股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，

2扩股协

水但根据员工持股计划发行股权或海南陵水产投提名的董事批准的议》产其他激励股权安排下发行股权应例外。”投“公司是拥有及经营‘海兰寰宇’相关品牌及业务的唯一实体，不竞

未经海南陵水产投书面同意，公司股东、管理层不得单独设立或争参与设立新的与公司业务相直接竞争的经营实体。”“公司核心经营团队与公司签订令海南陵水产投认可的长期《劳竞业动合同》以及《竞业禁止协议》，除经海南陵水产投同意，且不禁止可抗力因素发生时，在本次融资完成之后三年之内不得离职。”截至本《补充法律意见》出具之日，该等特殊权利条款均未触发，且在本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权并改选其董事会构成，以及相应修订标的公司章程，该等特殊权利条款不会对本次交易造成影响或障碍，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响。

（三）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用

20北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

1．标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资

资金缴付情况及资金来源

标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定方式，主要由标的公司管理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确，始终围绕着“绑定关键人才、支撑公司核心业务发展”这个目标，不断吸收对标的公司发展有重要贡献及支撑作用的人才加入。

（1）创海成信

*2017年3月，创海成信设立2017年3月，标的公司为实施股权激励，由马建国等人共同设立创海成信，

相关人员系标的公司关键市场人员及管理人员。创海成信设立时合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实缴出资金额股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）（万元）财产份额）

1 马建国 前 GP 250.00 250.00 1.00 自有/自筹

2 章华忠 前 LP 140.00 140.00 1.00 自有/自筹

3 陈家涛 LP 140.00 140.00 1.00 自有/自筹

4 冯铭 LP 130.00 130.00 1.00 自有/自筹

5 袁创举 前 LP 90.00 未实缴 1.00 -

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景马建国，男，1965年出生，2002年2月至2016年11月任海兰信业务

1马建国负责人；2016年11月至2019年1月任标的公司业务负责人；2019年

1月退休章华忠，男，1962年出生，2017年1月退休，退休前在某行政单位任

2章华忠

职

21北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序号合伙人名称履历背景陈家涛，男，1973年出生，1993年7月至2004年11月，任职于中远海运（广州）有限公司；2004年11月至2016年11月，任海兰信销售

3陈家涛总监；2016年11月至今，任职于标的公司，现任标的公司销售部广州办主任冯铭，男，1975年出生，1998年至2008年，任职于浪潮集团有限公司；

2008年至2013年，任职于神州数码系统集成服务有限公司；2013年至

4冯铭2015年，任职于思科系统（中国）网络技术有限公司；2015年至2017年，任海兰信销售总监；2017年至2022年，任标的公司销售总监；2022年至今，任职于北京丈八网络安全科技有限公司袁创举，男，1975年出生，2017年1月至2019年8月任标的公司业务

5袁创举

负责人；2019年8月后已从标的公司离职

*2017年8月，创海成信第一次增资本次增资背景系马建国通过创海成信平台增加间接持有的标的公司股份。

2017年8月，普通合伙人马建国认缴出资额增加至525万元，增资价格为1元

/财产份额，新增认缴资金由马建国以自有/自筹资金实缴。

*2019年8月，创海成信第一次出资转让本次转让背景系袁创举从标的公司离职，袁创举将其持有的创海成信

8.78%份额（对应90万元出资额，未实缴）以0对价转让给马建国，马建国以

自有/自筹资金实缴上述90万元出资额。

*2019年8月，创海成信第二次出资转让本次转让背景系马建国从标的公司离职，马建国将其持有的创海成信

14.63%份额（对应150万元出资额，已实缴）、45.37%份额（对应465万元出资额，已实缴）分别转让给石桂华、王一博，转让价格为1元/财产份额，石桂华、王一博以自有/自筹资金支付上述转让对价。王一博、石桂华分别系标的公司新引入的董事长及政府事务顾问。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/合伙人类型资金来源

号名称份额（万元）价（万元）财产份额）

1 王一博 GP 465.00 465.00 1.00 自有/自筹

22北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/合伙人类型资金来源

号名称份额（万元）价（万元）财产份额）

2 石桂华 LP 150.00 150.00 1.00 自有/自筹

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景王一博，男，1984年出生，2008年7月至2015年5月，历任海兰信营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；2015年5月至2017年

1王一博5月，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017年5月至2019年5月，任广东德辰实业投资有限公司副总经理；2019年5月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事长石桂华，女，1967年出生，2001年5月至2017年12月，历任海兰信

2石桂华研发工程师、质量经理、运营总监、副总经理；2017年12月至今，任

职于标的公司，现任运营管理部政府事务顾问*2020年8月，创海成信第二次增资本次增资背景系王一博通过创海成信平台增加间接持有的标的公司股份。

本次增资后，普通合伙人王一博资额增加至1265万元，增资价格为1.45元/财产份额，新增认缴资金由王一博以自有/自筹资金实缴。

*2020年11月，创海成信第三次出资转让本次转让背景系2020年11月，标的公司为推进高频地波雷达网战略业务开展，引进徐新军等人为创海成信合伙人，徐新军等人系便携式高频地波雷达领域关键技术骨干。王一博将其持有的创海成信0.45%份额（对应8.2125万元出资额，已实缴）、4.08%份额（对应74.46万元出资额，已实缴）、4.54%份额（对应82.8550万元出资额，已实缴）分别转让给杨振卫、文必洋、徐新军，转让价格为1.45元/财产份额，杨振卫、文必洋、徐新军尚未支付转让对价。

根据王一博与杨振卫、文必洋、徐新军分别签署的《合伙企业出资份额转让协议之补充协议》，约定本次重组完成后且至迟不晚于2026年12月31日，杨振卫、文必洋、徐新军将分别向王一博支付本次转让的转让对价。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

23北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见本次获得财产份实际支付转让价股权作价（元/财序号合伙人名称合伙人类型额（万元）（万元）产份额）

1 徐新军 LP 82.8550 - 1.45

2 文必洋 LP 74.46 - 1.45

3 杨振卫 LP 8.2125 - 1.45

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景徐新军，男，1976年出生，2003年6月至2009年9月，任职于武汉凡谷电子技术股份有限公司；2009年9月至2018年12月，任职于武汉德威斯电子技术有限公司；2018年12月至2024年2月，任武汉海兰

1徐新军

瑞海海洋科技有限公司地波雷达产品总监；2024年2月至2025年3月，任职于武汉星伴通信设备有限责任公司；2025年3月至今，任职于武汉珈合海视科技有限公司文必洋，男，1963年出生，1983年7月至1987年8月，任武汉大学分析测试中心助教；1990年7月至1995年7月，任武汉大学空间物理系

2文必洋讲师；1995年7月至2023年11月历任武汉大学电子信息学院副教授、教授；2023年11月退休杨振卫，男，1984年出生，2008年3月至2018年9月任职于武汉德威

3杨振卫斯电子技术有限公司；2018年至今任武汉海兰瑞海海洋科技有限公司

系统工程师

*2023年8月，创海成信第四次出资转让本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，章华忠将其持有的创海成信7.67%份额（对应140万元出资额，已实缴）转让给戴志明，转让价格为1元/财产份额，戴志明以自有/自筹资金支付上述转让对价。戴志明系标的公司核心市场骨干，负责海南区域市场工作。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/合伙人类型资金来源

号名称份额（万元）价（万元）财产份额）

1 戴志明 LP 140.00 140.00 1.00 自有/自筹

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

24北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序号合伙人名称履历背景戴志明，男，1984年出生，2008年9月至2010年5月任职于新大洋造

1戴志明船有限公司；2010年5月至2016年12月任海兰信华南区域经理；2016年12月至今，任职于标的公司，现任标的公司海南区域经理

（2）寰曜共拓

*2021年10月，寰曜共拓设立

2021年10月，标的公司为实施股权激励，由王一博、覃善兴等人共同设

立寰曜共拓，其中王一博、冯铭、李继林、冯学洋、王海峰、王德田、王俊伟、邱实等人为标的公司高管或市场研发骨干人员，覃善兴为拟吸引的技术带头人，赵喜春为对标的公司雷达站站点资质办理有重要价值人员。寰曜共拓设立后拟报名参与中海油信息科技转让标的公司8.88%股权的挂牌交易，刘鑫作为上市公司负责投融资业务的员工，相较于标的公司员工而言，在企业投融资及资本运作方面更具经验，熟悉相关法律、行政法规及其他规范性文件，故由刘鑫作为经办人在寰曜共拓设立后过渡性持股，待寰曜共拓与中海油信息科技签署《产权交易合同》、标的公司拟实施激励的核心团队及对应份额确定后，通过财产份额转让而退出。寰曜共拓设立时合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实缴出资金额股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）（万元）财产份额）

205.00

1 刘鑫 前 GP 620.00 1.00 自有/自筹（部分实缴）

30.00

2 冯铭 LP 200.00 1.00 自有/自筹（部分实缴）

3 覃善兴 GP 200.00 200.00 1.00 自有/自筹

4 邱实 前 GP 150.00 150.00 1.00 自有/自筹

5 王海峰 LP 150.00 150.00 1.00 自有/自筹

6 冯学洋 LP 150.00 150.00 1.00 自有/自筹

7 李继林 LP 150.00 150.00 1.00 自有/自筹

100.00

8 王一博 LP 150.00 1.00 自有/自筹（部分实缴）

9 王德田 LP 132.00 132.00 1.00 自有/自筹

10 申春煦 LP 101.00 101.00 1.00 自有/自筹

11 赵喜春 LP 100.00 100.00 1.00 自有/自筹

25北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序合伙人合伙人本次获得财产实缴出资金额股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）（万元）财产份额）

12 王俊伟 LP 20.00 20.00 1.00 自有/自筹

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景刘鑫，女，1990年出生，2014年至今，任海兰信资金经理、投资经理

1刘鑫

职务冯铭，男，1975年出生，1998年至2008年，任职于浪潮集团有限公司；

2008年至2013年，任职于神州数码系统集成服务有限公司；2013年至

2冯铭2015年，任职于思科系统（中国）网络技术有限公司；2015年至2017年，任海兰信销售总监；2017年至2022年，任标的公司销售总监；2022年至今，任职于北京丈八网络安全科技有限公司覃善兴，男，1980年出生，2006年4月至2007年9月，任职于北京中星微电子有限公司；2007年9月至2021年12月，历任海兰信部门经

3覃善兴

理、研发中心总经理、副总经理；2021年12月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事兼总经理、财务负责人邱实，男，1983年出生，2005年至2008年，任职于芯晟（北京）科技有限公司；2009年至2011年，任职于北京顶亮科技有限公司；2013年

4邱实

至2017年，任海兰信部门经理；2018年至今，任职于标的公司，现任标的公司技术部经理、监事王海峰，男，1980出生，2006年1月至2019年12月，任职于海军某

5王海峰部门；2019年12月至今，任职于标的公司，现任标的公司市场总监冯学洋，男，1981年出生，2006年8月至2013年3月，任职于北京顶

6冯学洋亮科技有限公司；2013年3月至2017年1月，任海兰信项目经理；2017年1月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事李继林，男，1975年出生，2001年5月至2012年9月任职于中国联通

7李继林北京分公司；2012年10月至2017年12月任职于中国联通集团；2017年12月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事王一博，男，1984年出生，2008年7月至2015年5月，历任海兰信营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；2015年5月至2017年

8王一博5月，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017年5月至2019年5月，任广东德辰实业投资有限公司副总经理；2019年5月至今，任职于标的公司，现任标的公司董事长王德田，男，曾任标的公司销售经理，现已过世，由其配偶韩嫦燕继承

9王德田

其份额申春煦，男，1979年出生，2003年8月至2013年2月，任职于青岛华海环保工业有限公司；2013年2月至2018年1月，任职于青岛中环测

10申春煦

控有限公司；2018年1月至今，任职于标的公司，现任标的公司销售产品线经理

26北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序号合伙人名称履历背景赵喜春，男，1984年出生，2008年7月至2009年10月，任职于保定江辉减振器有限公司；2009年10月至2010年4月，任职于北京中科

11赵喜春创新园高新技术有限公司；2010年4月至2013年8月，任职于北京海

兰信船舶设备有限公司；2013年8月至2016年5月，任职于北京比特易湃信息技术有限公司；2016年5月至今，任海兰信军工客户经理王俊伟，男，1987年出生，2013年7月至2019年8月任海兰信雷达技

12王俊伟术部经理；2019年9月至2022年4月，任标的公司研发部经理；2022年4月后已从标的公司离职

*2021年11月，寰曜共拓第一次出资转让本次转让背景系员工持股平台设立初期员工持股份额调整，标的公司为实施员工股权激励，由刘鑫将员工持股平台的财产份额陆续转让给相应核心团队成员。刘鑫将其持有的寰曜共拓2.36%份额（对应50万元出资额，未实缴）、

2.36%份额（对应50万元出资额，未实缴）以0元对价分别转让给邱实、覃善兴，邱实、覃善兴以自有/自筹资金实缴上述出资额。

*2022年2月，寰曜共拓第二次出资转让在与上述转让的同一背景下，刘鑫将其持有的寰曜共拓24.49%份额（对应520万元出资额，已实缴205万元）转让给邱实，转让价格为1元/财产份额，

邱实以自有/自筹资金支付上述转让对价。

为实施财产份额代持，覃善兴将其持有的寰曜共拓11.78%份额（对应250万元出资额，已实缴）以0元对价转让给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓

4.71%份额（对应100万元出资额，已实缴）以0元对价转让给李继林。上述

转让中李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有250万元的财产份额、代赵喜春持有100万元的财产份额。本次代持背景详见本《补充法律意见》之“一、问题11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之

“（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷”。

27北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

*2022年3月，寰曜共拓第三次出资转让本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，王一博将其持有的寰曜共拓2.36%份额（对应50万元出资额，未实缴）以0元对价转让给邱实，冯铭将其持有的寰曜共拓8.01%份额（对应170万元出资额，未实缴）以0元对价转让给邱实，邱实以自有/自筹资金实缴上述出资额。

*2022年4月，寰曜共拓第四次出资转让本次转让背景系王俊伟从标的公司离职，王俊伟将其持有的寰曜共拓

0.94%份额（对应20万元出资额，已实缴）转让给王作辉，转让价格为1元/

财产份额，王作辉以自有/自筹资金支付上述转让对价。王作辉系标的公司服务交付体系核心骨干。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）价（万元）财产份额）

1 王作辉 LP 20.00 20.00 1.00 自有/自筹

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景王作辉，男，1979年出生，2005年10月至2007年7月，任职于北京维达盛科技有限公司；2007年7月至2008年9月，任职于北京云衢光

1王作辉年科技有限公司；2008年9月至2013年1月，任海兰信硬件工程师；

2013年11月至2016年8月，任职于包头市稀宝博为医疗系统有限公司；2016年8月至今，任职于标的公司，现任标的公司交付服务总监*2024年7月，寰曜共拓第五次出资转让为实施员工股权激励，标的公司组织实施了本次转让，受让方即激励对象均为标的公司市场骨干、研发及运营体系中层骨干，具体转让情况如下：

邱实将其持有的寰曜共拓7.29%份额（对应154.7万元出资额，已实缴）转让给梁宁、1.94%份额（对应41.1万元出资额，已实缴）转让给陈灿斌、1.94%份额（对应41.1万元出资额，已实缴）转让给申春煦、1.94%份额（对应41.1万元出资额，已实缴）转让给戴志明、1.16%份额（对应24.66万元出资额，已

28北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

实缴）转让给陈彦虎、1.16%份额（对应24.66万元出资额，已实缴）转让给黄文龙、1.16%份额（对应24.66万元出资额，已实缴）转让给王作辉、1.16%份额（对应24.66万元出资额，已实缴）转让给王文博、0.77%份额（对应16.44万元出资额，已实缴）转让给李继林、0.77%份额（对应16.44万元出资额，已实缴）转让给褚本花、0.77%份额（对应16.44万元出资额，已实缴）转让给吴妮，上述转让价格均为1.2165元/财产份额，上述合伙人均以自有/自筹资金支付上述转让对价。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

序合伙人合伙人本次获得财产实际支付转让股权作价（元/资金来源

号名称类型份额（万元）价（万元）财产份额）

1 梁宁 LP 154.70 188.18 1.2165 自有/自筹

2 陈灿斌 LP 41.10 50.00 1.2165 自有/自筹

3 申春煦 LP 41.10 50.00 1.2165 自有/自筹

4 戴志明 LP 41.10 50.00 1.2165 自有/自筹

5 陈彦虎 LP 24.66 30.00 1.2165 自有/自筹

6 黄文龙 LP 24.66 30.00 1.2165 自有/自筹

7 王作辉 LP 24.66 30.00 1.2165 自有/自筹

8 王文博 LP 24.66 30.00 1.2165 自有/自筹

9 李继林 LP 16.44 20.00 1.2165 自有/自筹

10 褚本花 LP 16.44 20.00 1.2165 自有/自筹

11 吴妮 LP 16.44 20.00 1.2165 自有/自筹

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

序号合伙人名称履历背景梁宁，男，1980年出生，2003年6月至2020年3月，任职于公安边防某支队；2020年3月至2023年7月，任职于北京航天长峰科技工业集

1梁宁

团有限公司；2023年7月至今，任职于标的公司，现任标的公司大客户部总监陈灿斌，男，1969年1月出生，2004年7月至今，任职于厦门兴康信

2陈灿斌

科技有限公司（现为标的公司全资子公司），现任市场经理戴志明，男，1984年出生，2008年9月至2010年5月任职于新大洋造

3戴志明船有限公司；2010年5月至2016年12月任海兰信华南区域经理；2016年12月至今，任职于标的公司，现任标的公司海南区域经理

29北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见序号合伙人名称履历背景陈彦虎，男，1986年出生，2009年12月至2013年11月，任职于深圳市软酷网络科技有限公司；2013年12月至2014年8月，任职于软通动力技术服务有限公司；2015年3月至2019年5月，任职于纬创软件

4陈彦虎（武汉）有限公司；2019年5月至2019年11月，任职于武汉光庭信息技术股份有限公司；2019年11月至今，任职于标的公司，现任研发中心应用开发部经理黄文龙，男，1984年出生，2006年7月至2007年4月，任职于系万通软件（厦门）有限公司；2007年4月至2010年8月，任职于厦门吉联科技有限公司；2010年8月至2011年3月，任职于厦门翼石集团有限公司；2011年3月至2014年5月，任职于福建电子口岸股份有限公司；

5黄文龙

2014年5月至2015年11月，任职于厦门海晟融创信息技术有限公司；

2015年11月至2017年2月，任职于厦门市南方科宇科技有限公司；

2017年2月至今，任职于厦门兴康信科技有限公司，现任研发中心产

品部经理王文博，男，1983年出生，2007年10月至2010年1月，任职于北京思旺电子技术有限公司；2010年11月至2018年1月，任海兰信质检

6王文博

部经理；2018年1月至今，任职于标的公司，现任标的公司运营管理部经理褚本花，女，1981年出生，2004年3月至2014年9月，任海兰信税务主管；2014年9月至2017年10月，任职于北京市京能电源技术研究

7褚本花所有限公司；2017年10月至2018年10月，任职于北京视博数字电视

科技有限公司；2018年10月至今，任职于标的公司，现任标的公司财务经理吴妮，女，1985年出生，2012年4月至2016年7月，任职于北京绿色金可生物技术股份有限公司；2016年7月至2018年4月，任职于北京

8吴妮

协同研究院；2018年4月至今，任职于标的公司，现任标的公司人力兼行政经理

*2025年7月，份额继承本次转让背景系王德田去世，由其配偶韩嫦燕继承其持有的寰曜共拓

6.22%份额（对应132万元出资额，已实缴），本次转让不涉及支付转让价款。

*2025年8月，寰曜共拓第七次出资转让本次转让背景系代持还原，不涉及支付转让价款。李继林将其持有的寰曜共拓11.78%份额（对应250万元出资额，已实缴）、4.71%份额（对应250万元出资额，已实缴）分别转让给覃善兴、赵喜春，同时寰曜共拓普通合伙人由邱实变更为覃善兴。在本次转让完成后，李继林所代覃善兴、赵喜春持有的寰

30北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见曜共拓财产份额已全部完成还原。

2．王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关

联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况

王一博于2008年7月至2015年5月任职于海兰信，曾先后担任营销中心销售经理、证券事务代表、董事会秘书；覃善兴于2007年9月至2021年12月任职于海兰信，曾先后担任部门经理、研发中心总经理、副总经理；赵喜春于2016年5月至今担任海兰信军工客户经理；邱实于2013年至2017年任职于海兰信研发技术岗位。上述4人履历背景详见本《补充法律意见》之“一、问题11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（三）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排”之“1．标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源”之“（２）寰曜共拓”之“*2021年10月，寰曜共拓设立”。

除上述任职情况外，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其他利害关系。

王一博于2019年8月、2020年8月取得创海成信平台份额，于2021年10月取得寰曜共拓平台份额，上述取得持股平台份额的时点王一博均担任标的公司董事。王一博除持有创海成信、寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资情况具体如下表所示：

序注册持股比企业名称状态成立日期经营范围号资本例

深圳市卓邦资产一般经营项目是：投资管理；投资顾问；股已于2019500

1管理企业（有限合2016-02-0320.00%权投资（不含限制项目）；投资兴办实业（具

年4月注销万元伙）体另行申报）。

31北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

覃善兴于2021年10月取得寰曜共拓平台份额，该时点覃善兴担任海兰信副总经理。覃善兴作为非标的公司员工获得份额的背景系标的公司希望覃善兴作为核心技术人员加入，故授予覃善兴持股平台份额作为激励。覃善兴除持有寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资情况具体如下表所示：

序注册持股比企业名称状态成立日期经营范围号资本例珠海市智

海创信海已于一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、洋科技服20231230技术转让、技术推广；海洋服务；数据处理服务。（除

12017-03-1716.48%

务合伙企年2月万元依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营业（有限合注销活动）

伙）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；办公用品销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及北京汐峤其制品除外）；服装服饰零售；广告设计、代理；组织

10万

2科技有限存续2022-08-0270.00%文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；

元公司新鲜蔬菜零售；五金产品零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）赵喜春于2021年10月取得寰曜共拓平台份额，该时点赵喜春担任海兰信军工客户经理。赵喜春作为非标的公司员工获得份额的背景系其在雷达网资质申请、业务支持、应对实体清单等事项上给予标的公司外部建议，故授予赵喜春持股平台份额作为激励。赵喜春除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对外投资。

邱实于2021年10月取得寰曜共拓平台份额，该时点邱实担任标的公司技术部经理。邱实除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对外投资。

3．申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与

出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

（1）申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因

32北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

*王一博、邱实由于自身缺乏获得标的公司股权的足够资金而向申万秋提

出借款；申万秋基于与其之间的信任关系，愿意支持其创业而提供相应借款资金

王一博、邱实均曾在海兰信任职，在任职期间与申万秋之间一直保持良好工作互动状态，与申万秋之间存在信任关系。其中，王一博于2008年7月至

2015年5月任职于海兰信，先后担任营销中心销售经理职务、证券事务代表及

董事会秘书；邱实于2013年至2017年任职于海兰信研发技术岗位。

在标的公司成立后，王一博、邱实均看好标的公司在小目标监视雷达业务的发展前景，认为标的公司可以在该领域不断深化发展并取得与海兰信差别化竞争优势，因此选择入职标的公司进行创业发展。

在入职后，王一博、邱实为通过持股平台获得标的公司一定数额的股权承担大额出资义务，但由于自身缺乏足够的资金而向申万秋提出借款。申万秋系海兰信的实际控制人，有提供相应借款资金的能力，基于与王一博、邱实之间的信任关系，愿意支持其创业向其提供了相关借款资金。

*申万秋向王一博、邱实提供借款以用于其向持股平台出资，可以保持标的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展，基于标的公司与海兰信之间具有一定的业务协同性可以相应带动海兰信业绩增长，也可以实现申万秋、海兰信分别间接持有标的公司的股东权益的增值

王一博、邱实于借款发生时分别担任标的公司的董事长、技术经理，以及分别担任标的公司员工持股平台创海成信、寰曜共拓的执行事务合伙人，通过向持股平台出资相应获得标的公司的激励股权，以激励并保持标的公司核心人员稳定性，以促进标的公司快速发展。

标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组

网综合监测系统及雷达监测信息服务，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购 X 波段雷达天线及收发单元、相关雷达组件的情况，因此在业务上与海兰信具有一定的协同性。另外，申万秋、海兰信分别通过申信投资、上海瀚博源间

33北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

接持有标的公司的一定股东权益，而非标的公司控股股东或实际控制人。

综上，申万秋向王一博、邱实提供借款资金以用于其向持股平台出资，可以保持标的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展并相应带动海兰信业绩增长，同时也可以实现申万秋、海兰信分别间接持有标的公司的股东权益的增值。

（2）借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、分别签署的《借款协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之间借款及对应的其向持股平台出资、借款期限、利率及偿还安排的情况如下：

*申万秋与王一博之间的借款

2019年8月，王一博受让创海成信465万元财产份额而向申万秋借款465万元，并从2022年3月1日开始计息，年化利率为4.5%（单利）。2022年8月，王一博以1160万元价格认缴创海成信新增财产份额800万元，为履行该实缴出资义务向申万秋分次借款600万元、560万元（合计1160万元），并分别于2020年3月27日、2020年4月28日开始计息，年化利率均为4.5%（单利）。

为获得创海成信上述财产份额，王一博累计向申万秋借款1625万元，根据王一博与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

还款时间还款金额备注

2025年7月13日之前100万元已偿还该本金

2026年12月31日之前400万元已偿还100万元

2027年12月31日之前600万元-

2028年12月31日之前剩余本金及发生的全部利息-

*申万秋与邱实之间的借款2021年10月，在寰曜共拓成立时，邱实认缴150万元财产份额（已实缴

150万元）。

34北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见2021年11月，邱实以0元价格受让寰曜共拓50万元财产份额（实缴出资为0元，受让后以自有资金实缴该50万元）。

2022年2月，邱实以205万元价格受让寰曜共拓520万元财产份额（其中

205万元已实缴），就此向申万秋借款205万元，并从2022年3月1日开始计息，年化利率为4.5%（单利）。

2022年3月，邱实以0元价格受让寰曜共拓合计220万元财产份额（实缴出资为0元），在该次受让后合计持有寰曜共拓940万元财产份额，其中实缴出资405万元（包括以自有资金出资200万元及于2022年2月受让的已完成

205万元实缴出资的财产份额），尚有535万元未实缴。为完成前述535万元

实缴出资义务，邱实于2022年3月3日、4日向申万秋分别借款315万元、220万元，并于借款发生日起计息，年化利率4.5%（单利）。至此，为获得寰曜共拓财产份额，邱实累计向申万秋借款金额为740万元（205万元+315万元+220万元），年化利率均为4.5%（单利）。

2024年9月，邱实将其持有的寰曜共拓425.96万元财产份额对外转让，并

扣除相关税费后将499.76万元偿还给申万秋，其中包括426万元本金及73.76万元利息。至此，邱实尚未向申万秋偿还的借款本金为314万元，年化利率均为4.5%（单利），根据邱实与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

还款时间还款金额备注

2025年7月13日之前50万元已偿还该本金

2026年12月31日之前75万元-

2027年12月31日之前100万元-

2028年12月31日之前剩余本金及发生的全部利息-

*申万秋与王一博、邱实之间就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有权益的情况根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、相应分别签署的《借款协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之间借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有

35北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见权益的情况。

综上所述，王一博、邱实向持股平台出资与其就此向申万秋的借款资金可以匹配，相关借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有权益的情况，并已就借款的期限、利率及还款安排作出约定，具有法律约束力。

（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代

持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷

1．覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及

后续进行代持还原的原因

2022年2月，李继林受让于覃善兴的250万元财产份额系代覃善兴持有，

代持原因系覃善兴于2021年12月从海兰信离职后加入标的公司，任职于标的公司的时间较短，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额；

李继林受让于赵喜春的100万元财产份额系代赵喜春持有，代持原因系赵喜春当时任职于海兰信，不在标的公司任职，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额。

为满足标的公司股权真实、清晰的规范性要求，覃善兴、赵喜春与李继林进行了本次股权代持还原。

2．相关协议的签署情况及主要内容

（1）出资额代持协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《出资额代持协议》主要内容如下表

所示：

36北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见是否签序代持被代订代持签订日期代持协议主要内容号人持人协议甲方（覃善兴）自愿委托乙方（李继林）作为其对海南寰宇共创科技服

务合伙企业（有限合伙）（已更名为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有李继覃善1是2022-02-15限合伙））250万元出资（该出资占合伙企业合伙份额的11.7758%）的

林兴

名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。

甲方（赵喜春）自愿委托乙方（李继林）作为其对海南寰宇共创科技服

务合伙企业（有限合伙）（已更名为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有李继赵喜2是2022-02-15限合伙））100万元出资（该出资占合伙企业合伙份额的4.7103%）的

林春

名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。

（2）代持还原的股权转让协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协议》主要内容如下表所

示：

是否签序转让受让订转让签订日期转让协议主要内容号方方协议

李继覃善甲方（李继林）将其持有温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

1是2025-07-31

林兴公司的股权250万元（占比11.7758%）转让给乙方（覃善兴）。

李继赵喜甲方（李继林）将其持有温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

2是2025-07-31

林春公司的股权100万元（占比4.7103%）转让给乙方（赵喜春）。

3．出资份额的作价及款项支付情况

（1）代持形成时根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确认函》：

*2022年2月15日，覃善兴、赵喜春分别将其所持有的寰曜共拓250万元出资额、100万元出资额委托李继林代为持有，李继林仅作为代持份额的名义持有人，不享有任何实际权益，覃善兴、赵喜春分别作为委托持股人，仍享有250万元出资额、100万元出资额对应的所有权益。本次股权转让系委托代持，李继林无需向覃善兴、赵喜春支付股权转让价款。

37北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

*上述财产份额转让及代持事宜不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

（2）代持还原时根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确认函》：

*2025年7月31日，覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协议》，本次股权转让系解除代持关系，无需支付对价。

*上述财产份额转让不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

4．除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，

出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申

万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源30%股权的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持

1．魏法军的个人履历及对外投资情况

（1）个人履历魏法军，男，1969年出生，1996年8月至1998年5月担任河北圣雪医药糖业有限责任公司副总经理，2001年4月至2020年12月担任海兰信总裁，2001年4月至2014年7月担任海兰信董事、总经理、财务负责人；2001年11月至

2007年2月，担任北京东方融知科技发展有限公司执行董事；2004年5月至

2021年3月担任北京海兰信船舶设备有限公司董事；2008年9月至2016年12月担任北京海兰加特科技有限公司总经理；2010年5月至2018年7月，担任

38北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见北京海兰弘义科技有限公司董事长；2022年1月至今担任海南轩承信息科技有

限公司执行董事、总经理。

（2）对外投资情况

截至本《补充法律意见》出具之日，魏法军的对外投资情况如下：

序号企业名称持股情况

1上海瀚博源魏法军持股30%

2海南轩承信息科技有限公司魏法军持股100%深圳信洋青禾投资合伙企业（有限合魏法军持股0.1%并担任执行事务合伙人

3

伙）共青城江州投资管理合伙企业（有限魏法军持股6.25%

4

合伙）

2．减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因

根据魏法军出具的确认文件，魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致行动的原因为：魏法军本人已到退休年龄，结合个人财务安排，且海兰信上市后平稳发展，因此魏法军逐渐减持海兰信股份且不再过多参与上市公司经营。

3．受让上海瀚博源30%股权的相关情况2023年4月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司（已于2025年4月更名为“舟山海洋投资集团有限公司”，以下简称“舟山海洋”）拟对外转让其持有的上海瀚博源30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后，舟山海洋与魏法军于2023年12月19日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司30%股权交易合同》，约定舟山海洋将其持有的上海瀚博源30%股权以2077万元的价格转让给魏法军。魏法军已向舟山海洋支付前述股权转让对价。

4．股权转让协议的主要内容及款项支付情况舟山海洋与魏法军已完成挂牌转让程序，双方于2023年12月19日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司30%股权交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用的承担、未缴纳出资的责任

39北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

承担、涉及的债权债务处理方案、双方声明与保证、违约责任等事项、主要内

容如下：

（1）转让标的

本合同转让标的为：舟山海洋所持有的上海瀚博源30%股权。

（2）转让价款及支付

转让价格：根据公开挂牌结果，舟山海洋将本合同项下转让标的以2077万元转让给魏法军。

转让价款支付方式：采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入至其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户。

（3）未缴纳出资的责任承担

舟山海洋就其持有的股权在上海瀚博源所认缴出资3000万元，尚有1500万元未缴足，根据出资人协议及章程规定，应于2036年9月5日前缴纳，在本次转让后由魏法军最终承担。

根据魏法军出具的确认文件并经核查，魏法军受让上海瀚博源30%股权系出于看好标的公司业务发展，魏法军支付前述股权转让对价的资金来源为自有资金。

5．是否存在未披露的股权代持

根据上海瀚博源全体股东确认，上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系真实持有，不存在代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形。

（六）申信投资的股份锁定期设置为36个月的原因《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或

40北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”上市公司实际控制人申万秋持有申信投资62.5960%财产份额并担任其执

行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的关联人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况

1．标的公司股权权属清晰，不存在单一股东控制30%以上表决权的情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东及持股比例情况具体如下表所示：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1海南信投2009.932009.9316.48%

2申信投资1896.551896.5515.55%

3创海成信1825.001825.0014.96%

4上海瀚博源1250.001250.0010.25%

5寰曜共拓1050.001050.008.61%

6清控银杏935.37935.377.67%

7北京水木领航579.33579.334.75%

8安义江海汇创552.02552.024.53%

9华宇天科375.00375.003.07%

10海南陵水产投373.362373.3623.06%

11信科互动295.58295.582.42%

12上海永诚250.00250.002.05%

13梦鑫顺康250.00250.002.05%

14凌冰248.29248.292.04%

15李渝勤147.79147.791.21%

41北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

16施水才147.79147.791.21%

17北京清杏瑞纳10.4810.480.09%

合计12196.492012196.4920100.00%

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东之间的关联关系情况如下：

序标的公司股关联关系备注号东申信投资申万秋为申信投资的执行事务合伙人并持有其

海南信投直接持有申信62.60%份额。因此，申信投资与海南信投不属于海南信投投资37.40%的财产份额同一控制的主体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际控制权时不合并计算

申信投资在上海瀚博源股权结构中，海兰信仅持有40%股申万秋为申信投资的执权，与另外两名股东北京华创诺亚信息科技有限行事务合伙人；申万秋通公司、魏法军（分别持股30%）不存在一致行动

上海瀚博源过海兰信合计控制上海关系或关联关系。因此，申信投资与上海瀚博源瀚博源40%的表决权不属于同一控制的主体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际控制权时不合并计算上海永诚王道永直接持有上海永

在上海瀚博源股权结构中，上海永诚实际控制人诚70%的股权，为上海永王道永仅实际控制其40%股权，与另外两名股东诚的实际控制人；王道永

申信投资、魏法军（分别持股40%、30%）不存直接持有北京华创诺亚

3在一致行动关系或关联关系。因此，上海永诚与

上海瀚博源信息科技有限公司100%

上海瀚博源不属于同一控制的主体，两者持有标的股权，为其实际控制的公司股权在认定标的公司实际控制权时不合人，通过其间接持有上海并计算

瀚博源30%的股权

李渝勤李渝勤、施水才之间相互独立，不存在一致行动李渝勤、施水才分别直接关系。李渝勤、信科互动仅合计控制标的公司

4施水才持有信科互动80%、20%

3.63%股权，且在认定标的公司实际控制权时不

信科互动的股权与施水才所持标的公司股权合并计算吕大龙为清控银杏的实

清控银杏、北京清杏瑞纳不属于同一控制的主

际控制人，吕大龙作为有

5清控银杏体，两者持有标的公司股权在认定标的公司实际

限合伙人直接持有北京控制权时不合并计算

清杏瑞纳15%财产份额

除上述披露的情况外，根据标的公司非自然人股东分别出具的确认文件，其行使股东权利均为其自主作出，未受到任何其他主体的影响或控制，所持标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在股份代持的情形，除取

42北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

得标的公司股权所签字的增资协议/股权转让协议外不存在与标的公司股权有

关的任何其他特殊约定；根据标的公司自然人股东出具的调查表，其与其他股东之间不存在一致行动关系，不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在代第三方持有标的公司股权的情形，不存在权属瑕疵、争议或潜在纠纷的情况，就持有标的公司股权不存在权益调整、回购或其他类似安排。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在单一股东控制30%以上表决权的情况。

2．标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，股东会和董事会日

常经营决策情况

根据标的公司现有股东投资入股的增资协议或股权转让协议的约定，其均未约定任何单一股东可以控制标的公司股东会或董事会。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司未制定股东会议事规则或董事会议事规则，依据《公司章程》召集召开股东会、董事会会议并作出决策。

依据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司股东会、董事会及日常经营决策情况如下：

（1）股东会决策

根据标的公司现行有效的《公司章程》，股东会决议分为普通决议和特别决议，由股东按实缴出资比例行使表决权。其中，股东会作出普通决议，由代表超过二分之一表决权的股东表决通过方为有效；股东会作出特别决议，包括增加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程、重大借款、对外担保等重大事项，由代表超过三分之二表决权的股东表决通过方为有效。

如上述所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司无单一股东持有或控制30%以上的股权或表决权，均不会对标的公司股东会决议产生实质性影响。

43北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（2）董事会决策及其聘任情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司董事会成员共计5名，其中创海成信委派2名、海南信投委派1名、寰曜共拓委派1名、上海瀚博源委派

1名，无单一股东向标的公司委派半数以上的董事。

根据标的公司现行有效的《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票，除特别事项外董事会决议的其他事项由全体董事过半数通过方为有效。标的公司董事会审议重大资产购买或出售、重大对外投资、重大对外担保等事项需经包括海南信投委派董事在内的全体董事三分之二以上同意方为有效。海南信投委派董事的特别权利，属于其作为投资人入股的保护性安排，且其仅向标的公司委派一名董事，不足以控制标的公司董事会，不会对标的公司实际控制权认定产生实质性影响。

（3）日常经营管理决策及总经理聘任情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司总经理由董事会决定聘任或解聘，其职权中包括执行董事会决议、主持日常经营管理工作、聘任或解聘由董事会任免以外的其他人员，有权向董事会提请聘任或解聘副总经理/财务负责人及其他高级管理人员等。截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司的总经理由覃善兴担任，除此职务外覃善兴还担任标的公司董事、财务负责人，并在标的公司股东寰曜共拓中担任执行事务合伙人。

覃善兴担任标的公司总经理受限于公司董事会决议，其在标的公司董事会中仅有一席，不足以对董事会决议产生实质性影响。覃善兴任职寰曜共拓的执行事务合伙人，而寰曜共拓仅持有标的公司8.61%股权，亦不足以对标的公司的股东会决议产生实质性影响。

因此，覃善兴负责主持标的公司日常经营管理，不会对标的公司实际控制权认定产生实质性影响。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在单一股东控制30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委

44北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

派半数以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关协议的约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公司无实际控制人符合其实际情况。

（八）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是

否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性

1．结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存

在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性

（1）上市公司与标的资产的主营业务的具体异同

上市公司与标的公司的主营业务的具体异同，详见本《补充法律意见》之“一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（九）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面

与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况”之“2．结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争”之“（2）上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况”。

（2）本次交易的协同效应具体体现和可实现性

本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体表现如下：

*销售层面

45北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

本次交易完成前，上市公司主要向船厂、船东、涉海监管机构、信息服务商销售智能航海、海洋立体观探测、海底数据中心相关产品；标的公司主要向

涉海监管机构、生产企业及行业集成商销售对海监测雷达、雷达组网综合监测

系统、雷达监测信息服务等产品。上市公司和标的公司经过多年的发展积淀，积累了丰富的行业和销售经验，均具备稳定销售渠道和资源。

在涉海监管机构及海上生产企业客户方向，双方对应客户重叠度较高，绝大部分涉海监管机构和海上生产企业，如海警、海事、公安、渔政、边检等监管机构及海油、风电等涉海企业，既有海域监管需求，也有造船需求。本次交易完成后，上市公司和标的公司将在客户重叠较高的领域充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，一方面可以借助各自的客户资源优势，充分实现销售覆盖面互补，有效扩大业务规模，进一步提升上市公司收入规模及业绩稳定性；

另一方面通过共同客户市场工作协同，降低整体销售费用。

在海外市场开拓方向，上市公司已经初步完成了欧洲、中东及非洲、东南亚的市场体系构建，并在关键节点城市设有直属分支机构，海外业务正在高速增长；标的公司跟随国内基建央企出海，也实现了海外业务突破。通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司的海外市场体系，更高效地开拓海外市场，加速雷达监测产品的出海，进而快速扩大上市公司海外业务规模。

*生产、采购层面

本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在采购方面的协同效应，降低综合采购成本。一方面标的公司仍在对外采购的部分雷达硬件部件，可以委托给上市公司，有效降低综合采购成本；另一方面对于双方重合的工控主机、摄像机等外购材料，可以对供应商进行综合评价、统一考核和管理，通过共同集中采购，来降低对外采购成本。

通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司在生产场地、库房、生产队伍及体系方面的优势，依托上市公司完成对海监测系列雷达的组装生产、雷达组网综合监测系统的集成生产，自身将不再配置库房及相关人员，一方面可

46北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

有效提高上市公司生产体系的产能利用率，另一方面能够提升标的公司项目交付质量，降低运营成本。

*售后服务层面

本次交易完成前，围绕各自业务需求，上市公司构建了一张覆盖全球主要港口的售后服务网络，标的公司构建了一张覆盖全国沿海的售后服务网络，在国内售后服务网方面，双方具有各自覆盖优势。通过本次交易，上市公司和标的公司可以充分在售后服务领域发挥协同效应，一方面通过共享服务网点，能够大大加密国内售后服务网，快速提升服务响应，有效降低服务成本（核心是人员差旅成本）；另一方面，标的公司可以依托上市公司海外服务网点，快速形成海外售后服务能力。

*研发层面

本次交易完成前，在海洋观探测领域，上市公司在海底观测网、海洋环境观探测方面具有领先优势，而标的公司在海上目标观探测方面具有领先优势。

通过本次交易，上市公司能够通过内部产品技术整合可形成自主的具有很强市场竞争力的海洋立体观探测整体解决方案，一方面能够有利于上市公司提升在海洋立体观探测领域的市场占有率，另一方面能够有助于上市公司提升该类业务的毛利率。

通过本次交易，上市公司可以充分利用标的公司在雷达信号处理、多源目标融合、海上视频结构化、基于大模型的数据分析挖掘方向的技术优势，快速提升智能船整体解决方案的智能化水平，进一步提高产品市场占有率；而标的公司可以充分利用上市公司在雷达硬件方面的技术积累，进一步提升对海监测雷达的性能，进而提高产品市场占有率。通过优势互补，能够有效提升双方研发效率。

综上所述，本次交易能够发挥协同效应，协同效应具有可实现性。

47北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

2．结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是

否存在多主业的情形

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后2024年度、2025年1-3月资产、负债、归属于上市公司普通股股东的净资产、营业收入均有显著提升，具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将拓宽行业应用领域，新增对海监测雷达产品及雷达监测信息服务业务，进一步增厚海洋观探测业务，并仍继续聚集于智慧海洋主航道，不存在多主业的情形。

3．上市公司对标的资产的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控计划主要有以下几个方面：

*人员整合

上市公司将维持标的公司现有组织架构和核心管理团队、技术团队及业务

团队的稳定性，原则上不进行重大调整，确保业务连续性和运营效率。标的公司核心人员已签署长期服务协议、竞业限制条款或参与标的公司激励计划，确保其在交易后继续任职，降低关键人才流失风险。

48北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

在保持团队稳定的基础上，上市公司将适时引入专业人才和管理人才，优化标的公司业务及管理能力，帮助标的公司优化管理结构，提升团队协作能力。

同时为上市公司整体发展储备人才，建立人才培养体系，发掘和培养潜力人才，充实上市公司及标的公司的管理团队。

通过上述措施，上市公司将在维持标的公司业务独立性的同时，优化人才管理机制，减少核心人员流失风险，并促进双方团队的协同发展。

*财务整合

在本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。

同时，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效，以便实时掌握标的公司的财务和经营数据。

此外，上市公司将对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风险控制。

*业务整合

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监

测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测

信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。本次收购完成以后，上市公司将通过完善标的公司的内部控制体系，优化其业务、战略、生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率。同时，标的公司纳入上市公司体系后，将有

49北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。上市公司将把标的公司纳入整体战略规划框架，基于其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。

上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通过资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研发投入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优质客户资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。

通过上述整合措施，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展，共同提升市场竞争力。

*机构整合

在组织架构与管理制度优化方面，上市公司将保持标的公司现有组织架构基本稳定，同时按照上市公司规范要求完善其内部管理制度，优化标的公司职能部门设置和运作流程，确保与上市公司管理体系有效衔接。同时，通过定期培训辅导等方式提升标的公司治理水平，使其符合上市公司规范运作要求。

通过上述整合措施，上市公司将在保持标的公司业务连续性的同时，实现有效的管控衔接，促进双方形成有机整体。

综上所述，本次交易完成后，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定具体的整合管控措施，相关措施可行有效。

（九）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、

50北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况

1．结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性在本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为申万秋。因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东、实际控制人申万秋控制的其他企业。

在本次交易前的上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务应用领域，新增对海监测雷达产品及雷达监测信息服务业务，进一步增厚海洋观探测业务。

截至本《补充法律意见》出具之日，除海兰信及其下属公司外，上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的其他企业及其主营业务、经营范围如下：

序号企业名称经营范围主营业务

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）除投资标的公司外，无1申信投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依其他业务，未开展实际法自主开展经营活动）。经营活动上述企业未从事与上市公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

2．结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技

术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争

（1）关于标的资产实际控制人认定情况

51北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

标的公司无单一股东可以实际控制标的公司超过30%表决权，股东持股比例比较分散，且无单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，无控股股东或实际控制人，详见本《补充法律意见》之“一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况”。

（2）上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况

*上市公司及标的公司相关产品或服务情况

A.上市公司

上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。

智能航海业务，上市公司拥有导航雷达、船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化管理系统等系列海事产品，可为远洋、沿海、内河客户提供船舶智能化综合解决方案。

海洋观探测业务，上市公司子公司欧特海洋定位于深海工程装备、系统和运营服务公司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和海底网设备方面的全球领先者。

海底数据中心业务是上市公司全力投入的转型创新的主要业务，大数据中心作为“新基建”七大领域之一，是数字经济时代必备的基础设施。海底数据中心相比传统数据中心具有节能高效、低成本、低时延的优势，具有广阔的市场需求和发展空间。

B.标的公司

报告期内，标的公司销售的主要产品主要包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务。

52北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

对海监测雷达产品，包括岸基海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达等产品，主要用于近海海上目标的全自动探测跟踪。

雷达组网综合监测系统，包括船舶交通管理系统及近海智慧监管系统，主要应用于港口船舶交通管理，海上安全保卫、维权执法、反走私、渔业管理、环境保护、海域海岛监管、应急搜救等涉海监管领域。

雷达监测信息服务，主要基于自建近海雷达网综合监测系统，为海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海监、海油、风电等军地涉海单位，提供近海海上目标智慧监测信息服务。

综上所述，上市公司及标的公司相关产品或服务在功能用途、应用场景等方面存在显著差异，仅上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品都涉及雷达产品，下文就上市公司及标的公司两类业务进行具体分析。

*上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况

上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群

体等方面与标的公司的具体差异情况如下表所示：

项目上市公司智能海航业务-导航雷达产品标的公司对海监测雷达产品

1、杂波抑制技术：手动1、杂波抑制技术：自适应

产品技术参数2、目标监测跟踪：手动2、目标监测跟踪：全自动

差异3、工作模式：有人值守3、工作模式：无人值守

4、安装方式：船载4、安装方式：岸基

功能定位差异应用于船舶导航避碰应用于海域防卫监管主要通过目标态势呈现及数据

主要通过回波呈现，辅助航行指挥人员避开实际用途差异分析，辅助海域监管机构管理海碍航物域

海警管理部门、公安、海事、渔

海军、海警船队、航运企业及海上施工企业

客户群体差异政、海关、边检等涉海监管机构为主为主

综上所述，上市公司智能海航业务的导航雷达产品和标的公司的对海监测雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面存在显著差异，

53北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争。

3．在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况

报告期内，标的公司关联销售金额分别为164.33万元、3355.35万元及0.00万元，占各期营业收入比例分别为0.87%、12.89%及0.00%。2024年金额及占比相对较高主要系上市公司将承接的海南省海洋灾害综合防治能力建设项目部

分建设内容分包给标的公司，总体而言，关联销售交易金额及占比较低。

报告期内，标的公司关联采购原材料金额分别为1078.85万元、3355.58万元及247.71万元，占各期采购总额比例分别为7.72%、27.98%及19.98%，主要系标的公司出于日常经营需要向上市公司采购 X 波段雷达天线及收发单元。

报告期内，标的公司的关联交易系基于正常生产经营需要，具有真实的商业背景及合理性，报告期内关联交易定价公允，关联交易对报告期的业绩不具有重大不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司在业务经营、资金往来等方面不存在利益输送情况。

（十）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司自设立以来的工商底档；查阅标的公司历次股权转让的

股东会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等；查阅标的公司历次增

资的股东会决议、增资协议、股东出资凭证等；访谈相关人员，核查标的公司历次股权转让或增资的相关背景、转让或增资定价、资金来源及对应价款支付情况等；

（2）查阅创海成信、寰曜共拓两个员工持股平台自设立以来的工商底档；

查阅员工持股平台历次份额转让的合伙人协议、份额转让协议、份额转让价款

支付凭证等；查阅员工持股平台历次增资的合伙人协议、增资协议、合伙人出

54北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

资凭证等；访谈相关人员，核查员工持股平台历次份额转让或增资的相关背景、转让或增资定价、资金来源及对应价款支付情况等；

（3）查阅寰曜共拓持股平台历史沿革中的代持协议、代持解除协议、资金

支付凭证等，访谈相关人员，核查代持的形成背景、过程及解除情况；检索裁判文书网、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查标的公司及员工持股平台是否存在股权或份额纠纷；获取标的公司全部现有股东

关于持有标的公司股权不存在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；获取员工持股平台全部现有合伙人关于持有员工持股平台份额不存在未披

露的份额代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

（4）查阅上市公司股东名册，通过企查查、上市公司年度报告等渠道查阅

上市公司及其实际控制人申万秋的对外投资情况，对标的公司股东进行穿透核查，查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料（包括王一博、覃善兴、赵喜春、邱实等），核查标的公司及员工持股平台自设立以来的历位股东或合伙人与上市公司及其实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系；

（5）获取报告期内标的公司主要客户（含主要终端客户）、供应商清单，走访标的公司主要客户、供应商，对标的公司股东进行穿透核查，登录企查查检索主要客户（含主要终端客户）、供应商之关联方，核查标的公司及员工持股平台是否存在主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形；

（6）查阅标的公司章程、标的公司历次股权变动涉及的股东及股东之间增

资/股权转让协议，核查股东特殊权利相关情况；访谈相关人员，核查目前各类特殊股东权利的生效及触发情况，是否对标的公司股权清晰存在不利影响；

（7）查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料，查阅员工持股平台

自设立以来历次合伙协议、合伙企业财产份额转让协议及增资协议、份额转让

价款及增资价款支付凭证等，查阅主要合伙人的银行流水，核查员工持股平台

55北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

合伙人确定方式、履历背景、变动原因及出资资金缴付情况。

（8）查阅员工持股平台历任主要合伙人的劳动合同，核查主要合伙人在取

得对应平台份额时的任职情况；查阅主要合伙人调查表，通过企查查等公开信息检索平台查阅主要合伙人在取得对应平台份额时的对外投资情况；

（9）访谈申万秋、王一博及邱实，获取上述三人对于借款事项的确认函及

其公证文书，了解借款背景；获取相关借款协议及借款银行流水、还款协议及部分还款银行流水、获取借款后用于持股平台实缴出资的银行流水，核查借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排；

（10）访谈魏法军，查阅魏法军的调查表，通过企查查等公开信息检索平

台查阅魏法军的对外投资及任职情况，了解其个人履历、减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因、受让上海瀚博源30%股权的原因；获取支

付股权转让对价的银行流水，核查其出资来源；查阅受让上海瀚博源30%股权的产权交易合同；获取上海瀚博源全部现有股东关于持有上海瀚博源股权不存

在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

（11）查阅《重组管理办法》第四十七条有关股份锁定期的规定；

（12）查阅上市公司拟定的标的公司收购完成后的整合管控方案，核查其整合管控计划措施是否能够得到有效执行；

（13）访谈了上市公司及标的公司高级管理人员，了解上市公司相关产品

或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司的具体差异情况。

2．核查意见经核查，本所承办律师认为：

（1）标的公司及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让真实、有效，具有合理的交易背景及定价依据；除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持

其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司及其员工持股平台的股

56北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

东/合伙人实际持有股权/份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的代持、纠纷或潜在纠纷；除上海永诚、海兰信作为标的公司客户及供应商之一入股标的公司外，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股标的公司及其员工持股平台的情形；标的公司自

成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制权未发生实质性变动；

（2）除已披露的特殊权利条款外，标的公司及股东之间不存在其他正在履

行的特殊权利约定，截至本《补充法律意见》出具之日，相关特殊权利条款均未触发，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响，不会对本次交易造成影响或障碍；

（3）标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定，主要由标的公司管

理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确；历位合伙

人的变动具备合理背景，入伙资金均为自有/自筹资金；王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其

他利害关系；申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因为：王

一博及邱实缺乏足够资金且申万秋与其之间存在信任关系、保持标的公司核心

人员稳定性并促进标的公司快速发展、标的公司与海兰信之间具有一定的业务

协同性可相应带动海兰信业绩增长、实现申万秋及海兰信分别间接持有标的公

司股东权益的增值；上述借款资金与出资资金相匹配，相关借款的期限、利率及偿还均已做出合理安排；

（4）2022年2月，覃善兴从海兰信离职后加入标的公司的时间较短、赵

喜春仍就职于海兰信，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额；覃善兴、赵喜春与李继林已签署《出资额代持协议》及《股权转让协议》，未支付转让对价，出资份额在代持还原时亦无需支付对价；除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，相关持股平台出资不存在其他未披露的代持情况，出资份额权属清晰，不存在争议或潜在纠纷；

57北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（5）魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致行动的原因系魏法军本人

已到退休年龄并结合个人财务安排，且海兰信上市后平稳发展，因此魏法军逐渐减持海兰信股份且不再过多参与公司经营；魏法军因看好标的公司业务发展

受让舟山海洋持有的上海瀚博源30%股权，魏法军已向舟山海洋以自有资金支付股权转让对价；上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系真实持有，不存在代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形；

（6）上市公司实际控制人申万秋持有申信投资62.5960%财产份额并担任

其执行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的关联人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；

（7）截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在

单一股东控制30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关协议的约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公司无实际控制人符合其实际情况；

（8）本次交易存在协同效应且协同效应具有可实现性，交易完成后上市公

司不存在多主业的情形，上市公司对标的公司的整合管控措施有效；

（9）同业竞争主体核查具备充分性、完整性，上市公司相关产品或服务在

产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司存在显著差异，本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面不存在利益输送情况。

二、问题12.关于本次交易相关安排

申请文件显示：（1）本次交易设置了业绩补偿，申信投资、创海成信以及寰曜共拓为业绩补偿义务人。本次交易标的资产100%股权的交易价格为

105062.06万元，业绩承诺人以其取得的股份及现金对价作为补偿上限，业绩补

58北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

偿覆盖率为39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。（2）本次交易拟募集配套资金不超过7亿元，其中：23730万元用于重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目，10225万元用于智慧海防垂直大模型研发项目，剩余36045万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。（3）本次交易的交易对方共计17名其中：申信投资、创海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、安义

江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、海南梦鑫顺康科技有限公司、北京清

杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等7家企业除投资标的资产外，无其他业务，未开展实际经营活动，交易对方主要从事股权投资业务。本次交易中，申信投资获得的股份自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他股东获得的股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。（4）根据穿透核查情况，标的资产股东人数穿透后不超过200人。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。（2）交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预

期、本次交易安排的合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控

以及转型升级的可行性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标的可实现性。（2）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及有效性。（3）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不

59北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见确定性。（4）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。（5）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产

能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（6）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。（7）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）（7）并发表明确意见，请会计师（4）（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的

合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标的可实现性

1．标的资产业绩变动情况及未来发展预期

报告期内，标的公司营业收入分别为18929.72万元、26029.40万元及

1774.00万元，报告期内，标的公司主营业务收入呈现增长趋势，主要得益于

利好政策推动行业发展、市场需求持续增长，以及公司在科技创新和优质客户资源开拓方面的持续投入与成效。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为1782.82万元、2296.61万元及-1297.97万元。

标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场

60北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观

监测网建设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。

标的公司2025年预测收入为33144.10万元。截至2025年9月末，标的公司各类业务在手订单金额为47529.84万元，结合合同条款及往期收入确认情况，目前已确认及截至9月末在手订单预计2025年度确认收入金额33877.23万元，可覆盖2025年度预测收入33144.10万元的102.21%。同时，结合销售部门目前客户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测2025年后续拟新签订单金额约为27052.69万元，其中部分项目将于2025年内确认收入。结合与客户的接洽信息和项目追踪情况，截至2025年9月末，标的公司在跟踪订单103651.95万元，其中预计2026年拟新签订单金额为42445.04万元。标的公司未来盈利能力和经营业绩有望同步增长。

2．本次交易安排的合理性

（1）交易对价支付方式

本次交易采用股份及现金相结合的方式支付对价，主要是基于交易对方纳税需要及资金诉求，上市公司结合自有资金及股东持股情况进行评估后，各方友好协商确定。

（2）发行股份定价依据本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十一条的规定。

（3）锁定期安排

61北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

本次交易中交易对方已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

其中申信投资的股份锁定期设置为36个月的原因详见本《补充法律意见》

之“一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（六）申信投资的股份锁定期设置为36个月的原因”。

（4）业绩补偿本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见《重组报告书》之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。本次

交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条

件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施

充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

3．评估作价公允性本次交易评估作价公允。详见《重组报告书》之“第六节标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

62北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

标的公司业务模式较成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，具备持续经营条件，标的公司未来收益能够合理预测。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合

规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经查询同行业重组案例，相关案例信息汇总如下表所示：

单位：万元业绩承诺期最终评估方收益法评估动态市盈率公司名称标的简称评估方法平均扣非净

法选取 结论 （P/E）利润资产基础法和

德马科技莫安迪收益法55147.415494.4910.04收益法收益法和市场

东方中科万里红收益法380400.0024550.0015.49法收益法和市场

长江通信迪爱斯收益法110707.316638.5816.68法

平均值14.07

本次收益法评估结果为105062.06万元，考虑到2025至2028年承诺的扣非归母净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元和10017.25万元，四年平均归母净利润为7760.59万元，对应动态市盈率为13.54。本次交易定价的动态市盈率低于同行重组案例。

综上所述，本次交易定价具有合理性、公允性。

4．交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，详见本《补充法律意见》之“一、问题11.关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（八）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括

63北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性”之“3．上市公司对标的资产的整合管控计划”。上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可操作性，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上所述，现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标具有可实现性。

（二）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查

并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发

表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及有效性

1．本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益

本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

2．区分募投项目收益的具体措施及有效性

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资格的有限公司，在财务上独立核算。为实施本次募投项目，标的公司拟通过新设立专门的部门、组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，对本次募投项目购置的资产进行单独管理，对收入、成本、费用、收益等进行单独核算，保障该项目的经营与标的公司现有经营相互区分。

本次募集配套资金除支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费外，主要用于开展“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”和“智慧海防垂直大模型研发项目”。其中，“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项

64北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见目”预计将形成经济效益，该项目将在标的公司现有的业务基础上对雷达网进行业务范围拓展和能力升级，面向海警、海军、渔政、海关等涉海客户对于南海重点海域的海上态势感知需求，新建150个船载机动站点，提供中远海域海上目标和海洋环境信息监测服务。该项目提供的服务与标的公司现有服务可明确区分，项目运营过程中形成的收入、成本、费用均可独立核算，标的公司拟组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，使用募集资金支付的工程勘察及施工费用、购置的设备和软件等资产均可独立核算和管理。

综上，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性。

（三）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复

是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

是否涉及审批、批项目名称投资金额拟使用募集资金金额准或备案

支付本次重组现金对价35000.0035000.00否

中介机构费用及相关税费1045.001045.00否重点海域海面态势船载机动感知

25492.0923730.00否

能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.00是

合计77937.4470000.00/

针对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”，根据标的公司注册地陵水黎族自治县发展和改革委员会的确认意见，该项目系标的公司购买雷达安装到租赁铁塔（船舶）后进行海洋监测数据采集和服务运营，不属于固定资产投资项目，根据海南省人民政府办公厅《关于印发海南省企业投资项目备案管理办法的通知》（琼府办[2018]6号），无需办理企业投资项目备案。

根据标的公司注册地陵水黎族自治县行政审批服务局的确认意见，该项目不产生废气、废水、废弃危险物，且项目采用的电磁辐射设备符合《GB 8702-2014电磁环境控制限值》4.1.3规定的豁免条件，无需办理环评手续。

65北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

针对“智慧海防垂直大模型研发项目”，标的公司现已取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230号）。由于该项目不涉及生产环节，因此无需办理环评。

综上，标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序。

（四）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”本次交易将购买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、已经备案的私募基金、按持股计划规范运作的员工持股平台。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东共计17人，全部系在本次交易首次停牌前六个月之前（以完成工商变更登记之日为准）获得标的公司股权。

按照前述穿透原则，标的公司股东穿透计算的总人数共计58人，具体情况如下表所示：

穿透计算

序股东名称/股东性质的股东人说明号姓名数（人）

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，无需穿

1海南信投企业法人1

透计算股东人数

除投资标的公司外，未对外投资其他企业，穿透并

2申信投资合伙企业1

剔除重复计算股东人数

66北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见穿透计算

序股东名称/股东性质的股东人说明号姓名数（人）

其合伙人除标的公司员工外存在外部人员情况，穿

3创海成信合伙企业8

透计算股东人数

上海瀚博除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计

4企业法人3

源算其股东人数

其合伙人除标的公司员工外存在外部人员情况，穿

5寰曜共拓合伙企业16

透并剔除重复计算股东人数

已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

6清控银杏合伙企业1

外投资其他企业，无需穿透计算股东人数北京水木已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

7合伙企业1

领航外投资其他企业，无需穿透计算股东人数安义江海除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计

8合伙企业18

汇创投算其股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

9华宇天科企业法人1专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

海南陵水已备案的私募投资基金，除投资标的公司外，还对

10合伙企业1

产投外投资其他企业，无需穿透计算股东人数除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

11信科互动企业法人1专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

12上海永诚企业法人1专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于

13梦鑫顺康企业法人1专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

计算股东人数

14凌冰自然人1无需穿透计算股东人数

15李渝勤自然人1无需穿透计算股东人数

16施水才自然人1无需穿透计算股东人数

除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于北京清杏

17合伙企业1专门以持有标的公司股权为目的的法人，无需穿透

瑞纳计算股东人数

合计-58-

1．海南信投

海南信投除投资标的公司外还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为1人。

67北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

2．申信投资

申信投资除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计算其股东并剔除重复的股东后的人数为1人，具体情况如下表所示：

出资层各层股东名股东穿透计算人出资比例停止穿透原因级称数

1-1申万秋62.60%自然人1

非专门以持有标的公司股权为目的的

1-2海南信投37.40%因重复予以剔除

法人合计1

3．创海成信

创海成信共计8名合伙人，除标的公司员工外存在外部人员入伙情况，穿透计算后的股东人数为8人，具体如下：

出资层级合伙人出资比例（%）停止穿透原因股东穿透计算人数

1-1王一博60.2451自然人1

1-2石桂华8.2192自然人1

1-3陈家涛7.6712自然人1

1-4戴志明7.6712自然人1

1-5冯铭7.1233自然人1

1-6徐新军4.5400自然人1

1-7文必洋4.0800自然人1

1-8杨振卫0.4500自然人1

合计100.0000-8

4．上海瀚博源

上海瀚博源除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共计3人，具体情况如下：

出资对直接被投资主体股东穿透各层股东名称停止穿透原因层级的持股比例计算人数

上市公司，非专门以持有标的

1-1海兰信40%1

公司股权为目的的法人

1-2魏法军30%自然人1

68北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见出资对直接被投资主体股东穿透各层股东名称停止穿透原因层级的持股比例计算人数北京华创诺亚信息

1-330%--

科技有限公司

1-3-1王道永100%自然人1

合计3

5．寰曜共拓

寰曜共拓共计19名合伙人，其中除标的公司员工外还存在外部人员因继承入伙情况，穿透计算并剔除重复后的股东人数为16人，具体情况如下：

出资层级合伙人出资比例停止穿透原因股东穿透计算人数

1-1覃善兴11.7758%自然人1

1-2赵喜春4.7103%自然人1

1-3李继林7.8398%自然人1

1-4邱实24.2129%自然人1

1-5梁宁7.2869%自然人1

1-6王海峰7.0655%自然人1

1-7冯学洋7.0655%自然人1

1-8申春煦6.6934%自然人1

1-9韩嫦燕6.2176%自然人1

1-10王一博4.7103%自然人因重复予以剔除

1-11王作辉2.1036%自然人1

1-12戴志明1.9359%自然人因重复予以剔除

1-13陈灿斌1.9359%自然人1

1-14冯铭1.4131%自然人因重复予以剔除

1-15陈彦虎1.1616%自然人1

1-16王文博1.1616%自然人1

1-17黄文龙1.1616%自然人1

1-18吴妮0.7744%自然人1

1-19褚本花0.7744%自然人1

合计100.0000%-16

6．清控银杏

清控银杏为依法登记备案的私募基金，基金编号为 S09716，基金类型为创

69北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

业投资基金，其基金管理人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司，基金管理人登记编号为 P1019418。除投资标的公司外，清控银杏还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为1人。

7．水木领航

水木领航为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SQB169，基金类型为创业投资基金，其基金管理人为北京水木华鼎创业投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1074079。除投资标的公司外，水木领航还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为1人。

8．安义江海汇创投

安义江海汇创投除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共计18人，具体情况如下：

出资层对直接被投资主体的持停止穿透股东穿透计算各层股东名称级股比例原因人数

1-1金铮轩12.9032%自然人1

1-2刘彬12.9032%自然人1

1-3顾佳佳6.4516%自然人1

1-4史建军6.4516%自然人1

1-5黄大巍6.4516%自然人1

1-6索瑛6.4516%自然人1

1-7张艳红6.4516%自然人1

1-8王影6.4516%自然人1

1-9马玲6.4516%自然人1

1-10张浩4.8387%自然人1

1-11张昕4.8387%自然人1

1-12张隽瑀3.2258%自然人1

1-13魏军3.2258%自然人1

1-14洪诗进3.2258%自然人1

1-15刘建平3.2258%自然人1

70北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见出资层对直接被投资主体的持停止穿透股东穿透计算各层股东名称级股比例原因人数

1-16姜宝东3.2258%自然人1北京中海金控投资中心（有

1-173.2258%--限合伙）

1-17-1马林波90%自然人1

1-17-2高磊10%自然人1

合计18

9．华宇天科

华宇天科除投资标的公司外，还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为1人。

10．海南陵水产投

海南陵水产投为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SADH98，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为信创投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1067784。除投资标的公司外，海南陵水产投还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为1人。

11．信科互动

信科互动除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为1人。

12．上海永诚

上海永诚除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为1人。

13．梦鑫顺康

梦鑫顺康除投资标的公司外，未投资其他企业，穿透计算股东人数共计3人，具体情况如下：

71北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见对直接被投资主体的持股比股东穿透计算人出资层级各层股东名称停止穿透原因例数

1-1任顺学48%自然人1

1-2魏金涛32%自然人1

1-3燕婷20%自然人1

合计3

14．凌冰

凌冰为中国国籍自然人，股东人数计为1人。

15．李渝勤

李渝勤为中国国籍自然人，股东人数计为1人。

16．施水才

施水才为中国国籍自然人，股东人数计为1人。

17．北京清杏瑞纳

北京清杏瑞纳除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为1人。

综上所述，标的公司穿透计算的股东人数共计58人，未超过200人，符合《监管指引第4号》的有关规定。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

（1）查阅交易对方提供的工商档案资料，以及交易对方出具的承诺函、确

认函等文件；对交易对方的主营业务等进行访谈，通过企查查等公开信息检索平台查阅交易对方的其他对外投资情况；查阅《重组管理办法》第四十七条有关股份锁定期的规定；

（2）查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行

72北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；

查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于发行股

份定价依据、锁定前安排、业绩补偿的规定并检查本次交易协议是否符合相关规定；

（3）访谈上市公司管理层，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募

投项目收益，以及区分募投项目收益的具体措施及有效性；

（4）取得并查阅陵水黎族自治县发展和改革委员会、陵水黎族自治县行政

审批服务局对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”的确认意见；

（5）取得并查阅“智慧海防垂直大模型研发项目”取得的北京市海淀区

科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230号）；

（6）获取并查阅标的公司《公司章程》、股东名册，获取并查阅交易对方

出具的调查表，访谈交易对方的相关人员，检索并查询交易对方私募基金备案情况，核查标的公司经穿透后股东人数及是否超过200人。

2．核查意见经核查，本所承办律师认为：

（1）现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目标具有可实现性；

（2）本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募

投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性；

（3）标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相

关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序；

（4）标的公司穿透计算的股东人数共计58人，未超过200人，符合《监管

指引第4号》的有关规定。

73北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

本《补充法律意见》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

74北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：_______________王丽

承办律师：_______________王威

承办律师：_______________俞紫伊年月日

75