海兰信:公司章程修订对照表（2025年12月）

证券代码：300065证券简称：海兰信公告编号：2025-073

北京海兰信数据科技股份有限公司

公司章程修订对照表（2025年12月）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规规定，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款。具体情况如下：

序号修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、职工、股东和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和简称《公司法》）《中华人民共和国证国证券法》（以下简称《证券法》）券法》（以下简称《证券法》）《上市和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

第六条第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

720494503元。721539160元。

新增第七条公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第九条第九条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

新增第十条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增第十二条本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增第十三条法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二章经营宗旨和范围

第十三条第十八条

经依法登记，公司的经营范围经依法登记，公司的经营范围为：

为：技术开发、转让、咨询、服务、技术开发、转让、咨询、服务、培训；

培训；生产船舶电子集成系统，船舶生产船舶电子集成系统，船舶电气设备电气设备及其控制系统；船舶智能化及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统，雷达系统及其信息应用、海洋系统及其信息应用、海洋信息化系统、信息化系统、海洋自动化观探测设海洋自动化观探测设备、海洋工程装

备、海洋工程装备、无人船（艇）及备、无人船（艇）及其控制系统、专用其控制系统、专用装置的产品样机制装置的产品样机制造（含中试、研发、造（含中试、研发、设计、营销、财设计、营销、财务、技术服务、总部管务、技术服务、总部管理）；生产制理）；生产制造船舶智能化系统、雷达

造船舶智能化系统、雷达系统及其信系统及其信息应用、海洋信息化系统、

息应用、海洋信息化系统、海洋自动海洋自动化观探测设备、海洋工程装

化观探测设备、海洋工程装备、无人备、无人船（艇）及其控制系统、专用船（艇）及其控制系统、专用装置（限装置（限分支机构经营）；销售开发后分支机构经营）；销售开发后的产品、的产品、通信设备、五金交电、船舶电

通信设备、五金交电、船舶电子设备、子设备、船舶电气设备、机械设备；经

船舶电气设备、机械设备；经营本企营本企业自产产品的出口业务和本企业自产产品的出口业务和本企业所业所需的机械设备、零配件、原辅材料

需的机械设备、零配件、原辅材料的的进口业务，但国家限定公司经营或禁进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械止进出口的商品及技术除外；维修机设备；计算机外围设备制造、工业控械设备。（市场主体依法自主选择经制计算机及系统制造、信息安全设备营项目，开展经营活动；依法须经批制造、其他计算机制造。（市场主体准的项目，经相关部门批准后依批准依法自主选择经营项目，开展经营活的内容开展经营活动；不得从事本市动；依法须经批准的项目，经相关部门产业政策禁止和限制类项目的经营批准后依批准的内容开展经营活动；不活动。）得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司根据自身发展能力和业务需要，可依法定程序调整经营范围，公司根据自身发展能力和业务需要，并根据经营需要在境内外设立分支可依法定程序调整经营范围，并根据经营机构。需要在境内外设立分支机构。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条第二十一条

公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第十九条第二十四条

公司股份总数为720494503股，公司股份总数为721539160股，全部为普通股。全部为普通股。

第二十条第二十五条公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购补偿或贷款等形式，为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。（说明：对原《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”，不再逐条列示）

第二节股份增减和回购

第二十一条第二十六条

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分法律、法规的规定，经股东会作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

第二十三条第二十八条

公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股票的其他司合并；

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购

公司合并、分立决议持异议，要求公其股份的。

司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

（六）为维护公司价值及股东权所必需；

益所必需；

（七）法律、行政法规允许的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。新增第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）

款、第（五）款、第（六）款规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十五条第三十条

公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十八条第（一）

（一）项至第（二）项的原因收购本项至第（二）项的原因收购本公司股份

公司股份的，应当经股东大会决议；的，应当经股东会决议；因本章程第二因本章程第二十三条第（三）项、第十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项的原因收购本项的原因收购本公司股份的，应当经三

公司股份的，应当经三分之二以上董分之二以上董事出席的董事会会议决事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十三条规公司依照本章程第二十八条规定

定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日形的，应当自收购之日起10日内注内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项情形的，应当在6个月内转让或的，应当在6个月内转让或者注销。

者注销。属于第（三）项、第（五）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公司股份有的本公司股份数不得超过本公司数不得超过本公司已发行股份总额的

已发行股份总额的百分之十，并应当百分之十，并应当在3年内转让或者在3年内转让或者注销。注销。

公司收购本公司股份的，应当依公司收购本公司股份的，应当依照照《证券法》及中国证监会、证券交《证券法》及中国证监会、证券交易所易所的有关规定履行信息披露义务。的有关规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十六条第三十一条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第三十二条公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。

权的标的。

第二十八条第三十三条发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股票前已发行的股份，自公易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日控股股东和实际控制人自公司股票起一年内不得转让。

上市之日起三十六个月内，不转让或者委控股股东和实际控制人自公司股托他人管理其直接或者间接持有的公司

票上市之日起三十六个月内，不转让或公开发行股票前已发行的股份，也不由公者委托他人管理其直接或者间接持有的司回购其直接或者间接持有的公司公开

公司公开发行股票前已发行的股份，也发行股票前已发行的股份。

不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

第二十九条第三十四条

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向公应当向公司申报所持有的本公司的司申报所持有的本公司的股份（含优先股份及其变动情况，所持本公司股份股股份）及其变动情况，在就任时确定自公司股票上市交易之日起一年内的任职期间每年转让的股份不得超过

不得转让，一年锁定期满后，在任职其所持有本公司同一类别股份总数的期间每年转让的股份不得超过其所百分之二十五；所持本公司股份自公

持有本公司股份总数的25%。司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转若公司董事、监事、高级管理人让其所持有的本公司股份。

员在首次公开发行股票上市之日起

六个月内申报离职的，自申报离职之若公司董事、高级管理人员在首次公开日起十八个月内不得转让其直接持发行股票上市之日起六个月内申报离职的，有的本公司股份；在首次公开发行股自申报离职之日起十八个月内不得转让其票上市之日起第七个月至第十二个直接持有的本公司股份；在首次公开发行

月之间申报离职的，自申报离职之日股票上市之日起第七个月至第十二个月之起十二个月内不得转让其直接持有间申报离职的，自申报离职之日起十二个的本公司股份。除此之外的情形，离月内不得转让其直接持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本除此之外的情形，离职后半年内，不得公司股份。转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其因公司进行权益分派等导致其董

董事、监事和高级管理人员直接持有事、高级管理人员直接持有本公司股份

本公司股份发生变化发生变化的，仍应遵守前述规定。

的，仍应遵守前述规定。

第三十条第三十五条

公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内本公司股票或者其他具有股权性质的卖出，或者在卖出后6个月内又买入，证券在买入后6个月内卖出，或者在卖由此所得收益归本公司所有，本公司董出后6个月内又买入，由此所得收益归事会将收回其所得收益。但是，证券公司本公司所有，本公司董事会将收回其所因包销购入售后剩余股票而持有5%以上得收益。但是，证券公司因包销购入售股份的，卖出该股票不受6个月时间限后剩余股票而持有5%以上股份的，以制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日前款所称董事、高级管理人员、内执行。公司董事会未在上述期限内自然人股东持有的股票或者其他具有执行的，股东有权为了公司的利益以股权性质的证券，包括其配偶、父母、自己的名义直接向人民法院提起诉子女持有的及利用他人账户持有的股讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担定执行的，股东有权要求董事会在30连带责任。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东按其股东持有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同等义务。等权利，承担同等义务。

第三十三条第三十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并（二）依法请求召开、召集、主持、行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章

有的股份；程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东

董事会会议决议、监事会会议决议、财名册、股东会会议记录、董事会会议决

务会计报告，依法不应当公开披露的信息议、财务会计报告，符合规定的股东可以除外，依法应当公开披露的信息在公开查阅公司的会计账簿、会计凭证；

披露之后方可查询；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产其所持有的股份份额参加公司剩余的分配；

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司收购

并、分立决议持异议的股东，要求公其股份；

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。

章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十九条

股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按股东要求查阅、复制公司有关材照股东的要求予以提供。

料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别、持股数量以及持股时间的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的后予以提供。

第三十五条第四十条

公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60日决议作出之日起六十日内，请求人民法院内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第四十二条

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上股成损失的，连续180日以上单独或合并份的股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面法院提起诉讼；监事会执行公司职务时请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违反给公司造成损失的，股东可以书面请求法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司定的股东有权为了公司的利益以自己利益受到难以弥补的损害的，前款规定的名义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会

或设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

（说明：原《公司章程》中“监事会”统一修订为“审计委员会”，不再逐条列示）

第三十八条第四十四条

公司股东承担下列义务：

股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债或者其他股东的利益；不得滥用公司法权人的利益；公司股东滥用股东权利给人独立地位和股东有限责任损害公司债

公司或者其他股东造成损失的，应当依权人的利益；公司股东滥用股东权利给公法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法司或者其他股东造成损失的，应当依法承人独立地位和股东有限责任，逃避债担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独务，严重损害公司债权人利益的，应立地位和股东有限责任，逃避债务，严当对公司债务承担连带责任；重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条删除该条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

新增第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十七条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十八条

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十九条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条第五十条

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股法行使下列职权：

东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投

职权：

资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表计划；

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）修改公司章程；

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事

（十）修改公司章程；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）审议批准第五十一条规定师事务所作出决议；的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准第四十二条规出售重大资产超过公司最近一期经审定的担保事项；

计总资产百分之三十的事项（不含购买

（十三）审议公司在一年内购买、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商出售重大资产超过公司最近一期经审

30%品等与日常经营相关的资产，但资产置换计总资产

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含的事项（不含购买原材料、燃料和在内）；

动力，以及出售产品、商品等与日常经

（十三）审议批准变更募集资金用

营相关的资产，但途事项；

资产置换中涉及购买、出售此类

（十四）审议股权激励计划和员工资产的，仍包含在内）；

持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金

（十五）审议批准公司每笔占公司用途事项；

最近一期经审计的净资产值50%以上

（十五）审议股权激励计划和员的对外投资、资产抵押、与他人共同经

工持股计划；营、授权经营，且绝对金额超过3000

（十六）审议批准公司每笔占公万元；

司最近一期经审计的净资产值50%（十六）审核公司的如下交易：

以上的对外投资、资产抵押、与他人

1、交易涉及的资产总额占公司最近

共同经营、授权经营，且绝对金额超

3000一期经审计总资产的50%以上，该交易涉过万元；

及的资产总额同时存在账面值和评估值

（十七）审核公司的如下交易：的，以较高者作为计算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最2、交易标的（如股权)在最近一个近一期经审计总资产的50%以上，该交会计年度相关的营业收入占公司最近易涉及的资产总额同时存在账面值和一个会计年度经审计营业收入的50%评估值的，以较高者作为计算数据；以上，且绝对金额超过5000万元；

2、交易标的（如股权)在最近一3、交易标的（如股权)在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的净利润占公司最近一

最近一个会计年度经审计营业收入个会计年度经审计净利润的50%以上，的50%以上，且绝对金额超过5000且绝对金额超过500万元；

万元；4、交易的成交金额（含承担债务

3、交易标的（如股权)在最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产

个会计年度相关的净利润占公司最的50%以上，且绝对金额超过5000万近一个会计年度经审计净利润的元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债会计年度经审计净利润的50%以上，且绝务和费用）占公司最近一期经审计净对金额超过500万元。

资产的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为

5000万元；

负值，取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一

本项所说的“交易”包括：购买和出

个会计年度经审计净利润的50%以上，售资产、对外投资事项（含委托理财，且绝对金额超过500万元。

对子公司、合营企业、联营企业投资，投上述指标计算中涉及的数据如资交易性金融资产、可供出售金融资产、持为负值，取其绝对值计算。有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款，资助对象为公司合并报表范围本项所说的“交易”包括：购买

内的、持股比例超过50%的控股子公司和出售资产、对外投资事项（含委托除外）；提供担保（含对子公司担保）；

理财，对子公司、合营企业、联营企业租入或者租出资产；签订管理方面的合投资，投资交易性金融资产、可供出售金同融资产、持有至到期投资等）；提供财务

资助（含委托贷款，资助对象为公司（含委托经营、受托经营等）；赠与合并报表范围内的、持股比例超过或者受赠资产；债权或者债务重组；研究50%的控股子公司除外）；提供担保（含与开发项目的转移；签订许可协议；放弃对子公司担保）；租入或者租出资产；权利（含放弃优先购买权、优先认缴出签订管理方面的合同资权利等）；以及交易所认定的其他交易等。

（含委托经营、受托经营等）；赠

与或者受赠资产；债权或者债务重组；上述购买、出售的资产不含购买原材

研究与开发项目的转移；签订许可协议；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等放弃权利（含放弃优先购买权、优先认与日常经营相关的资产，但资产置换中涉缴出资权利等）；以及交易所认定的其及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

他交易等。

（十七）审议公司与关联人发生的

上述购买、出售的资产不含购买原金额在3000万元以上，且占上市公司最材料、燃料和动力，以及出售产品、商近一期经审计净资产绝对值5%以上的品等与日常经营相关的资产，但资产置关联交易（公司获赠现金资产和提供担换中涉及购买、出售此类资产的，仍包保除外）；审议公司与公司董事和高级含在内。管理人员及其配偶发生的关联交易；

（十八）审议公司与关联人发生的（十八）对公司有重大影响的附属金额在3000万元以上，且占上市公司企业到境外上市；最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（十九）审议法律、行政法规、部门的关联交易（公司获赠现金资产和提规章或本章程规定应当由股东会决定的其他供担保除外）；审议公司与公司董事、事项。股东会审议前款第（十七）项所述监事和高级管理人员及其配偶发生的

的关联交易事项时，关联股东应当回避关联交易；

表决。

（十九）对公司有重大影响的附股东会可以授权董事会对发行公属企业到境外上市；

司债券作出决议。

（二十）审议法律、行政法规、部门

公司经股东会决议，或者经本章规章或本章程规定应当由股东大会决定的

程、股东会授权由董事会决议，可以其他事项。股东大会审议前款第（十八）发行股票、可转换为股票的公司债券，项所述的关联交易事项时，关联股东具体执行应当遵守法律、行政法规、应当回避表决。

中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第五十一条

公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。

会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审（二）本公司的对外担保总额，计净资产50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的

担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总资产的（四）连续十二个月内向他人提供

30%；担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十；

（五）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计净资产的（五）连续十二个月内担保金额超

50%且绝对金额超过3000万元；过公司最近一期经审计净资产的50%

且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其

关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）交易所或者公司章程规定

的其他担保情形。（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保

股东会审议前款第（四）项担保事项事项时，必须经出席会议的股东所持表时，必须经出席会议的股东所持表决权的决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及

人及其关联人提供的担保议案时，该股其关联人提供的担保议案时，该股东或者东或者受该实际控制人支配的股东，不得受该实际控制人支配的股东，不得参与该项参与该项表决，该项表决由出席股东大会表决，该项表决由出席股东会的其他股东所的其他股东所持表决权的半数以上通持表决权的过半数通过。

过。

上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议本

条第（五）项担保事项时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，东会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。

第四节股东会的召集

新增第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条该条删除独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条第五十九条监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时股东会的，须书面通知董事会，同时向向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构和证和证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发东持股比例不得低于10%。召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，应当在发出股东大会通知前申请在向证券交易所提交有关证明材料。

上述期间锁定其持有的公司股份。

在股东会决议公告前，召集股东召集股东应在发出股东大会通知持股（含表决权恢复的优先股等）比

及股东大会决议公告时，向公司所在地例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五节股东会的提案与通知

第五十四条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司3%员会以及单独或者合计持有公司百分以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10日上股份（含表决权恢复的优先股等）的前提出临时提案并书面提交召集人。召股东，可以在股东会召开十日前提出临集人应当在收到提案后2日内发出股东时提案并书面提交召集人。召集人应当在大会补充通知，公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知公告后，不得修改股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不通知中已列明的提案或增加新的提案。

属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合

除前款规定的情形外，召集人在发出本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知公告后，不得修改股东会通知会不得进行表决并作出决议。

中已列明的提案或增加新的提案。

在发生公司恶意收购的情况下，收购股东会通知中未列明或不符合本章方向公司股东大会提出关于出售公司资

程规定的提案，股东会不得进行表决并作产或收购其他资产等议案时，应在议案中出决议。

对于出售、收购资产的基本情况、交易发

生的必要性、定价方式及其合理性、收购在发生公司恶意收购的情况下，收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公方向公司股东会提出关于出售公司资产或

司持续盈利能力的影响等事项做出充分收购其他资产等议案时，应在议案中对于的分析及说明，并提供全部相关资料。出售、收购资产的基本情况、交易发生的构成重大资产重组的，按照《上市公司必要性、定价方式及其合理性、收购或出售重大资产重组管理办法》等相关法律法资产的后续安排以及该次交易对公司持续规的规定办理。盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第五十六条第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普通托代理人出席会议和参加表决，该股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人不必是公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有（四）有权出席股东大会股东的权出席股东会，并可以书面委托代理人出股权登记日；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码；（六）网络或其他方式的表（四）有权出席股东会股东的股权决时间及表决程序。登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充（五）会务常设联系人姓名，电话分、完整披露所有提案的具体内容，以号码；

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

（六）网络或其他方式的表决时间断所需的全部资料或解释。拟讨论的事及表决程序。

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露股东会通知和补充通知中应当充分、

独立董事的意见及理由。完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第六节股东会的召开

第六十条第六十九条股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有普通

东或其代理人，均有权出席股东大股（含表决权恢复的优先股股东）、会。并依照有关法律、法规及本章程持有特别表决权股份的股东等股东或行使表决权。其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本示本人身份证或其他能够表明其身人身份证或其他能够表明其身份的有

份的有效证件或证明、股票账户卡；效证件或证明；代理他人出席会议的，委托代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人出席会议的，应出示本人身表人出席会议的，应出示本人身份证、份证、能证明其具有法定代表人资格能证明其具有法定代表人资格的有效

的有效证明；委托代理人出席会议证明；委托代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人身份证、法应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。第六十二条第七十一条股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投赞

票的指示；成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。

第六十四条第七十二条代理投票授权委托书由委托人代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者或者其他授权文件应当经过公证。经其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和授权书或者其他授权文件，和投票代理投票代理委托书均需备置于公司住委托书均需备置于公司住所或者召集所或者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第七十五条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应议，总当列席并接受股东的质询。

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七节股东会的表决和决议

第七十七条第八十六条下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）公司增加或者减少注册资告；本；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）公司的分立、分拆、合并、案和弥补亏损方案；解散、清算或变更公司形式；

（三）董事会和监事会成员的任（三）本章程及其附件的修改；

免及其报酬和支付方法；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司年度预算方案、决算资产或者向他人提供担保的金额超过公方案；司最近一期经审计总资产百分之三十的

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出

（五）公司年度报告；

售产品、商品等与日常经营相关的资产，

（六）除法律、行政法规规定或但资产置换中涉及购买、出售此类资产者本章程规定应当以特别决议通过的，仍包含在内）；

以外的其他事项。第七十八条下列事

（五）股权激励计划；

项由股东大会以特别决议通过：

（六）收购方为实施恶意收购而向

（一）公司增加或者减少注册资

股东会提交的关于购买或出售资产、租本；

入或租出资产、赠与资产、关联交易、

（二）公司的分立、分拆、合并、对外投资（含委托理财等）、对外担保

解散、清算或变更公司形式；或抵押、提供财务资助、债权或债务重

（三）本章程及其附件的修改；组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、

（四）公司在一年内购买、出售签订许可协议等议案；

重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产（七）重大资产重组；

30%的（不含购买原材料、燃料（八）公司股东会决议主动撤回其和动力，以及出售产品、商品等与日股票在交易所上市交易、并决定不再在常经营相关的资产，但交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（九）发行股票、可转换公司债券、优先股及证监会认可的其他证券品种；

（五）股权激励计划；

（十）法律、行政法规或本章程规定

（六）收购方为实施恶意收购而的，以及股东会以普通决议认定会对公司向股东大会提交的关于购买或出售

产生重大影响的、需要以特别决议通过

资产、租入或租出资产、赠与资产、的其他事项。

关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资

助、债权或债务重组、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、

研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）重大资产重组；

（八）公司股东大会决议主动撤

回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）发行股票、可转换公司债

券、优先股及证监会认可的其他证券品种；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十七条股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利益的当单独计票。单独计票结果应当及时公重大事项时，对中小投资者表决应当单独开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违

件的股东可以征集股东投票权。征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第投票权应当向被征集人充分披露具体投二款规定的，该超过规定比例部分的票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿股份在买入后的三十六个月内不得行的方式征集股东投票权，公司不得对征使表决权，且不计入出席股东会有表集投票权提出最低持股比例限制。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条第九十二条

股东大会审议提案时，不会对提股东会审议提案时，不会对提案进案进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表大会上进行表决。决。第八十九条第九十七条出席股东大会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交表交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

股票的名义持有人，按照实际持有人未投的表决票均视为投票人放弃表决权意思表示进行申报的除外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条第一百零三条

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、总经理，对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、企责令关闭的公司、企业的法定代表人，并业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市人；

场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场

（七）法律、行政法规或部门规

禁入处罚，期限未满的；

章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为

违反本条规定选举、委派董事的，该不适合担任上市公司董事、高级管理

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百零四条

非由职工代表担任的董事由股董事由股东会选举或更换，并可在东大会选举或更换。任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，董事任期届满，董事任期三年，董事任期届满，可连可连选连任。董事在任期届满以前，选连任。董事在任期届满以前，除非董事辞除非董事辞职或发生违反公司法、证职或发生违反公司法、证券法、其他规范性

券法、其他规范性文件及公司章程规文件及公司章程规定的情形，股东会不能无定的情形，股东大会不能无故解除其故解除其职务。

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至事会任期届满时为止。董事任期届满未及时本届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满未及时改选，在改选出的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程就任前，原董事仍应当依照法律、行的规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期届满未及时改选，在改履行董事职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当依董事可以由总经理或者其他高照法律、行政法规、部门规章和本章

级管理人员兼任，但兼任总经理或者程的规定，履行董事职务。

其他高级管理人员职务的董事以及

董事可以由高级管理人员兼任，但兼由职工代表担任的董事，总计不得超任总经理或者其他高级管理人员职务的

过公司董事总数的1/2。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事以及由职工代表担任的董事，得超过公司董事总数的二分之一。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百零五条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或益冲突，不得利用职权牟取不正当利者其他非法收入，不得侵占公司的财益。

产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资金用公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（四）不得违反本章程的规定，未账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）未向董事会或者股东会报告，供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或司订立合同或者进行交易；

未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得利会，但向董事会或者股东会报告并经用职务便利，为自己或他人谋取本应属股东会决议通过，或者公司根据法律、于公司的商业机会，自营或者为他人经行政法规或者本章程的规定，不能利营与本公司同类的业务；

用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣

（五）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；

并经股东会决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害（六）不得接受他人与公司交易的公司利益；佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规（七）不得擅自披露公司秘密；

章及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公业执照规定的业务范围；

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管规定的业务范围；

理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署书面

关情况和资料，不得妨碍监事会或者确认意见。保证公司所披露的信息真实、监事行使职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提供

章及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百条第一百零九条

董事可以在任期届满以前提出辞公司建立董事离职管理制度，明职。董事辞职应向董事会提交书面辞职确对未履行完毕的公开承诺以及其他报告。董事会将在2日内披露有关情况。未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办如因董事的辞职导致公司董事会

妥所有移交手续，其对公司和股东承担低于法定最低人数时，在改选出的董事的忠实义务，在任期结束后并不当然解就任前，原董事仍应当依照法律、行政除，其对公司秘密保密的义务在其任职法规、部门规章和本章程规定，履行董结束后仍然有效，直至该秘密成为公开事职务。

信息。

除前款所列情形外，董事辞职自辞董事在任职期间因执行职务而应职报告送达董事会时生效。

承担的责任，不因离任而免除或者终公司应当自董事提出辞职之日起止。

六十日内完成补选。

新增第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担存在故意或者重大过失的，也应当承赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

新增第一百一十四条

公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。

新增第一百一十五条独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会规定、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百一十六条

公司独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章或规则；（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百一十七条

独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控

制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百一十八条

公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

新增第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

新增第一百二十条公司应当在选举独立董事的股东

会召开前，按照第一百一十九条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司应将所有被提名人的材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在十五个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

新增第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

新增第一百二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

新增第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过后即视为正式离职，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比

例低于《上市公司独立董事管理办法》

的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

新增第一百二十四条独立董事应当向公司年度股东会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议

和行使《上市公司独立董事管理办法》

第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司

审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情

况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

新增第一百二十五条公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年；

（二）公司应提供独立董事履行职

责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司

董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

新增第一百二十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十七条

独立董事除应当具有公司法、本章

程、《上市公司独立董事管理办法》和

其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第

一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十条独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

新增第一百三十一条

独立董事应当按照相关法律、法

规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

新增第一百三十二条独立董事原则上最多在三家境内上市

公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

新增第一百三十三条独立董事及拟担任公司独立董事

的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

新增第一百三十四条

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三节董事会

第一百零六条第一百三十五条

董事会由5名董事组成，其中独立公司设董事会，董事会由5名董董事2名且至少包括1名会计专业人士，事组成，其中独立董事2名且至少包括设董事长1名。1名会计专业人士，设董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百三十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联置；

交易等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者置；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十一）制订本章程的修改方案；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或更换为度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）在发生公司被恶意收购的情

（十四）向股东大会提请聘请或更况下，有权采取和实施相关法律法规未禁换为公司审计的会计师事务所；

止的且不损害公司和其他股东合法权益

（十五）听取公司总经理的工作汇的反收购措施；

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

（十六）在发生公司被恶意收购的或本章程以及股东会授予的其他职权。

情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条该条删除

公司董事会行使下列职权：

（一）在下列额度内决定公司对

外投资、资产抵押及其他担保事项：

1、每笔占公司最近一期经审计

的净资产值10%以上但低于50%的

对外投资、资产抵押、与他人共同经

营、授权经营，且绝对金额超过500万元；

2、本章程第四十二条规定的对

外担保事项之外的其他对外担保。

董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。

（二）决定公司如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”定义同第四十一条第（十七）项。

（三）在下列额度内决定公司的

关联交易事项：

1、公司与其关联法人进行的关

联交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

2、公司与关联自然人进行的交

易总额在30万元以上的关联交易。

未达到上述（一）至（三）项标准的交易由董事会授权总经理审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

新增第一百三十九条

董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

新增第一百四十二条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四节董事会专门委员会

新增第一百五十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十四条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十七条

公司董事会设置战略发展、提名、

薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十八条

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百五十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百六十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条第一百六十二条本章程第九十五条关于不得担本章程第一百零三条不得担任董

任董事的情形、同时适用于高级管理

事的情形、离职管理制度的规定，同时人员。

适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的

忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程第一百零五条关于董事的

关于勤勉义务的规定，同时适用于高忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。

第一百二十八条第一百六十五条

总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职职权：

权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司

年度经营计划和投资方案；在董事会授（二）组织实施董事会决议、公司年

权范围内决定对外投资、资产抵押和其度经营计划和投资方案；在董事会授权范

他交易事项；围内决定对外投资、资产抵押和其他交易事项；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公

公司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事（七）聘任或者解聘除应由董事会会聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福（八）拟定公司职工的工资、福利、利、奖惩，决定公司职工的聘用和解奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

聘；（十）提议召开董事会临时会议；

（十）提议召开董事会临时会（十一）对董事会决议持有异议时，议；有权申请复议一次，在申请复议期间，应

（十一）对董事会决议持有异议严格执行董事会决议；

时，有权申请复议一次，在申请复议期（十二）公司章程或董事会授予的间，应严格执行董事会决议；其他职权。经理列席董事会会议。

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条第一百七十一条

高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务，给违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；高级管理人员存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会该章删除

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报四个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送年度财务会计报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度前六个月结束之日起两个国证监会派出机月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送半年度财务会计报告，在每一构和证券交易所报送半年度财务会计年度前三个月和前九个月结束之

会计报告，在每一会计年度前3个月

9日起的一个月内向中国证监会派出机和前个月结束之日

构和证券交易所报送并披露季度财务起的1个月内向中国证监会派出会计报告。

机构和证券交易所报送季度财务会计

上述财务会计报告按照有关法律、报告。上述财务会计报告按照有关法行政法规及部门规章的规定进行编制。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增

损、扩大公司生产经营或者转为增加公加司资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计新增第一百八十四条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息九事项进行监督检查。

新增第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十八条

审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条第一百九十一条

公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所由股

股东大会决定，董事会不得在股东大东会决定。董事会不得在股东会决定前会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十五条第二百零二条公司合并可以采取吸收合并或公司合并可以采取吸收合并或者者新设合并。

新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司公司合并可以采取吸收合并、新设合合并设立一个新的公司为新设合并，合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸并各方解散。收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第二百零三条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第二百零八条

公司需要减少注册资本时，必须公司减少注册资本时，将编制资产编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议日内在中国证之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上监会指定的信息披露报纸上公告。

公告。债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四未接到通知书的自

十五日内，有权要求公司清偿债务或者公告之日起45日内，有权要求提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于法东持有股份的比例相应减少出资额或定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百零九条公司依照本章程第一百七十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百八十二条第二百一十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有公股东表决权10%以上的股东，可以请求司全部股东表决权10%以上的股东，人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条第二百一十四条公司有本章程第一百八十二条第公司有本章程第二百一十二条第

（一）项情形的，可以通过修改本章（一）、（二）项情形的，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者作

2/3以上通过。出股东会决议的，须经出席股东会会议

的股东所持决权的2/3以上通过。

第一百八十四条第二百一十五条公司因本章程第一百八十二条第公司因本章程第二百一十三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散开始清算。清算组由董事或者股东大会事由出现之日起十五日内成立清算组，确定的人员组成。逾期不成立清算组进开始清算。清算组由董事或者股东会确行清算的，债权人可以申请人民法院指定的人员组成。清算义务人未及时履定有关人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余

余财产；财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十八条第二百一十九条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民足清偿债务的，应当依法向人民法院申法院申请宣告破产。请宣告破产清算。