证券代码：300065证券简称：海兰信上市地点：深交所北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目交易对方

海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚发行股份及支付现博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合金购买资产

伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等

17名交易对方

募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二五年八月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过

程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

2证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义...................................................11

一、基本术语...............................................11

二、专业术语...............................................14

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案概述...........................................16

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序.............................21

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...................23

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交

易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................23

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、标的公司相关风险...........................................30

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.....................................................36

三、本次交易的具体方案..........................................38

四、本次交易的性质............................................45

五、本次交易对上市公司的影响.......................................46

4六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序............................48

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................51

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、基本情况...............................................66

二、公司设立及上市后股权变动情况.....................................66

三、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................72

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................73

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................73

六、最近三年重大资产重组情况.......................................73

七、主营业务发展情况和主要财务指标....................................73

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................75

九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况....................................................75

第三节交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份购买资产交易对方.......................................76

二、募集配套资金交易对方........................................142

三、其他事项说明............................................142

第四节标的资产基本情况.........................................145

一、基本情况..............................................145

二、历史沿革..............................................145

三、最近三年增减资、股权转让及评估情况.................................156

四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公

司重大资产重组交易标的的情况......................................158

五、股权结构及控制关系.........................................158

六、控股及参股子公司情况........................................159

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................161

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................172

九、主营业务发展情况..........................................173

十、标的公司主要财务数据........................................200

5十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................201

十二、债权债务转移情况.........................................201

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................201

第五节本次交易的发行股份情况......................................207

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................207

二、募集配套资金............................................210

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................225

一、标的资产定价原则..........................................225

二、标的资产总体评估情况........................................225

三、评估假设..............................................229

四、收益法评估情况...........................................231

五、资产基础法评估情况.........................................250

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明............................................267

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明

并分析其对评估或估值结论的影响.....................................267

八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

结果的影响...............................................267

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................267

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的独立意见.........................................272

第七节本次交易主要合同.........................................274

一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容.....................274

二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容.279

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...................................284

第八节本次交易的合规性分析.......................................292

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................292

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................295

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................295

6四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................296

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的规定................................................299

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《持续监管办法》第

二十一条的规定.............................................300

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说

明...................................................300八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................301九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定.....................................301

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定.........301

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定.....302

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、

五十七条、五十八条和五十九条的规定...................................303十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求...........................303

十四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以

及《重组审核规则》第八条规定......................................304十五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组情形...................................304

十六、独立财务顾问和律师核查意见....................................305

第九节管理层讨论与分析.........................................306

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................306

二、标的公司行业特点和经营情况.....................................314

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析.............................340

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................374

7五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析.................376

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....................................................380

第十节财务会计信息...........................................384

一、交易标的财务会计资料........................................384

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................388

第十一节同业竞争与关联交易.......................................392

一、关联交易情况............................................392

（一）本次交易构成关联交易.......................................392

（二）标的公司关联方及关联关系.....................................392

（三）报告期内标的公司的关联交易情况..................................394

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况..............................396

（五）规范关联交易的措施........................................397

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................397

（一）本次交易前的同业竞争情况.....................................397

（二）本次交易完成后的同业竞争情况...................................398

（三）避免同业竞争的承诺........................................398

第十二节风险因素............................................399

一、与本次交易相关的风险........................................399

二、标的公司相关风险..........................................402

三、其他风险..............................................403

第十三节其他重要事项..........................................405

一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司的非经营性资金占用..........................................405

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................405三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................405

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易..............................405

8五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................405

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................406

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................409

八、上市公司停牌前股价的波动情况说明..................................410

十、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方

股份减持计划..............................................411十一、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................411

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................411

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................412

一、独立董事意见............................................412

二、独立财务顾问意见..........................................414

三、法律顾问意见............................................416

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................417

一、独立财务顾问............................................417

二、法律顾问..............................................417

三、审计机构..............................................417

四、备考审阅机构............................................417

五、评估机构..............................................418

第十六节声明与承诺...........................................419

一、上市公司及全体董事声明.......................................419

二、全体监事声明............................................420

三、高级管理人员声明..........................................421

四、独立财务顾问声明..........................................422

五、法律顾问声明............................................423

六、审计机构声明............................................424

9七、备考审阅机构声明.........................................425

八、资产评估机构声明..........................................426

第十七节备查文件及地点.........................................427

一、文件目录..............................................427

二、备查文件地点............................................427

10释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书/本报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金报告书摘要指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

海兰信/北京海兰信/公司/指北京海兰信数据科技股份有限公司

本公司/上市公司

海兰寰宇/标的公司/企业指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司

标的资产指海兰寰宇100%股权

海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购本次交易/本次重组指买资产及募集配套资金

本次发行股份及支付现金本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标指购买资产的资产的交易行为

本次募集配套资金、募集配海兰信采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行指套资金股份募集配套资金的交易行为

海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合

伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企

业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中

交易对方指心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、

北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、

海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工程有限公

司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）合计17名交易对方

本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估交易对价指机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方充分协商确定本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，如2025年内实业绩承诺期指施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如

2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“珠创海成信指海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“创信海洋”）上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名为“浙江海兰信海洋上海瀚博源指信息科技有限公司”（曾用简称“浙江海兰信”）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“海寰曜共拓指南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“寰宇共创”）

11华宇天科指北京华宇天科投资管理有限公司

梦鑫顺康指海南梦鑫顺康科技有限公司海南信投指海南省信息产业投资集团有限公司温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“申申信投资指信（海南）投资合伙企业（有限合伙）”

清控银杏指清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

北京水木领航指北京水木领航创业投资中心（有限合伙）

安义江海汇创投指安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

海南陵水产投指海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）信科互动指信科互动科技发展有限公司上海永诚策信息工程有限公司，曾用名为“海南永诚信息科上海永诚指技工程有限公司”（曾用简称“海南永诚”）

北京清杏瑞纳指北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）厦门寰宇指厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司福建寰宇指福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司山东寰宇指山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东寰宇指广东海兰寰宇海洋科技有限公司湛江寰宇指湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京寰宇指北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司厦门兴康信指厦门兴康信科技有限公司海兰寰宇北京分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京分公司海兰寰宇湖北分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司湖北分公司海兰寰宇广东分公司指海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东分公司海南欧特海洋科技有限公司，曾用名为“无锡欧特海洋科技欧特海洋指有限公司”三亚中科遥感指三亚中科遥感信息产业园投资有限公司

海南绿香指海南绿香高科技农业有限公司，现已注销海南遥感指海南遥感高分数据应用技术有限公司中海油信息科技指中海油信息科技有限公司中电科海洋信息技术指中电科海洋信息技术研究院有限公司

创金兴业指北京创金兴业投资中心（有限合伙）

信石信兴指深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

开创寰宇指深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

12《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指上市公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（2024年7月修《公司章程》指

订）

报告期指2023年、2024年、2025年1-3月最近三年指2022年度、2023年度、2024年度公司股东大会指北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会公司董事会指北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董

事会第九次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准定价基准日指日为本次向不超过35名特定投资者非公开发行股票发行期首日指标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等交割日指资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指

当日）止的期间过渡期损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《购买资产协议》指《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《购买资产协议之补充协指《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》议》

《业绩补偿协议》指《业绩承诺及补偿协议》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天审计报告指健审〔2025〕1-1734号）

沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第评估报告指

1505号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数备考审阅报告指据科技股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877 号）

13独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

法律顾问、律师、德恒律师指北京德恒律师事务所

审计机构、会计师、天健会

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构、致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二、专业术语

采用自适应海杂波抑制技术，具有小目标检测跟踪能力，可以全小目标监视雷达指天候全自动对量程范围内的各类海上目标进行探测及跟踪的监视警戒雷达

采用视觉 AI 技术，通过固定摄像机或云台摄像机等视觉手段，卡口视觉监视雷达指

实现对监控水域范围内的目标进行探测、跟踪及识别的监视系统

海面流场指海洋表层水体的运动状态及其空间分布特征，是海洋流场指动力学研究的重要参数，大洋区域的流场常称为洋流，具有更稳定的时空尺度特征

船舶自动识别系统，英文全称 Automatic Identification System，是应用于航海领域的助航系统。该系统由船载设备和岸基设施组成，AIS 指 通过甚高频无线电通信自动交换（播放及接收）船舶位置、航速、

航向、呼号等信息，可与雷达、电子海图等设备联动，有效提升航行安全

船舶交通管理系统，英文全称 Vessel Traffic Management System，是保障水域航行安全的现代化管理系统。核心设备包括岸基雷达、VTS 指

甚高频通信装置等，可实现对港口及交通要道水域的船舶进行精细化地探测、跟踪以及交通指挥协调

信号处理中，指触发系统响应的临界值，超过临界值系统才会对门限指

其进行处理，低于门限值则过滤掉指雷达波束照射海面时，由海浪、洋流等海洋表面特征反射形成海杂波指的散射回波。作为雷达杂波中最复杂的类型，其表现为显示器上的杂乱脉冲或闪烁斑点

X 波段是电磁波谱中的重要频段，频率范围 8-12 GHz，主要应用X 波段 指

于雷达、通信及遥感领域

全称 Radar Cross-Section（雷达截面积），表征目标反射雷达波能RCS 指

力的物理量，主要于目标材质、形状及雷达波束照射角度有关指探测系统（雷达/光学设备等）在径向距离维度上区分两个相邻

距离分辨率指目标的最小间隔距离。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独立个体

指探测系统（雷达/光学设备等）在方位维度上区分两个相邻目标

方位分辨率指的最小间隔角度。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独立个体量程指指传感器的最大探测范围目标抓拍速度指单位时间内可以抓拍的目标数量

闭路电视系统，英文名称 Closed Circuit Television，指通过电缆传CCTV 指

输视频信号的监控系统，包含摄像机、传输设备与监视器等组件VHF（甚高频，Very High Frequency）是无线电通信领域的重要VHF 指频段，频率范围 30MHz 至 300MHz，也泛指甚高频无线电话，是

14船舶通信的标准设备

GIS（地理信息系统，Geographic Information System），指空间数GIS 指

据的处理及应用系统，如电子地图，可在其上叠加其他业务应用地波雷达（Ground Wave Radar）是一种利用电磁波地表传播特性

地波雷达指实现超视距探测的雷达系统，应用在目标探测或海表面流场探测等领域

指特定海域内由风浪、涌浪等构成的波浪能量分布场，包含波浪浪场指

的时空变化特征（如波高、周期、传播方向）

雷达发射的电磁波在传播过程中遇到目标物（如云层、飞机等）雷达回波指后，经反射或散射返回雷达天线的能量部分综合海洋观测系统，IOOS(Integrated Ocean Observing System）是美国国家海洋和大气管理局（NOAA）主导的综合海洋观测系统，其整合了美国联邦机构、区域协会及国际合作伙伴数百个岸基台

IOOS 指

站、高频地波雷达站、滑翔机人、浮标潜标等探测资源，建立了覆盖美国专属经济区、五大湖及海岸带的国家级海洋监测网络，并配套有专门的数据处理分享系统，服务于涉海相关用户除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

15重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集

团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成

信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温交易方案简介

州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金交易价格（不含募

105062.06万元集配套资金金额）名称海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司

公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综主营业务合监测系统及雷达监测信息服务

交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的

符合板块定位√是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

是否构成关联交易√是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组√是?否

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其它需特别说明无其他需特别说明的事项的事项

（二）标的资产评估情况本次拟交

交易标评估或估评估或估值增值率/交易价格其他基准日易的权益

的名称值方法结果（万元）溢价率（万元）说明比例海兰寰

2025年3

宇100%收益法105062.06438.88%100.00%105062.06无月31日股权

16（三）本次交易的支付方式

单位：万元

序交易股对应100%支付方式向该交易对交易对方号权比例股权评估值股份对价现金对价方支付总价

1海南信投16.48%105062.0611545.955767.8617313.81

2申信投资15.55%105062.0610894.655442.5016337.15

3创海成信14.96%105062.0610483.605237.1615720.75

4上海瀚博源10.25%105062.067180.523587.0810767.60

5寰曜共拓8.61%105062.066031.643013.159044.79

6清控银杏7.67%105062.065373.202684.228057.42

7水木领航4.75%105062.063327.951662.504990.45

8安义江海汇创投4.53%105062.063171.081584.144755.21

9华宇天科3.07%105062.062154.201076.153230.34

10海南陵水产投3.06%105062.062144.741071.423216.16

11信科互动2.42%105062.061697.95848.232546.18

12梦鑫顺康2.05%105062.061436.13717.432153.56

13上海永诚2.05%105062.061436.13717.432153.56

14凌冰2.04%105062.061426.25712.52138.75

15李渝勤1.21%105062.06848.94424.11273.04

16施水才1.21%105062.06848.94424.11273.04

17北京清杏瑞纳0.09%105062.0660.1830.0790.25

合计100.00%/70062.0635000.00105062.06

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事项的6.74元/股，不低于定价基准定价基准日第六届董事会第九次会议决议发行价格日前20个交易日的上市公司

公告日股票交易均价的80%103949634股，占发行后上市公司总股本的比例为12.61%（不考虑募集配套资金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并发行数量经中国证监会予以注册的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整是否设置发

行价格调整?是√否方案

1、本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定

锁定期安排

期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易

17完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者

本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；

3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方

另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额不超过70000.00万元

发行对象不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额比例支付本次重组现金

35000.0050.00%

对价中介机构费用及相

1045.001.49%

募集配套资关税费金用途重点海域海面态势

船载机动感知能力23730.0033.90%建设项目智慧海防垂直大模

10225.0014.61%

型研发项目

合计70000.00100.00%

（二）募集配套资金发行股份的具体情况境内人民币普通每股

股票种类1.00元

股（A 股） 面值不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通

本次募集配套资金的发行价过并经中国证监会同意注册后，由上市公定价基准日

发行期首日格司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定

18境内人民币普通每股

股票种类1.00元

股（A 股） 面值

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；

最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发发行数量行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定是否设置发

行价格调整?是√否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

申万秋8619.2111.96%-8619.2110.45%

海南信投--1713.051713.052.08%

申信投资--1616.421616.421.96%

创海成信--1555.431555.431.89%

上海瀚博源--1065.361065.361.29%19本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

寰曜共拓--894.90894.901.09%

清控银杏--797.21797.210.97%

北京水木领航--493.76493.760.60%

安义江海汇创投--470.49470.490.57%

华宇天科--319.61319.610.39%

海南陵水产投--318.21318.210.39%

信科互动--251.92251.920.31%

上海永诚--213.08213.080.26%

梦鑫顺康--213.08213.080.26%

凌冰--211.61211.610.26%

李渝勤--125.96125.960.15%

施水才--125.96125.960.15%

北京清杏瑞纳--8.938.930.01%

其他股东63430.2488.04%-63430.2476.94%

合计72049.45100.00%10394.9682444.41100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况

如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%

202025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，

21按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生

交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经17家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；

5、本次交易已获得国资有权机构的批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

22审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获

得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人申万秋发表原则性意见如下：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人申万秋已承诺：

1、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：

231、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等法律

法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会

24《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本

次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被摊薄。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书

25“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

26重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

27计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可

能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易标的评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），以2025年3月31日为评估基准日，标的公司股权的评估值为105062.06万元，相较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734号）中标的公司合

并财务报表归属于母公司股东所有者权益账面价值增值85565.64万元，增值率

438.88%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。但根据《备考财务报告》，2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益出现下降。上市公司已在重组报告书中对交易完成后归母净利润及每股收益下降的主要原因进行分析。

公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，将形成较大金额商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现

28商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（七）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，进而对本次重组后续实施产生影响。

（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为105062.06万元，业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，申信投资、寰曜共拓、创海成信作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

（十）内幕交易的风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交

29易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。

（十一）上市公司未弥补亏损的风险

截至2024年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-48929.66万元，母公司资产负债表未分配利润为-56940.75万元。根据《公司法》、及上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须满足相应条件。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）市场竞争加剧风险

随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争或将加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（二）经营业绩波动风险

标的公司聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系

统及雷达监测信息服务，海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动甚至业绩下滑的风险。

（三）核心研发人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在监视雷达及雷达监测系统领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场的一致认可。随着市场竞争的加剧，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

30（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展迭代较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）主要客户变化的风险

报告期内，标的公司主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油等涉海军地用户，包括海事局、政法委、中国铁塔等企业、单位。2024年度，标的公司前五大客户收入占营业收入总额的比例超过50%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的业务模式发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭

到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的多样化服务，则可能引发部分客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的不利影响。

（六）原材料价格波动的风险

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元、光电设备等。X 波段雷达天线及收发单元、光电设备的市场价格可能因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现波动。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》

31和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向

投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

32第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国海洋信息技术产业发展前景广阔

海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028年海洋信息行业深度分析及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。

政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策以推动行业进步。例如，2025年3月《政府工作报告》提出培育壮大新兴产业、未来产业，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动深海科技等新兴产业安全健康发展。2025年1月，《2025年海南省人民政府工作报告》提出，谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展，抓好海洋开发，向海洋要生产力、求新增长点，建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋产业。2024年11月，《海南省海洋信息化建设总体方案》提出聚焦“向海图强”、“向数图强”，强化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，构建海洋基础设施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资源数据体系，提升数据治理、智能应用、场景构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础。

前述行业支持政策为行业发展创造了有利条件。此外，全国政协提出的加快推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心任务，并建议完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策保障供给、促进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。

综上，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息技术进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。

332、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企

业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》。此次修订有助于优化资本市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提高上市公司抗风险能力

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个

34方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海

上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服

务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势

海兰寰宇是2016年由海兰信关联方欧特海洋、上海瀚博源，以及三亚中科遥感、海南绿香和海南遥感共同发起设立，后引入中海油信息科技、中电科海洋信息技术、信石信兴、开创寰宇等国资股东。海兰寰宇在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。

海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。

3、通过协同效应提高上市公司盈利质量，增强股东回报

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，形成的业务协同效应有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

35二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的

协同效应

1、交易标的资产符合创业板定位

（1）标的公司符合创业板行业领域及其依据根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

（2）标的公司具备技术创新能力

标的公司所有业务均属于海洋信息化典型应用，主要包含了海洋信息探测采集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。

自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进产品，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。截至2025

36年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著

国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。

综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱

传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

作为行业先进代表，标的公司承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委智慧海洋示范专项项目，深度参与了全国智慧海防试点项目，引领了现代智慧海防建设的变革，是国家构建现代化边海空防的重要支撑力量。

标的公司以服务国家海洋强国战略为引领，以科技创新和商业模式创新相结合，构筑现代海防新体系。在科技创新方面，标的公司始终高度重视自主研发，率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖

掘、行业 AI 大模型应用等系列核心技术，推出了以雷达组网监测、大数据深度分析为核心手段的现代化智慧海防解决方案，改变了原有以人工值班查看为主的低效防控方式，实现了对近海海上目标全天候全自动探测跟踪、联动监视识别、异常行为智能预警以及目标行为画像，大大提升了近海防控的效率及水平。在商业模式创新方面，除了为客户提供产品及解决方案外，针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，标的公司创新性推出“政府规划引导、企业建设运营、用户购买服务”新模式。在客户需求牵引下，标的公司基于自主产品及技术，构建了全国近海小目标雷达网，覆盖了我国近海30海里范围内的主要海域，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。该模式具有投入少、速度快、效果好等优势，得到了海警、公安、海关、边检、海事、渔政等军地客户的高度认可。依托近海小目标雷达网，标的公司为重大活动海上安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保

护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑，是海警履行

37海上维权执法职责的重要支撑，也是各涉海政府部门近海监管及海南封关运作的核心技术支撑。

通过本次交易，上市公司将标的公司纳入自身业务体系，通过市场资源、核心技术等方面的协同效应，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局，拓展业务布局、丰富客户资源、提高市场竞争力和综合盈利能力，增强上市公司的品牌影响力。

标的公司与上市公司主营业务的协同效应具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

三、本次交易的具体方案本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申信投资等17名交易对方

持有的海兰寰宇100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为上市公司的全资子公司。

评估机构以2025年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），截至评估基准日2025年3月31日，海兰寰宇100%股权的评估值为105062.06万元。基于上述评估结果，确定标的公司100%股权的最终交易价格为105062.06万元。

上市公司以发行股份及支付现金的方式向海兰寰宇等17名交易对方支付对价，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易的支付方式”。

382、发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配项目名称投资金额金金额套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感

25492.0923730.0033.90%

知能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰

寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行

39贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的

实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日8.426.74

前60个交易日9.387.51

前120个交易日9.057.24

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行

40价格作相应调整。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为105062.06万元，交易作价为105062.06万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

70062.06万元，发行价格为6.74元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格

及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向申信投资等17名交易对方发行股份数量为103949634股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为12.61%。具体如下表所示：

序号交易对方出资额（万元）出资比例发行股份数量（股）

1海南信投2009.9316.48%17130485

2申信投资1896.5515.55%16164169

3创海成信1825.0014.96%15554297

4上海瀚博源1250.0010.25%10653591

5寰曜共拓1050.008.61%8949024

6清控银杏935.377.67%7972106

7北京水木领航579.334.75%4937608

8安义江海汇创投552.024.53%4704864

9华宇天科375.003.07%3196139

10海南陵水产投373.363.06%3182106

11信科互动295.582.42%2519219

12上海永诚250.002.05%2130759

13梦鑫顺康250.002.05%2130759

41序号交易对方出资额（万元）出资比例发行股份数量（股）

14凌冰248.292.04%2116102

15李渝勤147.791.21%1259557

16施水才147.791.21%1259557

17北京清杏瑞纳10.480.09%89292

合计12196.49100.00%103949634

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；

除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。

42若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方

将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

43积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行

前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集配项目名称投资金额资金金额套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感

25492.0923730.0033.90%

知能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决

44定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套

募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下表所示：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入海兰寰宇

105062.06105062.0626029.40

100%股权

海兰信244119.30170828.8438393.93

指标占比43.04%61.50%67.80%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

45（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企

业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

申万秋8619.2111.96%-8619.2110.45%

海南信投--1713.051713.052.08%46本次交易后（不考虑配套募本次交易前本次增发股集资金）股东名称

持股数量份（万股）持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

申信投资--1616.421616.421.96%

创海成信--1555.431555.431.89%

上海瀚博源--1065.361065.361.29%

寰曜共拓--894.90894.901.09%

清控银杏--797.21797.210.97%

北京水木领航--493.76493.760.60%

安义江海汇创投--470.49470.490.57%

华宇天科--319.61319.610.39%

海南陵水产投--318.21318.210.39%

信科互动--251.92251.920.31%

上海永诚--213.08213.080.26%

梦鑫顺康--213.08213.080.26%

凌冰--211.61211.610.26%

李渝勤--125.96125.960.15%

施水才--125.96125.960.15%

北京清杏瑞纳--8.938.930.01%

其他股东63430.2488.04%-63430.2476.94%

合计72049.45100.00%10394.9682444.41100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877 号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司 2025 年 1-3 月审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033878号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

472025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的48主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，

按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经17家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；

5、本次交易已获得国资有权机构的批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

49本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

50七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件关于提供信

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披息真实性、准

上市公司露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确性和完整

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及

性的承诺函

时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

关于不存在十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕泄露内幕信交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员上市公司息或进行内会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

幕交易的承2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保诺函证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人

最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于无违法

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司违规行为的

5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公

承诺函开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、本公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形

51承诺主体承诺事项承诺内容1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提供2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时信息真实性、提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

上市公司全

准确性和完3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存体董监高

整性的承诺在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

关于不存在条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立泄露内幕信案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行上市公司全息或进行内政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

体董监高

幕交易的承2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采诺函取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

关于无违法2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌上市公司全

违规行为的犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、体董监高承诺函仲裁案件。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

52承诺主体承诺事项承诺内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券

关于重组期

上市公司全交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

间减持计划

体董监高3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的的承诺函新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公

组摊薄即期上市公司全司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；

回报及采取

体董事、高管6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂填补回报措钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票；

施的承诺函

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/主要人员、本公司控股股东、实际控制人以及前

述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近关于不存在三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事不得参与任责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易何上市公司

上市公司的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易重大资产重所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

组情形的承

2、本公司所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责

诺函任。如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任

关于不存在1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机上市公司全不得参与任关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

体董监高何上市公司2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

重大资产重3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或

53承诺主体承诺事项承诺内容

组情形的承最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事诺函责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

关于所提供信

上市公司控及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

息真实性、准确

股股东、实3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的性和完整性的

际控制人信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺函

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

关于不存在泄

上市公司控十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的露内幕信息或

股股东、实内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监进行内幕交易际控制人督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并

54承诺主体承诺事项承诺内容

保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；

最近三年不存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为。

上市公司控关于无违法违

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了

股股东、实规行为的承诺

结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合际控制人函法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任

上市公司控本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于资产重组

股股东、实有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人的原则性意见

际控制人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深

上市公司控关于重组期间圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

股股东、实减持计划的承3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此际控制人诺函获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿

责任

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重

组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次重组3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措上市公司控摊薄即期回报施的执行情况相挂钩。

股股东、实及采取填补回4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促际控制人报措施的承诺使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定函时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自

55承诺主体承诺事项承诺内容

律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任上市公司控关于现有持有

在本次交易前本人持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但本人在上市公司中股股东、实上市公司股份拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制际控制人锁定的承诺函

1、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确

保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违

规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主

体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其

他主体中担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、上市公司控关于保持上市监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定股股东、实公司独立性的的情形。

际控制人承诺函3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本

人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预

1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业

上市公司控关于减少和规将尽量减少与公司的关联交易。

股股东、实范关联交易的

2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联

际控制人承诺函

交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股

56承诺主体承诺事项承诺内容

东的合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。

4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效

1、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在

同业竞争或潜在同业竞争。

2、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司

及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。

上市公司控

关于避免同业3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新股股东、实

竞争的承诺函业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享际控制人

有下述权利：

3.1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其

权益的权利；

3.2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租

赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

关于不存在不者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督上市公司控得参与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在股股东、实市公司重大资泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市际控制人产重组情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资承诺函产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、关于所提供信交易对方副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与息真实性、准

（法人、合印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确性和完整性伙企业）确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、的承诺函

协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

57承诺主体承诺事项承诺内容

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及

关于所提供信时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方息真实性、准3、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如（自然人）确性和完整性因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责的承诺函任。

4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、本承诺人自评估基准日起至标的公司股权登记至上市公司名下之日（即标的公司主管工商部门将标的公司股权相关关于不占用标权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的公司资金，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性的行交易对方的公司资金的为。

承诺函

2、本次交易完成后，本承诺人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等

58承诺主体承诺事项承诺内容

任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和

交易对方关于无违法违社会公共利益的情形。

（法人、合规行为的承诺3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，伙企业）函亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担法律责任

1、本人近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或

者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于无违法违

交易对方3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被规行为的承诺（自然人）司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

函

4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本

企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致交易对方

本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，（法人、合关于所持标的在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

伙企业，除公司股权权属2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律清控银杏、

的承诺函要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

北京清杏瑞

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他

纳外）情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

59承诺主体承诺事项承诺内容

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承

担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而

形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损

失

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本

企业持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，清控银杏、关于所持标的

在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

北京清杏瑞公司股权权属

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。

纳的承诺函

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍

4、本企业保证对与上述承诺有关事项依法承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人

持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标的3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情交易对方

公司股权权属况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登（自然人）的承诺函记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担

股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形

成的全部责任均由本人自行承担。

6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失

交易对方关于不存在泄1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控

60承诺主体承诺事项承诺内容

（法人、合露内幕信息或制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与伙企业）进行内幕交易上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36的承诺个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控

制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦关于不存在泄

查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法交易对方露内幕信息或机关依法追究刑事责任的情形。

（自然人）进行内幕交易

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

的承诺采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持

交易对方关于股份锁定的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（法人，除的承诺函3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进申信投资）

行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交

关于股份锁定易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于申信投资

的承诺函发行价的，本企业在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持

61承诺主体承诺事项承诺内容

的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已

满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；

2、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的

交易对方关于股份锁定股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（自然人）的承诺函

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份

1、为保障业绩承诺补偿的可实现性，本承诺人保证本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股份不

足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

申信投资、关于保障业绩

2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股

寰曜共拓、补偿义务实现

份根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确创海成信的承诺函约定。

3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务合

关于不存在不伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

交易对方得参与任何上任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者（法人、合市公司重大资司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用伙企业）产重组情形的该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

承诺函第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

62承诺主体承诺事项承诺内容

2、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承

担相应法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

关于不存在不案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会得参与任何上作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相交易对方市公司重大资关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股（自然人）产重组情形的票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参承诺函与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任

1、本次交易完成后，本公司将不会增持海兰信股份，本公司在持有海兰信股份期间放弃所持海兰信股份的表决权；

关于持股事项2、本公司在本次交易完成后获得的海兰信股份将在《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议约定及上海瀚博源

的专项承诺函法律法规、规范性文件规定的锁定期届满后12个月内减持完毕；

3、本承诺函自本公司盖章之日起生效，并不可撤销

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所关于所提供信提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重息真实性、准大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承标的公司确性和完整性担相应的法律责任。

的承诺函2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任关于不存在泄1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监露内幕信息或管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交标的公司

进行内幕交易易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

63承诺主体承诺事项承诺内容

2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，

并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本企业不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的关于无违法违重大违法行为。

标的公司规行为的承诺3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司函法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

4、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件关于所提供信和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在标的公司全息真实性、准应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责体董监高确性和完整性任。

的承诺函2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

关于不存在泄参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被标的公司全露内幕信息或立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会体董监高进行内幕交易作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

64承诺主体承诺事项承诺内容

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的

关于无违法违情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

标的公司全

规行为的承诺3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了体董监高

函结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担法律责任

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

关于不存在不

被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，得参与任何上

均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交标的公司市公司重大资易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

承诺函

整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有

权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。

2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在不3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

得参与任何上况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依标的公司全市公司重大资法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

体董监高

产重组情形的4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳承诺函证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律

责任

65第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称北京海兰信数据科技股份有限公司

公司名称（英文） Beijing Highlander Digital Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91110000802062000J股票简称海兰信股票代码300065上市地点深圳证券交易所成立日期2001年2月14日法定代表人申万秋注册资本720494503元人民币注册地址北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501主要办公地址北京市海淀区地锦路7号院10号楼5层501

联系电话010-59738832

传真号码010-59738737

公司网站 http://www.highlander.com.cn

电子信箱 hlx@highlander.com.cn

技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；船舶

智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化

观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋

信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）

主要经营范围及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、

通信设备、五金交电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产产

品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况

海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年3月14日，经海兰信有限公司2008

66年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司

整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为

2008年1月31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第

2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为4723.27

万元人民币，折为公司股份总额3300万股，其余1423.27万元列入资本公积。

2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，

并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为3300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2039号《验资报告》。

公司设立时的股权结构具体如下表所示：

序号发起人名称股份数量（万股）持股比例

1申万秋1022.6730.99%

2魏法军721.0521.85%

3首钢冶金机械厂705.5421.38%

4侯胜尧392.7011.90%

5中国远洋运输（集团）总公司284.468.62%

6启迪控股股份有限公司173.585.26%

合计3300.00100%

2、2010年3月，首次公开发行股票并上市2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]268号文《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A 股）1385 万股，发行价格为 32.80 元/股。

2010年3月26日，海兰信股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，

股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增加至5539.63万股。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2012年公积金转增股本2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，以公司2011年12月31日总股本5539.63万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增股本4985.667万股。该次转增完成后，公

67司股本总额增加至105252970股。

2、2014年公积金转增股本

2014年5月，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度权益分派方案》，

以公司2013年12月31日总股本10525.297万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本10525.297万股。该次转增完成后，公司股本总额增加至210505940股。

3、2015年发行股份购买资产2015年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准公司向申万秋发行11292621股股份、向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行19762087股股份购买海兰劳雷全部股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至241560648股。

4、2017年公积金转增股本2017年5月25日，公司2016年年度股东大会审议通过《2016年度权益分派方案》，以公司2016年12月31日总股本24156.0648万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本12078.0324万股。该次转增完成后，公司股本总额增加至362340972股。

5、2018年回购并注销股份2018年2月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销公司股份预案的议案》，计划以自有资金回购并注销公司股份。2018年7月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注销回购专户部分股票的议案》，董事会决议终止以注销为目的的社会公众股回购，同时计划注销回购专户中的3523233股股票。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2018年8月8日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至358817739股。

686、2018年发行股份购买资产2018年10月10日，中国证监会作出证监许可[2018]1613号《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，批准公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6092306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行11331690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行6092306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行

3046153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行1827691股

股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行4264614股股份、向上

海丰煜投资有限公司发行3655383股股份、向王一凡发行3046153股股份购买相关资产。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至398174035股。

7、2021年回购并注销股份（1）2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对第一个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销，合计将回购注销41名激励对象持有的

314461股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（2）2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。因海兰劳雷2020年未实现其原股东智海创信在2018年重大资产重组项目中对公司作出的业绩承诺，根据公司与智海创信签署的《业绩承诺及补偿协议》，智海创信需对公司进行补偿。公司以人民币1.00元的总价定向回购并注销智海创信持有的637672股公司股票，同时，智海创信将对应的

38260.32元现金分红返还公司。

（3）2021年6月9日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已69解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司回购注销。由于2名激励对象离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计87310股回购注销，占2020年激励计划已授予限制性股票总数的2.92%。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2021年7月5日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至397210068股。

8、2021年公积金转增股本2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司以2021年7月14日总股本397230722股为基数，共计转增股本198615361股。该次转增完成后，公司股本总额增加至

595846083股。

9、2022年可转债转股2020年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号），公司于2020年12月17日实施完成可转债发行工作。2021年2月8日，可转换公司债券在深交所上市，可转债简称为“海兰转债”，债券代码为“123086”。海兰转债自2021年6月17日进入转股期，转股时间为2021年

6月17日至2026年12月10日。

2022年7月21日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于提前赎回“海兰转债”的议案》，自2022年7月1日至2022年7月21日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），触发《北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

中约定的有条件赎回条款。结合当前市场行情及公司自身情况，董事会同意公司行使“海兰转债”的提前赎回权利。

公司可转债已于2022年8月24日停止交易和转股，并于2022年9月1日在深圳证券交易所摘牌。截至2022年12月31日，共有7274501份海兰转债完

70成转股，合计转成 100011475 股海兰信 A 股股票。

10、2022年回购并注销股份2022年7月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于5名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的327413股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期

解除限售条件未成就，公司将回购注销34名激励对象持有的1534829股限制性股票。本次合计注销1862242股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2022年9月22日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至693899186股。

11、2022年非公开发行股票2022年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3010号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票总数量为

30581039股，发行价格为人民币9.81元/股，募集资金总额为人民币

299999992.59元。该次发行完成后，公司股本增加至724480225股。

12、2023年回购并注销股份2023年6月14日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的

98224股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除

限售条件未成就，公司将回购注销31名激励对象持有的1052898股限制性股票。

本次合计注销1151122股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份注销事宜已于2023年9月14日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本

71总额减少至723329103股。

13、2024年回购并注销股份2024年8月7日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将2023年9月股份回购方案实施过程中回购股份的用途由“用于实施公司员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的2834600股股份进行注销并相应减少公司的注册资本。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2024年10月25日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本总额减少至720494503股。

三、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司股本总额为720494503股，股本结构具体如下表所示：

股份类别股份数量（股）占股本比例

一、有限售条件流通股646440688.97%

二、无限售条件流通股65585043591.03%

三、总股本720494503100.00%

（二）前十大股东

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东持股情况具体如下表所示：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1申万秋8619209111.96%

2香港中央结算有限公司183460972.55%

3国信证券股份有限公司55482430.77%

MORGAN

447271690.66%

STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.

5王晟45841630.64%

6 UBS AG 4122858 0.57%

7刘文斌31378000.44%

8伦永樑21892000.30%

72序号股东名称股份数量（股）持股比例

9 J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 2181350 0.30%

10许志坚20908000.29%

合计13311977118.48%

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

申万秋其他5%以下股东

11.96%88.04%

北京海兰信数据科技股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，公司的总股本为720494503股，其中申万秋直接持有86192091股，占公司股份总额的11.96%，除申万秋外，公司不存在其他持股5%以上的股东。申万秋为公司的控股股东及实际控制人。

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。

七、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

海兰信成立于2001年，注册地为北京，2010年创业板上市，主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。

智能航海业务，公司拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化通信系统、复合雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务体系，为远洋、

73沿海、内河客户提供船舶智能化综合解决方案。

海洋观探测业务，子公司欧特海洋定位于深海工程装备、系统和运营服务公司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的全球领先者。

海底数据中心业务是公司全力投入的转型创新的主要业务，大数据中心作为“新基建”七大领域之一，是数字经济时代必备的基础设施。海底数据中心相比传统数据中心具有节能高效、低成本、低时延的优势，具有广阔的市场需求和发展空间。

公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪，企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场，相互促进，已成为公司既有的模式。公司在该领域有多年的积累，已经打造了海洋科技领域技术基础，形成了一流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户建立了稳定的业务关系。

（二）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》及2025年1-3月《审阅报告》，上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月合并财务报表的主要财务数据具体如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额225536.09244119.30232017.50260361.12

负债总额51224.3873290.4662105.5366604.34

所有者权益174311.71170828.84169911.96193756.78

其中：归属于母公司所有者权益174267.29170816.26169901.08194796.37

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入34877.4338393.9375368.8472441.48

营业利润4084.50675.06-11671.25-81393.02

74项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

利润总额4082.54685.26-11725.87-81047.59

净利润3571.52822.77-11603.74-80302.26

其中：归属于母公司所有者的

3540.94820.57-11636.20-78883.60

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1421.539396.4212043.671136.35

投资活动产生的现金流量净额-6844.13-2044.15-37111.55-5107.67

筹资活动产生的现金流量净额-3083.05-10946.00-2298.1131395.48

现金及现金等价物净增加额-11364.93-3640.45-26856.0726896.32

注：2025年1-3月合并现金流量表主要数据来源于上市公司2025年一季度报告

4、最近三年主要财务指标

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）22.7130.0226.7725.58

销售毛利率（%）21.3833.9323.2318.25

基本每股收益（元/股）0.050.01-0.16-1.20

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司的实际控制人为申万秋。本次交易完成后，公司的实际控制人预计仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权变更。

九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

75第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为海南信投、申信投资、创

海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、清控银杏、北京水木领航、安义江海汇创投、

华宇天科、海南陵水产投、信科互动、上海永诚、梦鑫顺康、凌冰、李渝勤、施

水才、北京清杏瑞纳。

（一）海南信投

1、基本情况

公司名称海南省信息产业投资集团有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5T2GYK73

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谢式禹注册资本30000万元成立日期2017年12月7日

营业期限2017-12-07至无固定期限海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道63-1号美兰区数字经济园区（江注册地址东分园）S201

一般经营项目：国内贸易代理；卫星遥感数据处理；工业互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；品牌管理；企业管理；业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；物联网技术服务；

认证咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；

科技中介服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设经营范围计、监理除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；互联网设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；信息安全设备销售；

软件销售；电子产品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资

金从事投资活动；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：

76职业中介活动；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（许可经营项目凭许可证件经营）

2、历史沿革

（1）2017年12月，海南信投设立

海南信投系由海南联合资产管理有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为1250万元。2017年12月7日，海南信投完成工商登记手续并取得海南省工商行政管理局核发的《营业执照》。海南信投成立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南联合资产管理有限公司货币1250.00100.00%

合计-1250.00100.00%

（2）2021年3月，第一次股权转让2020年12月14日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于海南联合资产管理有限公司混改方案的批复》（琼国资产[2020]88号），同意海南联合资产管理有限公司持有的海南信投100%股权无偿划转至海南华盈投资控股有限公司。

本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币1250.00100.00%

合计-1250.00100.00%

（3）2022年5月，第一次增资

2022年4月27日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由1250

万元增加至10000万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币10000.00100.00%

合计-10000.00100.00%

（4）2024年1月，第二次增资

2024年1月4日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由10000

万元增加至30000万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货

77币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南华盈投资控股有限公司货币30000.00100.00%

合计-30000.00100.00%

（5）2024年5月，第二次股权转让2024年4月26日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于将海南省信息产业投资有限公司股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司的批复》（琼国资产[2024]54号），同意海南华盈投资控股有限公司持有的海南信投100%股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1海南省国有资本运营有限公司货币30000.00100.00%

合计-30000.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，海南信投注册资本由1250万元增加至30000万元。

4、主要业务发展情况

海南信投成立于2017年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计66861.2963827.01

负债总计26449.2125487.36

所有者权益40412.0838339.65项目2024年度2023年度

营业收入20675.6117525.10

营业利润2325.972654.70

利润总额2320.462646.81

净利润2169.182434.02

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

78（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产20797.52

非流动资产46063.76

资产总计66861.29

流动负债22021.04

非流动负债4428.17

负债总计26449.21

所有者权益40412.08

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入20675.61

营业利润2325.97

利润总额2320.46

净利润2169.18

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4338.52

投资活动产生的现金流量净额677.38

筹资活动产生的现金流量净额-926.06

现金及现金等价物净增加额-4587.21

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南信投产权及控制关系具体如下图所示：

79海南省国有资产监督管理委员会

100.00%

海南省国有资本运营有限公司

100.00%

海南省信息产业投资集团有限公司

截至本报告书签署日，海南信投控股股东为海南省国有资本运营有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

7、主要股东基本情况

公司名称海南省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码 91460100MADDXJFE44公司类型有限责任公司成立日期2024年3月12日法定代表人陈仕杰注册资本300000万元

注册地址 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦 25 层 2212A-1 室

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；

企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；卫星通信服务；信息咨询服经营范围务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；非融资担保服务；融资咨询服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，海南信投直接控制的主要下属企业情况具体如下表所示：

序号企业名称产业类别持股比例海南国企改革发展基金管理有限

1金融业100.00%

公司

2海南省信息创新有限公司信息传输、软件和信息技术服务业100.00%

海南省跨境数据信息产业园有限

3信息传输、软件和信息技术服务业90.00%

公司

4海南数字贸易科技服务有限公司信息传输、软件和信息技术服务业55.00%

5海南省信息通信有限公司信息传输、软件和信息技术服务业51.00%

6海南省信投启明科技有限公司信息传输、软件和信息技术服务业51.00%

80（二）申信投资

1、基本情况

公司名称温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）

曾用名申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460300MACGRN6T9N企业类型有限合伙企业执行事务合伙人申万秋

认缴出资额5004.89万元成立日期2023年4月23日

合伙期限2023-04-23至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1042 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2023年4月，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省洋浦经济开发区新英湾区三友工业园4栋202房。2025年6月，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）从海南省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、历史沿革

（1）2023年4月，申信投资设立2023年4月，申万秋、海南省信息产业投资集团有限公司签署《申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立申信投资，申信投资设立时认缴出资总额为5004.89万元。2023年4月23日，申信投资完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。申信投资设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1申万秋普通合伙人3132.8662.60%

2海南省信息产业投资集团有限公司有限合伙人1872.0337.40%

合计-5004.89100.00%

（2）2025年6月，迁址并更名

2025年6月26日，经申信投资全体合伙人一致同意，同意合伙企业从海南省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）”变更为“温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

813、最近三年出资额变化情况

最近三年，申信投资认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

申信投资成立于2023年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计15239.0511557.30

负债总计--

所有者权益15239.0511557.30项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润3681.756552.41

利润总额3681.756552.41

净利润3681.756552.41

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产15239.05

非流动资产-

资产总计15239.05

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益15239.05

*利润表简表

82单位：万元

项目2024年度

营业收入-

营业利润3681.75

利润总额3681.75

净利润3681.75

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，申信投资产权及控制关系具体如下图所示：

海南省国有资产监督管理委员会

100.00%

海南省国有资本运营有限公司

100.00%

申万秋海南省信息产业投资集团有限公司GP，62.60% 37.40%温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，申信投资的执行事务合伙人为申万秋。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名申万秋性别男国籍中国

证件号码220103197004******

838、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，申信投资不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

申信投资系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（三）创海成信

1、基本情况

公司名称温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）

曾用名珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4WAYJ44L企业类型有限合伙企业执行事务合伙人王一博认缴出资额1825万元成立日期2017年3月17日

合伙期限2017-03-17至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1041 号

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注1：2017年3月，珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室-27606（集中办公区）。2025年6月，珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）从广东省珠海市迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、历史沿革

（1）2017年3月，创海成信设立2017年3月2日，马建国、章华忠、陈家涛、冯铭、袁创举签署《珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立创海成信，创海成信设立时认缴出资总额为750万元。2017年3月17日，创海成信完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》。创海成信设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

84序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人250.0033.33%

2章华忠有限合伙人140.0018.67%

3陈家涛有限合伙人140.0018.67%

4冯铭有限合伙人130.0017.33%

5袁创举有限合伙人90.0012.00%

合计-750.00100.00%

（2）2017年8月，第一次增资

2017年8月16日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人马建

国认缴出资额增加至525万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人525.0051.22%

2章华忠有限合伙人140.0013.66%

3陈家涛有限合伙人140.0013.66%

4冯铭有限合伙人130.0012.68%

5袁创举有限合伙人90.008.78%

合计-1025.00100.00%

（3）2019年8月，第一次出资转让

2019年8月1日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意袁创举将其持有

的创新海洋8.78%份额转让给马建国，有限合伙人袁创举退伙。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建国普通合伙人615.0060.00%

2章华忠有限合伙人140.0013.66%

3陈家涛有限合伙人140.0013.66%

4冯铭有限合伙人130.0012.68%

合计-1025.00100.00%

（4）2019年8月，第二次出资转让

2019年8月19日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意马建国将其持有

的创海成信14.63%份额、45.37%份额分别转让给石桂华、王一博，普通合伙人

85马建国退伙，王一博作为普通合伙人加入创海成信，石桂华作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人465.0045.37%

2石桂华有限合伙人150.0014.63%

3章华忠有限合伙人140.0013.66%

4陈家涛有限合伙人140.0013.66%

5冯铭有限合伙人130.0012.68%

合计-1025.00100.00%

（5）2020年8月，第二次增资

2020年6月8日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人王一

博认缴出资额增加至1265万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1265.0069.32%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3章华忠有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

5冯铭有限合伙人130.007.12%

合计-1825.00100.00%

（6）2020年11月，第三次出资转让

2020年11月5日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有

的创海成信0.45%份额、4.08%份额、4.54%份额分别转让给杨振卫、文必洋、徐新军，杨振卫、文必洋、徐新军作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1099.472560.25%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3章华忠有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

5冯铭有限合伙人130.007.12%

86序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

6徐新军有限合伙人82.85504.54%

7文必洋有限合伙人74.464.08%

8杨振卫有限合伙人8.21250.45%

合计-1825.00100.00%

本次转让时点，杨振卫、文必洋、徐新军作为非标的公司员工获得了持股平台份额。*文必洋系武汉大学电子信息学院教授，研究方向为雷达信号处理，为海兰寰宇成立初期地波雷达业务的外部研发顾问；文必洋无行政领导职务，不属于学校中层及以上的领导职务，其任职符合高校关于在职人员兼职的相关规定，符合股东适格性。*徐新军、杨振卫系海兰信研发人员，主要参与海兰寰宇成立初期的雷达网建设项目。上述人员获得持股平台份额具备合理性。

（7）2023年8月，第四次出资转让

2023年8月1日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意章华忠将其持有

的创海成信7.67%份额转让给戴志明，有限合伙人章华忠退伙，戴志明作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1王一博普通合伙人1099.472560.25%

2石桂华有限合伙人150.008.22%

3戴志明有限合伙人140.007.67%

4陈家涛有限合伙人140.007.67%

5冯铭有限合伙人130.007.12%

6徐新军有限合伙人82.85504.54%

7文必洋有限合伙人74.464.08%

8杨振卫有限合伙人8.21250.45%

合计-1825.00100.00%

（8）2025年6月，迁址、更名、增减资

2025年6月16日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意合伙企业从广东省珠海市迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”变更为“温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

87因地方招商引资政策，创海成信全体合伙人将认缴出资额增加至22265万元，

新增出资额由全体合伙人同比例认缴。

2025年7月28日，经与地方主管部门沟通后，创海成信签署《合伙企业减资决定书》，全体合伙人一致同意将创海成信出资额由22265万元减至1825万元，已提交工商变更登记手续，目前仍在办理过程中。

（9）其他事项说明创海成信的执行事务合伙人王一博的出资资金存在来源于向上市公司实际

控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计1625万元。

截至本报告书出具之日，王一博已归还200万元，尚未归还1425万元。双方已签署《借款协议》及《还款协议》对前述借款事实进行确认并明确未还款部分的

还款计划，并已就前述借款事实及还款计划办理公证。根据王一博、申万秋出具的《确认函》，王一博系真实受让、持有及转让创海成信财产份额，相关财产份额不存在权属瑕疵、权属争议或者潜在纠纷，当前及历史上均不存在代他人持有创海成信财产份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有创海成信财产份额的情况。申万秋当前及历史上均未直接或间接持有创海成信的财产份额。

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，创海成信认缴出资额发生由1825万元增至22265万元又减回

1825万元情况。

4、主要业务发展情况

创海成信为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计3555.762778.04

负债总计4.964.96

所有者权益3550.802773.08

88项目2024.12.312023.12.31

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润777.72593.05

利润总额777.72593.05

净利润777.72593.05

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.56

非流动资产3555.20

资产总计3555.76

流动负债4.96

非流动负债-

负债总计4.96

所有者权益3550.80

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润777.72

利润总额777.72

净利润777.72

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.0008

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.0008

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

896、产权及控制关系

截至本报告书签署日，创海成信产权及控制关系具体如下图所示：

GP，60.25%王一博

8.22%温

石桂华州创

7.67%海

戴志明成信创

7.67%业

陈家涛投资

7.12%合

冯铭伙企业4.54%（徐新军有限

4.08%合

文必洋伙

）

0.45%

杨振卫

截至本报告书签署日，创海成信的执行事务合伙人为王一博。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名王一博性别男国籍中国

证件号码460103198408******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，创海成信不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

创海成信为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

90（四）上海瀚博源

1、基本情况

公司名称上海瀚博源信息技术有限公司曾用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司

统一社会信用代码 91330901MA28K5D70D企业类型其他有限责任公司法定代表人宋飞注册资本10000万元成立日期2016年9月6日

营业期限2016-09-06至9999-09-09

注册地址 上海市青浦区华新镇纪鹤公路 1301 号 6 幢 2 层 D 区 229 室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；通信设备销售；五金产品批发；电气

设备销售；电子专用设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、

经营范围测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋工程装备销售；信息系统集成服务；海洋服务；渔业机械服务；海洋环境服务；软件开发；信息系统运行维护服务；船舶港口服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2016年9月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司成立，注册地址为浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号）-B8 号工位。2025 年 6 月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司从浙江省舟山市迁址至上海市青浦区，并变更公司名称为上海瀚博源信息技术有限公司。

2、历史沿革

（1）2016年9月，上海瀚博源设立

上海瀚博源系由海兰信、北京华创诺亚海洋科技有限公司、舟山海洋电子信

息产业发展有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为10000万元。2016年9月6日，上海瀚博源完成工商登记手续并取得舟山市市场监督管理局核发的《营业执照》。上海瀚博源设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴注册资本序号股东名称出资方式出资比例（万元）

1北京海兰信数据科技股份有限公司货币4000.0040.00%

2北京华创诺亚信息科技有限公司货币3000.0030.00%

3舟山海洋电子信息产业发展有限公司货币3000.0030.00%

合计-10000.00100.00%

（2）2024年4月，第一次股权转让

2023年4月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司拟对外转让其持有的上

91海瀚博源30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后，舟山海洋电子信息产业发展有限公司与魏法军于2023年12月19日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公司30%股权交易合同》，约定舟山海洋电子信息产业发展有限公司将其持有的上海瀚博源30%股权以2077万元的价格转让给魏法军。

2024年3月，上海瀚博源召开股东会决议，同意舟山海洋电子信息产业发

展有限公司将其持有的上海瀚博源30%股份转让给魏法军。本次变更完成后，上海瀚博源股东出资情况具体如下表所示：

认缴注册资本序号股东名称出资方式出资比例（万元）

1北京海兰信数据科技股份有限公司货币4000.0040.00%

2北京华创诺亚信息科技有限公司货币3000.0030.00%

3魏法军货币3000.0030.00%

合计-10000.00100.00%

（3）2025年6月，迁址并更名

2025年5月8日，上海瀚博源召开股东会决议，同意公司从浙江省舟山市

迁址至上海市青浦区，并将公司名称由“浙江海兰信海洋信息科技有限公司”变更为“上海瀚博源信息技术有限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海瀚博源注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海瀚博源成立于2016年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计7366.617379.22

负债总计-12.27

所有者权益7366.617366.95

92项目2024年度2023年度

营业收入-168.40

营业利润-0.12159.01

利润总额-0.13158.41

净利润-0.33115.09

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产4092.51

非流动资产3274.10

资产总计7366.61

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益7366.61

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.12

利润总额-0.13

净利润-0.33

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-782.63

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-782.63

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

936、产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海瀚博源产权及控制关系具体如下图所示：

申万秋王道永

11.96%100.00%

海兰信（300065.SZ） 北京华创诺亚信息科技有限公司 魏法军

40.00%30.00%30.00%

上海瀚博源信息技术有限公司

截至本报告书签署日，上海瀚博源第一大股东为海兰信，无实际控制人。

7、主要股东基本情况

参见“第二节上市公司基本情况”之“一、基本情况”。

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，上海瀚博源不存在其他对外投资。

（五）寰曜共拓

1、基本情况

公司名称温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

曾用名海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MAA944YA4C企业类型有限合伙企业执行事务合伙人邱实认缴出资额2123万元成立日期2021年10月22日

合伙期限2021-10-22至无固定期限

注册地址 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1040 号一般项目：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

注：2021年10月，海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室。2025年7月，海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）从海南省澄迈县迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）。

942、历史沿革

（1）2021年10月，寰曜共拓设立

2021年10月21日，刘鑫、冯铭、覃善兴、邱实、王海峰、冯学洋、李继林、王一博、王德田、申春煦、赵喜春、王俊伟签署《海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立寰曜共拓，寰曜共拓设立时的出资额为2123万元。2021年10月22日，寰曜共拓成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。寰曜共拓设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘鑫普通合伙人620.0029.20%

2冯铭有限合伙人200.009.42%

3覃善兴有限合伙人200.009.42%

4邱实有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6冯学洋有限合伙人150.007.07%

7李继林有限合伙人150.007.07%

8王一博有限合伙人150.007.07%

9王德田有限合伙人132.006.22%

10申春煦有限合伙人101.004.76%

11赵喜春有限合伙人100.004.71%

12王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

寰曜共拓设立时点，覃善兴、赵喜春作为非标的公司员工获得了持股平台份额。*覃善兴获取份额时系海兰信核心技术人员，现任标的公司董事兼总经理、财务负责人。寰曜共拓设立时，标的公司希望覃善兴作为核心技术人员加入，故给于覃善兴持股平台份额。*赵喜春系海兰信军工客户经理，在雷达网资质申请、业务支持、应对实体清单等事项上给予海兰寰宇外部建议。二者获得份额具备合理性。

（2）2021年11月，第一次出资转让

2021年10月31日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有

95的寰曜共拓2.36%份额、2.36%份额分别转让给邱实、覃善兴。本次变更完成后，

寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘鑫普通合伙人520.0024.49%

2覃善兴有限合伙人250.0011.78%

3冯铭有限合伙人200.009.42%

4邱实有限合伙人200.009.42%

5王一博有限合伙人150.007.07%

6冯学洋有限合伙人150.007.07%

7李继林有限合伙人150.007.07%

8王海峰有限合伙人150.007.07%

9王德田有限合伙人132.006.22%

10申春煦有限合伙人101.004.76%

11赵喜春有限合伙人100.004.71%

12王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

（3）2022年2月，第二次出资转让

2022年2月15日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有的

寰曜共拓24.49%份额转让给邱实，覃善兴将其持有的寰曜共拓11.78%份额转让给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓4.71%份额转让给李继林，普通合伙人刘鑫退伙，有限合伙人覃善兴、赵喜春退伙，同意有限合伙人邱实转变为普通合伙人、执行事务合伙人。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人720.0033.91%

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯铭有限合伙人200.009.42%

4王一博有限合伙人150.007.07%

5冯学洋有限合伙人150.007.07%

6王海峰有限合伙人150.007.07%

7王德田有限合伙人132.006.22%

8申春煦有限合伙人101.004.76%

96序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

9王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有250万元的财产份额、代赵喜春持有100万元的财产份额。李继林与覃善兴、赵喜春已分别签署《股权转让协议》，约定由李继林将前述代持的财产份额转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后不存在份额代持情形，各方及寰曜共拓之间不存在任何现实或潜在的争议纠纷。本次股权转让尚未完成工商变更手续。

（4）2022年3月，第三次出资转让

2022年3月3日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有

的寰曜共拓2.36%份额转让给邱实，同意冯铭将其持有的寰曜共拓8.01%份额转让给邱实。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人940.0044.28%

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯学洋有限合伙人150.007.07%

4王海峰有限合伙人150.007.07%

5王德田有限合伙人132.006.22%

6申春煦有限合伙人101.004.76%

7王一博有限合伙人100.004.71%

8冯铭有限合伙人30.001.41%

9王俊伟有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

（5）2022年4月，第四次出资转让

2022年4月13日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王俊伟将其持有

的寰曜共拓0.94%份额转让给王作辉，有限合伙人王俊伟退伙，王作辉作为有限合伙人加入寰曜共拓。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人940.0044.28%

97序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

2李继林有限合伙人500.0023.55%

3冯学洋有限合伙人150.007.07%

4王海峰有限合伙人150.007.07%

5王德田有限合伙人132.006.22%

6申春煦有限合伙人101.004.76%

7王一博有限合伙人100.004.71%

8冯铭有限合伙人30.001.41%

9王作辉有限合伙人20.000.94%

合计-2123.00100.00%

（6）2024年7月，第五次出资转让

2024年7月，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意邱实将其持有的寰曜

共拓7.29%份额转让给梁宁、1.94%份额转让给陈灿斌、1.94%份额转让给申春煦、

1.94%份额转让给戴志明、1.16%份额转让给陈彦虎、1.16%份额转让给黄文龙、

1.16%份额转让给王作辉、1.16%份额转让给王文博、0.77%份额转让给李继林、

0.77%份额转让给褚本花、0.77%份额转让给吴妮，梁宁、陈灿斌、戴志明、陈

彦虎、黄文龙、王文博、褚本花、吴妮作为有限合伙人加入寰曜共拓。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人514.0424.21%

2李继林有限合伙人516.4424.33%

3梁宁有限合伙人154.707.29%

4冯学洋有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6申春煦有限合伙人142.106.70%

7王德田有限合伙人132.006.22%

8王一博有限合伙人100.004.71%

9王作辉有限合伙人44.662.10%

10陈灿斌有限合伙人41.101.94%

11戴志明有限合伙人41.101.94%

12冯铭有限合伙人30.001.41%

13陈彦虎有限合伙人24.661.16%

98序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

14黄文龙有限合伙人24.661.16%

15王文博有限合伙人24.661.16%

16褚本花有限合伙人16.440.77%

17吴妮有限合伙人16.440.77%

合计-2123.00100.00%

（7）2025年7月，股权继承

2025年1月29日寰曜共拓股东王德田去世，根据青岛市市南公证处于2025年5月15日出具的《公告书》（[2025]鲁青岛市南证民字第321号），王德田持有的寰曜共拓132万元出资份额由其配偶韩嫦燕全部继承。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邱实普通合伙人514.0424.21%

2李继林有限合伙人516.4424.33%

3梁宁有限合伙人154.707.29%

4冯学洋有限合伙人150.007.07%

5王海峰有限合伙人150.007.07%

6申春煦有限合伙人142.106.70%

7韩嫦燕有限合伙人132.006.22%

8王一博有限合伙人100.004.71%

9王作辉有限合伙人44.662.10%

10陈灿斌有限合伙人41.101.94%

11戴志明有限合伙人41.101.94%

12冯铭有限合伙人30.001.41%

13陈彦虎有限合伙人24.661.16%

14黄文龙有限合伙人24.661.16%

15王文博有限合伙人24.661.16%

16褚本花有限合伙人16.440.77%

17吴妮有限合伙人16.440.77%

合计-2123.00100.00%

（8）2025年7月，迁址并更名

2025年6月20日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意合伙企业从海南

99省澄迈县迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”变更为“温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）”。

（9）其他事项说明寰曜共拓的执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实际控

制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计740万元。截至本报告书出具之日，邱实已归还476万元，尚未归还264万元。双方已签署《借款协议》及《还款协议》对前述借款事实进行确认并明确未还款部分的还款计划，并已就前述借款事实及还款计划办理公证。根据邱实、申万秋出具的《确认函》，邱实系真实受让、持有及转让寰曜共拓财产份额，相关财产份额不存在权属瑕疵、权属争议或者潜在纠纷，当前及历史上均不存在代他人持有寰曜共拓财产份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰宇共创财产份额的情况。申万秋当前及历史上均未直接或间接持有寰曜共拓的财产份额。

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，寰曜共拓认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

寰曜共拓为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计2009.951780.19

负债总计--

所有者权益2009.951780.19项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润229.76-179.57

利润总额229.76-179.57

净利润229.76-179.57

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

100（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产1.29

非流动资产2008.66

资产总计2009.95

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益2009.95

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润229.76

利润总额229.76

净利润229.76

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.02

注：上述2023、2024年度相关财务数据未经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，寰曜共拓产权及控制关系具体如下图所示：

邱实李继林、梁宁、王海峰等16位自然人GP，24.21% 75.79%温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）

101截至本报告书签署日，寰曜共拓的执行事务合伙人为邱实。

7、执行事务合伙人基本情况

姓名邱实性别男国籍中国

证件号码222403198310******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，寰曜共拓不存在其他对外投资。

9、私募基金备案情况

寰曜共拓为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

（六）清控银杏

1、基本情况

公司名称清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MACEUPDJ14企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司认缴出资额205100万元成立日期2023年4月24日

合伙期限2023-04-24至2031-04-24

湖北省武汉东湖新技术开发区九峰街道高新大道797号中建·光谷之星注册地址

项目 G 地块 G-1 号楼 GC 栋办公单元 5 层 17 号房（自贸区武汉片区）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备经营范围案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2023年4月，清控银杏设立

1022023年4月24日，清控银杏创业投资管理（北京）有限公司、国家中小企

业发展基金有限公司、武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷

创新投资基金有限公司、武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司、鼎点视讯科技

有限公司、清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉国创创新投资有限公司、西藏龙芯投资有限公司签署《清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立清控银杏，清控银杏设立时的出资额为200000万元。2023年4月24日，清控银杏完成工商登记手续并取得武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。清控银杏设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1清控银杏创业投资管理（北京）有限公司普通合伙人2000.001.00%

2西藏龙芯投资有限公司有限合伙人86000.0043.00%

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人60000.0030.00%

4武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0010.00%

5武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司有限合伙人10000.005.00%

6武汉光谷创新投资基金有限公司有限合伙人10000.005.00%

清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有

7有限合伙人50002.50%限合伙）

8武汉国创创新投资有限公司有限合伙人50002.50%

9鼎点视讯科技有限公司有限合伙人20001.00%

合计-200000.00100.00%

（2）2023年11月，第一次增资

2023年11月14日，经清控银杏全体合伙人一致同意，同意普通合伙人清

控银杏创业投资管理（北京）有限公司认缴出资额增加至2100万元，同意南通投资管理有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人。本次变更完成后，清控银杏的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1清控银杏创业投资管理（北京）有限公司普通合伙人2100.001.02%

2西藏龙芯投资有限公司有限合伙人86000.0041.93%

3国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人60000.0029.25%

4武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.009.75%

103认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

5武汉光谷合伙人投资引导基金有限公司有限合伙人10000.004.88%

6武汉光谷创新投资基金有限公司有限合伙人10000.004.88%

清控银杏安瑞（武汉）企业管理合伙企业（有

7有限合伙人5000.002.44%限合伙）

8南通投资管理有限公司有限合伙人5000.002.44%

9武汉国创创新投资有限公司有限合伙人5000.002.44%

10鼎点视讯科技有限公司有限合伙人2000.000.98%

合计-205100.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，清控银杏认缴出资额由200000万元增加至205100万元。

4、主要业务发展情况

清控银杏成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计81701.4383557.86

负债总计1.121524.72

所有者权益81700.3182033.14项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-332.83-6.86

利润总额-332.83-6.86

净利润-332.83-6.86

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产25411.21

104项目2024.12.31

非流动资产56290.22

资产总计81701.43

流动负债1.12

非流动负债-

负债总计1.12

所有者权益81700.31

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-332.83

利润总额-332.83

净利润-332.83

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3608.07

投资活动产生的现金流量净额-11400.00

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-15008.07

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，清控银杏产权及控制关系具体如下图所示：

105截至本报告书签署日，清控银杏的执行事务合伙人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110108344376650T公司类型其他有限责任公司成立日期2015年7月10日

106公司名称清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

法定代表人罗茁注册资本8000万元

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2 号楼 F 座 002 室投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

经营范围的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，清控银杏存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

9、私募基金备案情况

清控银杏已于2023年6月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 S09716。清控银杏管理人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司已于2015年 7月10日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1019418。

（七）北京水木领航

1、基本情况

公司名称北京水木领航创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110302MA0208X86C企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京水木领航咨询中心（有限合伙）认缴出资额108400万元成立日期2021年2月2日

合伙期限2021-02-02至2032-02-01北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 15 层 1501-1（北注册地址京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）创业投资业务、股权投资及相关咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2032年1月31日；依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1072、历史沿革

（1）2021年2月，北京水木领航设立

2021年2月2日，北京水木领航咨询中心（有限合伙）、共青城水木嘉元创

业投资中心（有限合伙）、北京市科技创新基金（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、北京大清生物技术股份有限公司、宿迁御鼎建设有限公司签署《北京水木领航创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立北京水木领航，北京水木领航设立时的出资额为50000万元。2021年2月2日，北京水木领航完成工商登记手续并取得北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。北京水木领航设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.004.00%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人25000.0050.00%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人10000.0020.00%

4北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%

5北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.004.00%

6宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.002.00%

合计-50000.00100.00%

（2）2021年7月，第一次增资

2021年7月15日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意烟台水木湛

华投资有限公司认缴出资5000万元入伙成为有限合伙人、北京启迪创业孵化器

有限公司认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京昌宏创新管理有限公司

认缴出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京红冶汇新控股集团有限公司认缴

出资2000万元入伙成为有限合伙人、北京首冶新元科技发展有限公司认缴出资900万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）认缴出资额增加至26500万元，同意有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）认缴出资额增加至13350万元。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.003.00%

108认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0039.70%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人13350.0020.00%

4北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.0014.98%

5烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人5000.007.49%

6北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.003.00%

7北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.003.00%

8北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.003.00%

9北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.003.00%

10宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.001.50%

11北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.001.35%

合计-66750.00100.00%

（3）2021年12月，第二次增资

2021年12月14日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意北京亦庄

国际新兴产业投资中心（有限合伙）认缴出资20000万元入伙成为有限合伙人、

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）认缴出资10000万元入

伙成为有限合伙人、杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出

资3000万元入伙成为有限合伙人、北京亦庄科技创新有限公司认缴出资2000

万元入伙成为有限合伙人，同意有限合伙人北京市科技创新基金（有限合伙）认缴出资额增加至20000万元。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0024.45%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人10000.009.23%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人5000.004.61%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

109认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（4）2024年4月，第一次出资转让

2024年4月，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意北京亿华通科技

股份有限公司将其持有的北京水木领航1.85%份额转让给烟台水木湛华投资有限公司。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人26500.0024.45%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人7000.006.46%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（5）2024年5月，第二次出资转让

1102024年5月，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意烟台水木湛华投

资有限公司将其持有的北京水木领航2.86%份额转让给共青城水木嘉元创业投

资中心（有限合伙）。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人29600.0027.31%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人3900.003.60%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

15北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

（6）2025年2月，第三次出资转让

2025年2月21日，经北京水木领航全体合伙人一致同意，同意共青城水木

嘉元创业投资中心（有限合伙）将其持有的北京水木领航1.85%份额、1.85%份额分别转让给山东联诚精密制造股份有限公司、北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙），山东联诚精密制造股份有限公司、北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人加入北京水木领航。本次变更完成后，北京水木领航的合伙人及出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京水木领航咨询中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.85%

111认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

2共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）有限合伙人25600.0023.62%

3北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0018.45%

北京亦庄国际新兴产业投资中心

4有限合伙人20000.0018.45%（有限合伙）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

5有限合伙人10000.009.23%（有限合伙）

6北京亿华通科技股份有限公司有限合伙人8000.007.38%

7烟台水木湛华投资有限公司有限合伙人3900.003.60%

杭州萧山科技城股权投资基金合伙企业

8有限合伙人3000.002.77%（有限合伙）

9北京大清生物技术股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

10北京启迪创业孵化器有限公司有限合伙人2000.001.85%

11北京昌宏创新管理有限公司有限合伙人2000.001.85%

12北京红冶汇新控股集团有限公司有限合伙人2000.001.85%

13北京亦庄科技创新有限公司有限合伙人2000.001.85%

14山东联诚精密制造股份有限公司有限合伙人2000.001.85%

15北京水木嘉信创业投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.85%

16宿迁御鼎建设有限公司有限合伙人1000.000.92%

17北京首冶新元科技发展有限公司有限合伙人900.000.83%

合计-108400.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，北京水木领航认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

北京水木领航成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计139542.75118386.63

负债总计0.39540.12

所有者权益139542.37117846.51

112项目2024年度2023年度

营业收入15994.5212458.82

营业利润13795.8610247.56

利润总额13795.8610247.56

净利润13795.8610247.56

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产139542.75

非流动资产-

资产总计139542.75

流动负债0.39

非流动负债-

负债总计0.39

所有者权益139542.37

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入15994.52

营业利润13795.86

利润总额13795.86

净利润13795.86

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-18480.40

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额7900.00

现金及现金等价物净增加额-10580.40

注：上述2023、2024年度相关财务数据已经审计

1136、产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京水木领航产权及控制关系具体如下图所示：

截至本报告书签署日，北京水木领航的执行事务合伙人为北京水木领航咨询中心（有限合伙）。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称北京水木领航咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA01X2QQ10公司类型有限合伙企业成立日期2020年11月6日

执行事务合伙人安义水木汇智企业管理中心（有限合伙）认缴出资额2000万元

注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 15 层 1501-3G

经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，北京水木领航存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

1149、私募基金备案情况

北京水木领航已于2021年4月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQB169。北京水木领航管理人北京水木华鼎创业投资管理有限公司已于2022年10月17日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1074079。

（八）安义江海汇创投

1、基本情况

公司名称安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360123MAD8A3AA61企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）认缴出资额3100万元成立日期2024年1月10日

合伙期限2024-01-10至2044-01-09注册地址江西省南昌市安义县新经济产业园内一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创经营范围

业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2024年1月，安义江海汇创投设立

2024年1月10日，马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）、金铮轩、刘彬、张艳红、索瑛、顾佳佳、王影、黄大巍、史建军、张昕、张浩、刘建平、姜宝东、魏军、洪诗进、张隽瑀签署《安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立安义江海汇创投，安义江海汇创投设立时的出资额为3100万元。2024年1月10日，安义江海汇创投完成工商登记手续并取得安义县市场监督管理局核发的《营业执照》。安义江海汇创投设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马玲普通合伙人200.006.45%

2北京中海金控投资中心（有限合伙）普通合伙人100.003.23%

115序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3金铮轩有限合伙人400.0012.90%

4刘彬有限合伙人400.0012.90%

5张艳红有限合伙人200.006.45%

6索瑛有限合伙人200.006.45%

7顾佳佳有限合伙人200.006.45%

8王影有限合伙人200.006.45%

9黄大巍有限合伙人200.006.45%

10史建军有限合伙人200.006.45%

11张昕有限合伙人150.004.84%

12张浩有限合伙人150.004.84%

13刘建平有限合伙人100.003.23%

14姜宝东有限合伙人100.003.23%

15魏军有限合伙人100.003.23%

16洪诗进有限合伙人100.003.23%

17张隽瑀有限合伙人100.003.23%

合计-3100.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，安义江海汇创投认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

安义江海汇创投成立于2024年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计3098.62-

负债总计--

所有者权益3098.62-项目2024年度2023年度

营业收入--

116营业利润-1.38-

利润总额-1.38-

净利润-1.38-

注：上述2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产47.62

非流动资产3051.00

资产总计3098.62

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益3098.62

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.38

利润总额-1.38

净利润-1.38

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1.87

投资活动产生的现金流量净额-3051.00

筹资活动产生的现金流量净额3100.48

现金及现金等价物净增加额47.62

注：上述2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，安义江海汇创投产权及控制关系具体如下图所示：

117马林波高磊GP，90.00% 10.00%北京中海金控投资刘彬、金铮轩、张艳

马玲中心（有限合伙）红等15位自然人GP，6.45% GP，3.23% 90.32%安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，安义江海汇创投的执行事务合伙人为马玲、北京中海金控投资中心（有限合伙）。

7、执行事务合伙人基本情况

马玲的基本情况具体如下表所示：

姓名马玲性别女国籍中国

证件号码142621198001******

北京中海金控投资中心（有限合伙）具体如下表所示：

公司名称北京中海金控投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108MA002Y5025公司类型有限合伙企业成立日期2016年1月6日执行事务合伙人马林波认缴出资额100万元注册地址北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼11层1101内7投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，安义江海汇创投不存在其他对外投资。

1189、私募基金备案情况

安义江海汇创投系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

（九）华宇天科

1、基本情况

公司名称北京华宇天科投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110105318398821B

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人杜海燕注册资本200万元成立日期2014年12月11日

营业期限2014-12-11至2034-12-10北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北搪集中办公区注册地址

177443号）

投资管理；资产管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术

交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；

投资咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；

销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、金属材料、五金交电、机

械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备、家具、首饰、工艺品；企业策划。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014年12月，华宇天科设立

华宇天科系由杨宇梁发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为200万元。2014年12月11日，华宇天科完成工商登记手续并取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》。华宇天科设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杨宇梁货币200.00100.00%

119序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

合计-200.00100.00%

（2）2017年5月，第一次股权转让

2017年4月26日，华宇天科召开股东会决议，同意杨宇梁将其持有的华宇

天科85%股份转让给杜海燕。本次变更完成后，华宇天科股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杜海燕货币170.0085.00%

2杨宇梁货币30.0015.00%

合计-200.00100.00%

（3）2019年2月，第二次股权转让

2019年1月7日，华宇天科召开股东会决议，同意杨宇梁将其持有的华宇

天科10%股份、5%股份分别转让给杜海燕、田红亮。本次变更完成后，华宇天科股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1杜海燕货币190.0095.00%

2田红亮货币10.005.00%

合计-200.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，华宇天科注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

华宇天科成立于2014年，除投资标的公司等企业外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计679.92679.70

负债总计705.65704.44

120所有者权益-25.73-24.74

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.99-3.72

利润总额-0.99-3.72

净利润-0.99-3.72

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产304.90

非流动资产375.02

资产总计679.92

流动负债705.65

非流动负债-

负债总计705.65

所有者权益-25.73

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.99

利润总额-0.99

净利润-0.99

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.62

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.62

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

1216、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华宇天科产权及控制关系具体如下图所示：

杜海燕田红亮

95.00%5.00%

北京华宇天科投资管理有限公司

截至本报告书签署日，华宇天科控股股东及实际控制人为杜海燕。

7、主要股东基本情况

姓名杜海燕性别女国籍中国

证件号码110227197212******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，华宇天科直接控制的主要下属企业情况具体如下表所示：

序号企业名称产业类别持股比例

1三亚星空遥感科技有限公司科学研究和技术服务业63.40%

信息传输、软件和信息技术服

2海南遥感高分数据应用技术有限公司50.00%

务业

（十）海南陵水产投

1、基本情况

公司名称海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460000MACXBJC4XQ企业类型有限合伙企业执行事务合伙人信创投资管理有限公司认缴出资额100000万元成立日期2023年9月26日

合伙期限2023-09-26至2033-09-25注册地址海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2

122号楼 A 座 F1 层 1157 号一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2023年4月，海南陵水产投设立

2023年9月15日，信创投资管理有限公司、陵水黎族自治县发展控股集团

有限公司签署《海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立海南陵水产投，海南陵水产投设立时认缴出资总额为100000万元。2023年9月26日，海南陵水产投完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。海南陵水产投设立时，股东出资情况具体如下表所示：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1信创投资管理有限公司普通合伙人50.000.05%

2陵水黎族自治县发展控股集团有限公司有限合伙人99950.0099.95%

合计-100000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，海南陵水产投认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

海南陵水产投成立于2023年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计29746.3015002.44

负债总计--

所有者权益29746.3015002.44项目2024年度2023年度

营业收入46.18-

123营业利润-256.152.44

利润总额-256.152.44

净利润-256.152.44

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产15706.30

非流动资产14040.00

资产总计29746.30

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益29746.30

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入46.18

营业利润-256.15

利润总额-256.15

净利润-256.15

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-256.15

投资活动产生的现金流量净额-14040.00

筹资活动产生的现金流量净额15000.00

现金及现金等价物净增加额703.85

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，海南陵水产投产权及控制关系具体如下图所示：

124截至本报告书签署日，海南陵水产投的执行事务合伙人为信创投资管理有限公司。

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称信创投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA292T770X公司类型其他有限责任公司成立日期2017年7月25日法定代表人王博注册资本10000万元注册地址浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢112室投资管理；投资咨询；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1258、下属企业情况

截至本报告书签署日，海南陵水产投存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

9、私募基金备案情况

海南陵水产投已于2023年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募

基金备案，备案编码为 SADH98。海南陵水产投管理人信创投资管理有限公司已于 2018 年 3 月 27 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1067784。

（十一）信科互动

1、基本情况

公司名称信科互动科技发展有限公司曾用名北京信科互动科技发展有限公司统一社会信用代码911101086003779792

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李渝勤注册资本5000万元成立日期2001年10月26日

营业期限2001-10-26至2041-10-25

注册地址西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室技术开发；创业投资；企业管理服务；投资咨询、技术咨询（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

2、历史沿革

（1）2001年10月，信科互动设立

信科互动系由李渝勤、施水才发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为360万元。2001年10月26日，信科互动完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。信科互动设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1李渝勤货币288.0080.00%

2施水才货币72.0020.00%

合计-360.00100.00%

126（2）2020年2月，第一次增资并更名

2020年2月19日，信科互动召开股东会决议，同意信科互动注册资本由360

万元增加至5000万元，新增加的注册资本由李渝勤、施水才以货币方式认缴，同意公司名称由“北京信科互动科技发展有限公司”变更为“信科互动科技发展有限公司”。本次变更完成后，信科互动股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1李渝勤货币4000.0080.00%

2施水才货币1000.0020.00%

合计-5000.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，信科互动注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

信科互动成立于2001年，主营业务为创业投资、企业管理服务、投资咨询，最近三年主营业务无变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计41567.4444252.06

负债总计8786.3110221.24

所有者权益32781.1334030.82项目2024年度2023年度

营业收入10.7537743.35

营业利润-2315.7335609.01

利润总额2297.9937373.80

净利润2093.5035015.40

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

127单位：万元

项目2024.12.31

流动资产17368.37

非流动资产24199.08

资产总计41567.44

流动负债8786.31

非流动负债-

负债总计8786.31

所有者权益32781.13

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入10.75

营业利润-2315.73

利润总额2297.99

净利润2093.50

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1143.29

投资活动产生的现金流量净额1611.79

筹资活动产生的现金流量净额-1888.00

现金及现金等价物净增加额867.08

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，信科互动产权及控制关系具体如下图所示：

李渝勤施水才

80.00%20.00%

信科互动科技发展有限公司

截至本报告书签署日，信科互动控股股东及实际控制人为李渝勤。

1287、主要股东基本情况

姓名李渝勤性别女国籍中国

证件号码110105196304******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，信科互动直接控制的主要下属企业情况具体如下表所示：

序号企业名称产业类别持股比例拓尔思信息技术股份有限公司

1信息传输、软件和信息技术服务业23.30%

（300229.SZ）

2西藏通智信息科技发展有限公司信息传输、软件和信息技术服务业100.00%

（十二）上海永诚

1、基本情况

公司名称上海永诚策信息工程有限公司曾用名海南永诚信息科技工程有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5T80DH8E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王道永注册资本500万元成立日期2019年1月18日

营业期限2019-01-18至无固定期限

注册地址 上海市青浦区华新镇纪鹤公路 1301 号 6 幢 2 层 D 区 230 室许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；海洋工程装备研发；海洋服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；建筑工程机械与设备租赁；卫星技术经营范围综合应用系统集成；软件开发；工程管理服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；安防设备销售；信息安全设备销售；

电子产品销售；建筑材料销售；网络与信息安全软件开发；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；市政设施管理；森林公园管理；5G 通信技术服务；计算机系统服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

129注：2019年1月，海南永诚信息科技工程有限公司成立，注册地址为海南省海口市龙华区

龙泉镇羊山大道南侧海口观澜湖观园1号地3号楼301。2025年6月，海南永诚信息科技工程有限公司从海南省海口市迁址至上海市青浦区，并变更公司名称为上海永诚策信息工程有限公司。

2、历史沿革

（1）2019年1月，上海永诚设立

上海永诚系由王道永、唐甜发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为500万元。2019年1月18日，上海永诚完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。上海永诚设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1王道永货币350.0070.00%

2唐甜货币150.0030.00%

合计-500.00100.00%

（2）2022年2月，第一次股权转让

2022年2月7日，上海永诚召开股东会决议，同意唐甜将其持有的上海永

诚30%股份转让给刘彬。本次变更完成后，上海永诚股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1王道永货币350.0070.00%

2刘彬货币150.0030.00%

合计-500.00100.00%

（3）2025年6月，迁址并更名

2025年5月8日，上海永诚召开股东会决议，同意公司从海南省海口市迁

址至上海市青浦区，并将公司名称由“海南永诚信息科技工程有限公司”变更为“上海永诚策信息工程有限公司”。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海永诚注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海永诚成立于2019年，主营业务为项目工程实施，最近三年主营业务无

130变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计1315.791337.36

负债总计807.57884.34

所有者权益508.22453.01项目2024年度2023年度

营业收入3304.751256.84

营业利润73.6147.44

利润总额73.6147.44

净利润55.2035.58

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产204.64

非流动资产1111.15

资产总计1315.79

流动负债807.57

非流动负债-

负债总计807.57

所有者权益508.22

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入3304.75

营业利润73.61

利润总额73.61

净利润55.20

*现金流量表简表

131单位：万元

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额591.78

投资活动产生的现金流量净额-600.70

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-8.92

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海永诚产权及控制关系具体如下图所示：

王道永刘彬

70.00%30.00%

上海永诚策信息科技工程有限公司

截至本报告书签署日，上海永诚控股股东及实际控制人为王道永。

7、主要股东基本情况

姓名王道永性别男国籍中国

证件号码342201198205******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海永诚存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

（十三）梦鑫顺康

1、基本情况

公司名称海南梦鑫顺康科技有限公司

统一社会信用代码 91460100MA5RGY940T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人魏金涛注册资本200万元

132公司名称海南梦鑫顺康科技有限公司

成立日期2017年5月4日

营业期限2017-05-04至长期

注册地址 海南省海口市琼山区龙昆南二横路 10 号泉水山庄 A5 栋别墅

经营范围通讯产品销售，监控系统研究、技术咨询，环保工程，弱电工程

2、历史沿革

（1）2017年5月，梦鑫顺康设立

梦鑫顺康系由任顺学、魏金涛、燕婷发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为200万元。2017年5月4日，梦鑫顺康完成工商登记手续并取得海南省海口市工商行政管理局核发的《营业执照》。梦鑫顺康设立时，股东出资情况具体如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴注册资本（万元）出资比例

1任顺学货币96.0048.00%

2魏金涛货币64.0032.00%

3燕婷货币40.0020.00%

合计-200.00100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，梦鑫顺康注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

梦鑫顺康成立于2017年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计250.75250.75

负债总计0.010.01

所有者权益250.74250.74项目2024年度2023年度

133营业收入--

营业利润--

利润总额--

净利润--

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.75

非流动资产250.00

资产总计250.75

流动负债0.01

非流动负债-

负债总计0.01

所有者权益250.74

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，梦鑫顺康产权及控制关系具体如下图所示：

134任顺学魏金涛燕婷

48.00%32.00%20.00%

海南梦鑫顺康科技有限公司

截至本报告书签署日，梦鑫顺康第一大股东为任顺学，无实际控制人。

7、主要股东基本情况

姓名任顺学性别男国籍中国

证件号码612133197704******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇外，梦鑫顺康不存在其他对外投资。

（十四）凌冰

1、基本情况

姓名凌冰曾用名无性别女国籍中国

身份证号码430204199207******

住所北京市海淀区********

通讯地址北京市海淀区********是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

最近三年，凌冰主要任情况具体如下表所示：

是否与任职单位存在产权起止时间任职单位职务关系

2017.12至今上海儒泓投资管理有限公司执行董事是，直接持股90%

2018.11至今江苏中联铝业国际贸易有限公司董事否

2019.6至今上海亿氢科技有限公司董事是，合计间接持股13.71%

135是否与任职单位存在产权

起止时间任职单位职务关系北京水木创信投资管理中心（普通

2021.6至今行政否

合伙）是，直接持股10%、通过

2024.8至今湖南儒泓贸易有限公司执行董事上海儒泓投资管理有限公

司间接持股81%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，凌冰其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1共青城茂仁投资合伙企业（有限合伙）1000.0090.00%股权投资

技术咨询、

2北京启明睿智科技中心（有限合伙）10.0050.00%

技术服务

3北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）12120.0016.50%股权投资

4共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）25600.0013.67%股权投资

5北京水木长风股权投资中心（有限合伙）14700.0012.93%股权投资

6厦门水木锦绣创业投资合伙企业（有限合伙）16000.005.00%股权投资

7南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）43500.002.26%股权投资

（十五）李渝勤

1、基本情况

姓名李渝勤曾用名无性别女国籍中国

身份证号码110105196304******

住所北京市海淀区****

通讯地址北京市海淀区****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

最近三年，李渝勤主要任职情况具体如下表所示：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2001.10至今信科互动科技发展有限公司董事长兼总经理是，直接持股80%

136是否与任职单位存

起止时间任职单位职务在产权关系

2013.11至今成都拓尔思信息技术有限公司执行董事是，拓尔思子公司

2015.1至今拓尔思国际有限公司执行董事是，拓尔思子公司是，通过信科互动

2017.2至今西藏通智信息科技发展有限公司执行董事

间接持股80%是，直接持股

2007.12至

拓尔思信息技术股份有限公司董事长0.03%，通过信科互

2023.12

动间接持股18.64%是，直接持股

2023.12至今拓尔思信息技术股份有限公司副董事长0.03%，通过信科互

动间接持股18.64%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，李渝勤其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）11600.0018.10%股权投资

2湖州君和鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）24600.004.07%股权投资

3宁波君合鸿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）18176.252.70%股权投资

4广州君合鸿晟创业投资合伙企业（有限合伙）8100.003.70%股权投资

5广东君合润鑫创业投资合伙企业（有限合伙）9061.003.24%股权投资

6北京成电求实投资中心（有限合伙）2506.003.99%股权投资

摄影及视频制

7北京美素创意科技有限公司500.006.00%

作、广告设计

8北京金科君创投资管理有限公司1000.002.50%股权投资

9宁波君创信诚投资管理合伙企业（有限合伙）500.005.00%股权投资

科学研究和技

10武汉百臻半导体科技有限公司1428.572.00%

术服务

（十六）施水才

1、基本情况

姓名施水才曾用名无性别男国籍中国

身份证号码610113196604******

住所北京市海淀区****

137姓名施水才

通讯地址北京市海淀区****是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年主要任职情况

最近三年，施水才主要任情况具体如下表所示：

是否与任职单位存起止时间任职单位职务在产权关系

2012.11至

北京拓尔思信息系统有限公司执行董事兼总经理是，拓尔思子公司

2024.7

北京金信网银金融信息服务有

2014.5至今执行董事是，拓尔思子公司

限公司

2016.12至

广州拓尔思大数据有限公司执行董事是，拓尔思子公司

2024.8是，合计间接持股

2016.12至今浙江有数数字科技有限公司董事

0.2516%

拓尔思天行网安信息技术有限

2020.6至今执行董事是，拓尔思子公司

责任公司

2020.9至今信科互动科技发展有限公司董事是，直接持股20%北京中关金信科技服务中心（有

2021.2至今执行事务合伙人是，直接持股57%限合伙）

北京安元天云私募基金管理有是，直接持股

2021.6至今董事

限公司2.775%

拓尔思天行信创科技（北京）有

2021.12至今执行董事是，拓尔思子公司

限责任公司

中航迈特增材科技（北京）有限是，直接持股

2022.1至今监事会主席

公司2.7145%是，直接持股

1993.2至

拓尔思信息技术股份有限公司副董事长兼总经理0.03%，通过信科互

2023.12

动间接持股4.66%是，直接持股

2023.12至今拓尔思信息技术股份有限公司董事长兼总经理0.03%，通过信科互

动间接持股4.66%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除海兰寰宇及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，施水才其他主要对外投资企业基本情况具体如下表所示：

注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例

企业管理、

1上海芯向往之企业管理合伙企业（有限合伙）135.0074.07%

技术咨询

技术开发、

2北京同鑫同利科技中心（有限合伙）13269.0063.31%

技术咨询

3北京金科汇利创业投资中心（有限合伙）19000.005.26%股权投资

138注册资本持股

序号企业名称主营业务（万元）比例

4天铭京福（台州）创业投资合伙企业（有限合伙）2130.005.00%股权投资

5宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）15000.003.33%股权投资

（十七）北京清杏瑞纳

1、基本情况

公司名称北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110119MACMPHBW3A企业类型有限合伙企业执行事务合伙人聂小希认缴出资额5000万元成立日期2023年6月27日

合伙期限2023-06-27至无固定期限

注册地址 北京市延庆区中关村延庆园光谷街 2 号楼 F 座 004 室

一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2023年4月，北京清杏瑞纳设立

2023年6月19日，聂小希、罗茁、海南四维万象投资管理有限公司、吕大

龙、海南午未企业管理有限公司、吕智、海南自清信息技术有限公司、赵宇签署

《北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立北京清杏瑞纳，北京清杏瑞纳设立时的出资额为5000万元。2023年6月27日，北京清杏瑞纳完成工商登记手续并取得北京市延庆区市场监督管理局核发的《营业执照》。北京清杏瑞纳设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1聂小希普通合伙人50.001.00%

2罗茁有限合伙人1450.0029.00%

3海南四维万象投资管理有限公司有限合伙人750.0015.00%

4吕大龙有限合伙人750.0015.00%

139序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

5海南午未企业管理有限公司有限合伙人500.0010.00%

6吕智有限合伙人500.0010.00%

7海南自清信息技术有限公司有限合伙人500.0010.00%

8赵宇有限合伙人500.0010.00%

合计-5000.00100.00%

3、最近三年出资额变化情况

最近三年，北京清杏瑞纳认缴出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

北京清杏瑞纳成立于2023年，除投资标的公司等企业外，无其他业务，未开展实际经营活动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计669.53488.68

负债总计0.530.58

所有者权益668.99488.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.10-0.09

利润总额-0.10-0.09

净利润-0.10-0.09

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产0.38

非流动资产669.15

资产总计669.53

140项目2024.12.31

流动负债0.53

非流动负债-

负债总计0.53

所有者权益668.99

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.10

利润总额-0.10

净利润-0.10

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-8.94

投资活动产生的现金流量净额-181.00

筹资活动产生的现金流量净额176.00

现金及现金等价物净增加额-13.94

注：上述2023、2024年度相关财务数据未审计

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，北京清杏瑞纳产权及控制关系具体如下图所示：

截至本报告书签署日，北京清杏瑞纳的执行事务合伙人为聂小希。

1417、执行事务合伙人基本情况

姓名聂小希性别女国籍中国

证件号码430624198609******

8、下属企业情况

截至本报告书签署日，北京清杏瑞纳存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

9、私募基金备案情况

北京清杏瑞纳系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系的说明序号交易对方关联关系申信投资

1海南信投直接持有申信投资37.40%的股权

海南信投申信投资申万秋为申信投资的执行事务合伙人；申万秋通过海兰信合计控制

2

上海瀚博源上海瀚博源40%的表决权

上海永诚王道永直接持有上海永诚70%的股权，为上海永诚的实际控制人；

3王道永直接持有北京华创诺亚信息科技有限公司100%的股权，为

上海瀚博源其实际控制人，通过其间接持有上海瀚博源30%的股权李渝勤

4施水才李渝勤、施水才分别直接持有信科互动80%、20%的股权

信科互动

5清控银杏吕大龙为清控银杏的实际控制人，吕大龙直接持有北京清杏瑞纳

142序号交易对方关联关系

北京清杏瑞纳15%的出资额

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及是

否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明

本次交易对方之一为申信投资，上市公司控股股东、实际控制人申万秋为申信投资的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，申信投资是上市公司的关联法人，是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

本次交易对方之一为上海瀚博源，上市公司直接持有上海瀚博源40%的股权。

根据《企业会计准则》，上海瀚博源是上市公司的关联法人。上海瀚博源无实际控制人，不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况

本次交易穿透后的各层股权/份额持有人均为具有完全民事权利能力和完全

民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

143（七）交易对方穿透披露的合计人数

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的

私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人未超过200名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023年修订）》的相关规定。

144第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为海兰寰宇100.00%股权。

一、基本情况公司名称海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司成立日期2016年11月17日法定代表人王一博

注册资本12196.492万元人民币海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2注册地址

号楼 A 座 F1 层 1156 号企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91460200MA5RDF6R14海洋服务；海洋环境服务；海洋气象服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；通信设备制造；雷达及配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装主要经营范围备制造；海洋工程装备销售；海洋工程关键配套系统开发；卫星遥感

应用系统集成；卫星遥感数据处理；测绘服务；船舶自动化、检测、监控系统制造；水下系统和作业装备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工

程勘察；各类工程建设活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革

（一）2016年11月，海兰寰宇成立

2016年，欧特海洋、三亚中科遥感、上海瀚博源、海南绿香、海南遥感共同签署《投资合作协议》，拟共同投资设立“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”，注册资本为5000万元。

2016年11月7日，海南省三亚市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（三工商）登记内名预核字[2016]第2834号），同意预先核准的企业名称为“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”。

2016年11月8日，欧特海洋、三亚中科遥感、上海瀚博源、海南绿香、海

145南遥感签署了《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》，约定注册资本为

5000万元，由股东以货币出资。其中欧特海洋出资1500万元，三亚中科遥感

出资1500万元，上海瀚博源出资1250万元，海南绿香出资500万元，海南遥感出资250万元。

2016年11月17日，海兰寰宇完成公司设立的工商登记，海兰寰宇设立时

的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1欧特海洋1500.001500.0030.00%货币

2三亚中科遥感1500.00250.0030.00%货币

3上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

4海南绿香500.00-10.00%货币

5海南遥感250.00-5.00%货币

合计5000.003000.00100.00%-

2016年12月2日及2017年4月1日，欧特海洋将1500万元投资款实缴到位；2016年12月7日，三亚中科遥感将250万元投资款实缴到位；2016年12月1日及2016年12月28日，上海瀚博源将1250万元投资款实缴到位。

（二）2017年6月，海兰寰宇第一次股权转让

2017年5月20日，海兰寰宇作出股东会决议，同意三亚中科遥感将其持有

的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给梦鑫顺康，海南绿香将其持有的海兰寰宇10%股份（对应500万元出资额）转让给华宇天科，欧特海洋将其持有的海兰寰宇9%股份（对应450万元出资额）转让给创海成信，三亚中科遥感将其持有的海兰寰宇1%股份（对应50万元出资额）转让给创海成信，海南遥感将其持有的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2017年6月8日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2017年6月14日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让

146完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2三亚中科遥感1200.00-24.00%货币

3欧特海洋1050.001050.0021.00%货币

4创海成信750.00750.0015.00%货币

5华宇天科500.00375.0010.00%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

合计5000.003675.00100.00%-

2017年6月1日及2017年6月7日，创海成信将300万元投资款实缴到位；

2017年6月23日，华宇天科将部分投资款共375万元实缴到位。

（三）2018年1月，海兰寰宇第二次股权转让

2017年11月9日，海兰寰宇作出股东会决议，同意三亚中科遥感将其持有

的海兰寰宇21%股份（对应1050万元出资额）转让给中海油信息科技。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2018年1月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2中海油信息科技1050.001050.0021.00%货币

3欧特海洋1050.001050.0021.00%货币

4创海成信750.00750.0015.00%货币

5华宇天科500.00375.0010.00%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

7三亚中科遥感150.00-3.00%货币

合计5000.004725.00100.00%-

2018年4月3日，中海油信息科技将1050万元投资款实缴到位。

147（四）2019年1月，海兰寰宇第三次股权转让

2018年，海兰寰宇作出股东会决议，同意欧特海洋将其持有的海兰寰宇5%股份（对应250万元出资额）转让给中电科海洋信息技术，三亚中科遥感将其持有的海兰寰宇3%股份（对应150万元出资额）转让给创海成信，华宇天科将其持有的海兰寰宇2.5%股份（对应125万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2018年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2019年1月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1上海瀚博源1250.001250.0025.00%货币

2中海油信息科技1050.001050.0021.00%货币

3创海成信1025.001025.0020.50%货币

4欧特海洋800.00800.0016.00%货币

5华宇天科375.00375.007.50%货币

6梦鑫顺康250.00250.005.00%货币

7中电科海洋信息技术250.00250.005.00%货币

合计5000.005000.00100.00%-

2017年7月21日及2017年8月18日，创海成信将275万投资款实缴到位。

（五）2019年1月，海兰寰宇第一次增资

2018年9月21日，海兰寰宇作出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由5000

万元增至6896.55万元，新增加的注册资本由创金兴业以货币方式认缴。

2018年，创金兴业与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对上述增资事项进行了约定。

2018年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

1482019年1月17日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5527.50%货币

2上海瀚博源1250.001250.0018.13%货币

3中海油信息科技1050.001050.0015.23%货币

4创海成信1025.001025.0014.86%货币

5欧特海洋800.00800.0011.60%货币

6华宇天科375.00375.005.44%货币

7梦鑫顺康250.00250.003.63%货币

8中电科海洋信息技术250.00250.003.63%货币

合计6896.556896.55100.00%-

2018年10月17日，创金兴业已将3300万元投资款实缴到位。

（六）2019年10月，海兰寰宇第二次增资

2019年9月18日，开创寰宇与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对下

述增资事项进行了约定。

2019年9月23日，海兰寰宇作出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由

6896.55万元增加至8276.19万元，新增加的注册资本由开创寰宇以货币方式认缴。

2019年9月23日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2019年10月30日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5522.92%货币

2开创寰宇1379.641379.6416.67%货币

3上海瀚博源1250.001250.0015.10%货币

4中海油信息科技1050.001050.0012.69%货币

5创海成信1025.001025.0012.38%货币

149认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

6欧特海洋800.00800.009.67%货币

7华宇天科375.00375.004.53%货币

8梦鑫顺康250.00250.003.02%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.003.02%货币

合计8276.198276.19100.00%-

2019年9月26日，开创寰宇已将5000万元投资款实缴到位。

（七）2020年4月，海兰寰宇第四次股权转让

2019年12月20日，海兰寰宇作出股东会决议，同意欧特海洋将其持有的

海兰寰宇9.67%股份（对应800万元出资额）转让给创海成信。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

2019年，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2020年4月17日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1创金兴业1896.551896.5522.92%货币

2创海成信1825.001825.0022.05%货币

3开创寰宇1379.641379.6416.67%货币

4上海瀚博源1250.001250.0015.10%货币

5中海油信息科技1050.001050.0012.69%货币

6华宇天科375.00375.004.53%货币

7梦鑫顺康250.00250.003.02%货币

8中电科海洋信息技术250.00250.003.02%货币

合计8276.198276.19100.00%-

（八）2020年11月，海兰寰宇第三次增资

2020年10月19日，海兰寰宇做出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由

8276.19万元增加至11823.13万元，新增加的注册资本由信石信兴以货币方式

150认缴。

同日，信石信兴与海兰寰宇及原股东签署《增资协议》，对上述增资事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2020年11月13日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2创金兴业1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6中海油信息科技1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

2020年10月22日，信石信兴已将15000万元投资款实缴到位。

（九）2022年6月，海兰寰宇第五次股权转让

经北京中同华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2020年11月30日，海兰寰宇净资产为26537.48万元，产权交易标的（海兰寰宇8.88%股权）价值为2356.77万元。

中海油信息科技拟对外转让其持有的海兰寰宇8.88%股权，经履行在上海联合产权交易所公开挂牌交易程序后，中海油信息科技与寰曜共拓于2022年2月

28日签署《上海市产权交易合同》，约定中海油信息科技将其持有的海兰寰宇

8.88%股权（对应1050万元出资额）以2121.09万元的价格转让给寰曜共拓。

2022年4月6日，海兰寰宇作出股东会决议，同意中海油信息科技将其持

有的海兰寰宇8.88%股份（对应1050万元出资额）转让给寰曜共拓。

151同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2022年6月9日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2创金兴业1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9中电科海洋信息技术250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十）2023年6月，海兰寰宇第六次股权转让

经北京中同华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至2021年10月31日，海兰寰宇净资产为28700.34万元，产权交易标的（海兰寰宇2.11%股权）价值为607万元。

中电科海洋信息技术拟对外转让其持有的海兰寰宇2.11%股权，经履行在北京产权交易所公开挂牌交易程序后，中电科海洋信息技术与上海永诚于2022年

12月27日签署《产权交易合同》，约定中电科海洋信息技术将其持有的海兰寰

宇2.11%股权（对应250万元出资额）以607万元的价格转让给上海永诚。

2023年6月18日，海兰寰宇作出股东会决议，同意中电科海洋信息技术将

其持有的海兰寰宇2.11%股份（对应250万元出资额）转让给上海永诚，创金兴业将其持有的海兰寰宇16.04%股份（对应1896.55万元出资额）转让给申信投资。

创金兴业与申信投资已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

1522023年6月29日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1信石信兴3546.943546.9430.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7华宇天科375.00375.003.17%货币

8梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

9上海永诚250.00250.002.11%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十一）2023年9月，海兰寰宇变更公司名称

2023年9月5日，海兰寰宇作出股东会决议，同意将海兰寰宇名称由“三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”变更为“海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司。

同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

（十二）2023年12月，海兰寰宇第七次股权转让

2023年11月30日，海兰寰宇作出股东会决议，同意信石信兴将其持有的

海兰寰宇17%股份（对应2009.93万元出资额）转让给海南信投，信石信兴将其持有的海兰寰宇7.91%股份（对应935.37万元出资额）转让给清控银杏，信石信兴将其持有的海兰寰宇0.09%股份（对应10.48万元出资额）转让给北京清杏瑞，信石信兴将其持有的海兰寰宇2.5%股份（对应295.58万元出资额）转让给信科互动，信石信兴将其持有的海兰寰宇1.25%股份（对应147.79万元出资额）转让给李渝勤，信石信兴将其持有的海兰寰宇1.25%股份（对应147.79万元出资额）转让给施水才。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

153同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2023年12月12日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转

让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9317.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4开创寰宇1379.641379.6411.67%货币

5上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

6寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

7清控银杏935.37935.377.91%货币

8华宇天科375.00375.003.17%货币

9信科互动295.58295.582.50%货币

10梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

11上海永诚250.00250.002.11%货币

12李渝勤147.79147.791.25%货币

13施水才147.79147.791.25%货币

14北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十三）2024年3月，海兰寰宇第八次股权转让

2024年3月7日，海兰寰宇作出股东会决议，同意开创寰宇将其持有的海

兰寰宇4.9%股份（对应579.3330万元出资额）转让给北京水木领航，开创寰宇将其持有的海兰寰宇4.669%股份（对应552.0215万元出资额）转让给安义江海汇创，开创寰宇将其持有的海兰寰宇2.1%股份（对应248.2855万元出资额）转让给凌冰。

前述股权转让相关方已就本次股权转让签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。

同日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2024年3月20日，海兰寰宇完成本次股权转让的工商变更登记，本次转让完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

154认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9317.00%货币

2申信投资1896.551896.5516.04%货币

3创海成信1825.001825.0015.44%货币

4上海瀚博源1250.001250.0010.57%货币

5寰曜共拓1050.001050.008.88%货币

6清控银杏935.37935.377.91%货币

7北京水木领航579.33579.334.90%货币

8安义江海汇创552.02552.024.67%货币

9华宇天科375.00375.003.17%货币

10信科互动295.58295.582.50%货币

11梦鑫顺康250.00250.002.11%货币

12上海永诚250.00250.002.11%货币

13凌冰248.29248.292.10%货币

14李渝勤147.79147.791.25%货币

15施水才147.79147.791.25%货币

16北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计11823.1311823.13100.00%-

（十四）2024年7月，海兰寰宇第四次增资

2024年，海兰寰宇做出股东会决议，同意海兰寰宇注册资本由11823.13万

元增加至12196.49万元，新增加的注册资本由海南陵水产投以货币方式认缴。

2024年6月27日，海兰寰宇全体股东签署《海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司章程》。

2024年7月16日，海兰寰宇完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，海兰寰宇的股权结构具体如下表所示：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

1海南信投2009.932009.9316.48%货币

2申信投资1896.551896.5515.55%货币

3创海成信1825.001825.0014.96%货币

4上海瀚博源1250.001250.0010.25%货币

5寰曜共拓1050.001050.008.61%货币

155认缴出资额实缴出资额

序号股东名称持股比例出资方式（万元）（万元）

6清控银杏935.37935.377.67%货币

7北京水木领航579.33579.334.75%货币

8安义江海汇创552.02552.024.53%货币

9华宇天科375.00375.003.07%货币

10海南陵水产投373.36373.363.06%货币

11信科互动295.58295.582.42%货币

12上海永诚250.00250.002.05%货币

13梦鑫顺康250.00250.002.05%货币

14凌冰248.29248.292.04%货币

15李渝勤147.79147.791.21%货币

16施水才147.79147.791.21%货币

17北京清杏瑞纳10.4810.480.09%货币

合计12196.4912196.49100.00%-

2024年3月29日，海南陵水产投已将3000万元投资款实缴到位。

三、最近三年增减资、股权转让及评估情况

（一）最近三年增减资情况

最近三年，海兰寰宇发生过1次增资，未发生减资情况，具体情况详见本节“二、历史沿革”，增资原因、作价依据及合理性如下表所示：

序号时间事项原因作价依据及合理性本次增资前标的公司股东全部权益价值评出于生产经营

海兰寰宇第估值为95528.50万元，各方协商确定按投

12024.7发展的需要，标

四次增资前估值9.5亿元确定本次增资价格为8.04的公司进行融资

元/出资额，具备合理性。

最近三年内历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

（二）最近三年股权转让情况最近三年，海兰寰宇发生过4次股权转让，具体情况详见本节“二、历史沿革”，转让原因、作价依据及合理性如下表所示：

转让出资序号时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性额（万元）

12022.6中海油信寰曜共拓1050.00中海油信息科技聚焦本次股权转让前标

156转让出资

序号时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性额（万元）

息科技主责主业，在产权交易的公司股东全部权所挂牌转让所持有的益价值评估值为

海兰寰宇8.88%股权，26537.48万元，对应寰曜共拓参加竞价/摘2.24元/出资额，后经牌程序公开挂牌交易确定本次转让价格为

2.02元/出资额

本次股权转让前标中电科海洋信息技术的公司股东全部权

聚焦主责主业，在产权益价值评估值为中电科海

交易所挂牌转让所持28700.34万元，对应洋信息上海永诚250.00

有的海兰寰宇2.11%股2.43元/出资额，后经技术权，上海永诚参加竞价公开挂牌交易确定

22023.6/摘牌程序本次转让价格为

2.43元/出资额经协商，转让价格系按创金兴业投资款创金兴业出于自身投

创金兴业申信投资1896.553300万元计算年化资需要，收回前期投资

10%复利确定，对应

2.64元/出资额

海南信投2009.93

清控银杏935.37经协商，转让价格系北京清杏按信石信兴投资款

10.48

瑞纳信石信兴出于自身投1.5亿元对应的海兰32023.12信石信兴资需要，收回前期投资寰宇份额计算年化信科互动295.58

15%单利确定，对应

李渝勤147.796.09元/出资额

施水才147.79

北京水木经协商，转让价格系

579.33

领航按开创寰宇投资款安义江海5000万元对应的海

552.02

汇创投兰寰宇份额计算年

开创寰宇出于自身投化12%单利确定，北

42024.3开创寰宇资需要，收回前期投资京水木领航、安义江海汇创投、凌冰分别

凌冰248.29

对应5.49元/出资额、

5.53元/出资额、5.49

预案出资额

最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）最近三年评估情况

最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，海兰寰宇共涉及3次与交易、增资或股权转让相关的评估事项，具体情况如下：

1571、与增资或股权转让相关的评估事项

评估机构评估基准日评估方法交易行为评估值（万元）

中同华2020.11.30资产基础法2022年6月股权转让26537.48

中同华2021.10.31资产基础法2023年6月股权转让28700.34

博思朴智2023.12.31收益法2024年7月增资95528.50

2、与本次交易相关的评估事项

评估机构评估基准日评估方法交易行为账面值（万元）评估值（万元）海兰信拟收

沃克森2025.3.31收益法购海兰寰宇19496.42105062.06

100%股权

本次评估目的系上市公司发行股购买资产之经济行为所涉及的标的公司股

东全部权益价值的评估行为，与最近一次标的公司增资评估情况存在一定差异，考虑前后两次评估基准日时点相关宏观经济政策环境、市场竞争情况、标的公司

自身业务发展及下游行业发展趋势等出现一定波动，并结合标的公司业务发展规模及未来增长趋势等因素，该价格差异具有合理性。

四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，海兰寰宇不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

五、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况具体如下表所示：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1海南信投2009.932009.9316.48%

2申信投资1896.551896.5515.55%

3创海成信1825.001825.0014.96%

4上海瀚博源1250.001250.0010.25%

5寰曜共拓1050.001050.008.61%

6清控银杏935.37935.377.67%

7北京水木领航579.33579.3334.75%

158序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

8安义江海汇创投552.02552.02154.53%

9华宇天科375.00375.003.07%

10海南陵水产投373.362373.36203.06%

11信科互动295.58295.582.42%

12上海永诚250.00250.002.05%

13梦鑫顺康250.00250.002.05%

14凌冰248.29248.28552.04%

15李渝勤147.79147.791.21%

16施水才147.79147.791.21%

17北京清杏瑞纳10.4810.480.09%

合计12196.49212196.492100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，海兰寰宇第一大股东为海南省信息产业投资有限公司，直接持有海兰寰宇16.48%的股权，海兰寰宇无实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，海兰寰宇公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）是否存在影响目标公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。

（五）管理层人员安排

本次交易完成后，海兰寰宇管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

六、控股及参股子公司情况

1、控股子公司

截至本报告书签署日，海兰寰宇拥有7家子公司，具体情况如下表所示：

注册资本序号企业名称持股比例成立日期主营业务（万元）厦门海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

15000.00100.00%2020-06-29

有限公司应用服务

159注册资本

序号企业名称持股比例成立日期主营业务（万元）福建海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

23000.00100.00%2018-09-07

有限公司应用服务

3厦门兴康信科技有限公司1280.00100.00%2004-09-28软件开发

广东海兰寰宇海洋科技有限科技推广和

41000.00100.00%2023-05-30

公司应用服务湛江海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

5800.00100.00%2017-03-08

有限公司应用服务北京海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

6100.00100.00%2023-05-11

有限公司应用服务山东海兰寰宇海洋信息科技科技推广和

73000.00100.00%2018-02-05

有限公司应用服务

2、分支机构

截至本报告书签署日，海兰寰宇拥有3家分公司，具体情况如下表所示：

序号公司名称注册地址设立时间经营范围

海洋工程装备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；海洋气象服务；水下系统和作业装备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备销售；

海洋服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感应用系统集成；互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软广州市天河件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成海兰寰宇广区车陂路48服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；

12024-03-22

东分公司号3栋海洋工程关键配套系统开发；信息系统运行维护

260-19房服务；对外承包工程；海洋环境服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；雷达及配套设备制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、

测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋工程装备研发；承接总公司工程建设业务；大数据服务；；测绘服务；建设工程勘察

一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；海洋服务；海洋气象服务；海洋环境服务；导航、测湖北省武汉

绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋工程装备研市东湖新技发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装海兰寰宇湖术开发区光

22023-05-17备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋能

北分公司谷六路国采

系统与设备销售；海洋工程装备销售；技术服务、

中心 T5 栋 8

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技楼801术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）北京市海淀计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；

海兰寰宇北区地锦路7软件开发；软件咨询；技术开发、技术咨询、技

32020-02-26京分公司号院10号楼术交流、技术转让、技术推广、技术服务。（企

4层401业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

160序号公司名称注册地址设立时间经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年3月31日，海兰寰宇的主要资产情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目金额比例

货币资金3714.986.74%

应收票据255.720.46%

应收账款13490.6224.48%

预付款项2713.924.92%

其他应收款720.021.31%

存货8991.2216.31%

合同资产737.591.34%

其他流动资产392.360.71%

流动资产合计31016.4456.28%

投资性房地产83.900.15%

固定资产13882.1925.19%

在建工程4537.848.23%

使用权资产891.051.62%

无形资产432.470.78%

商誉1725.433.13%

递延所得税资产2104.423.82%

其他非流动资产436.560.79%

非流动资产合计24093.8643.72%

资产合计55110.29100.00%

截至2025年3月31日，海兰寰宇的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，海兰寰宇的非流动资产主要为固定资产及在建工程。

1611、固定资产

截至2025年3月31日，海兰寰宇的固定资产以机器设备、运输设备、办公设备及其他为主，具体情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备26580.3013393.2513187.0549.61%

运输设备35.0831.653.439.78%

办公设备及其他1300.42608.72691.7153.19%

合计27915.8014033.6213882.1949.73%

2、土地使用权及房屋建筑物

（1）自有房屋

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有土地使用权及房产所有权具体如下表所示：

序他项

证书编号 权利人 位置 面积（m2） 起止日期 用途号权利

鲁（2016）青岛城阳区长城

厦门兴2016.07.18-

1市城阳区不动产南路6号3249.94办公无

康信2051.01.30

权第0014036号号楼512

鲁（2016）青岛城阳区长城

厦门兴2016.07.20-

2市城阳区不动产南路6号3247.11办公无

康信2051.01.30

权第0014252号号楼510

（2）租赁房屋

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司租赁的主要经营性用房情况具体如下表所示：

租赁面序号承租人出租人房屋坐落租赁期限用途积（m2）

北京市海淀区地锦路7号院10号楼2025.01.01-

1海兰寰宇海兰信办公254

5层5012025.12.31

北京市海淀区地锦路7号院10号楼2020.09.01-

2海兰寰宇海兰信办公254

三层2025.08.31

三沙海兰信海洋信海南省海口市美兰区国兴大道国瑞2025.01.01-

3海兰寰宇办公70

息科技有限公司 大厦 C 做东塔 2207、2208 室 2025.12.31

广州冠宇商务服务2025.03.15-

4海兰寰宇天河区车陂路48号3栋260-19号办公10

有限公司2026.03.14

广州宝立方投资管南宁市青秀区中柬路8号龙光世纪2023.09.26-

5海兰寰宇办公128.6

理有限公司2号楼第15层1508、1509号2025.10.06

福州市鼓楼区华林路166号华林星2024.08.22-

6厦门寰宇杨桂英办公64.97

座916单元2025.08.21

162租赁面

序号承租人出租人房屋坐落租赁期限用途积（m2）

厦门市集美城市发厦门市集美区集美大道1302号创2023.09.14-

7厦门寰宇办公485.92

展有限公司业大厦23层2311-23142026.09.13

青岛云川互联网产2024.05.29-

8山东寰宇李沧区巨峰路176号3#306室办公179.41

业发展有限公司2026.05.28

武汉海兰鲸科技有湖北省武汉市洪山区光谷六路国采2025.01.01-

9海兰寰宇办公135

限公司 中心 T5 栋 8 楼 2025.12.31

3、知识产权

（1）注册商标

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有1项已获注册的商标，具体情况如下表所示：

序号商标权人商标注册号分类号商标权期限取得方式

1厦门兴康信17873301422016.10.21-2026.10.20原始取得

（2）专利

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有29项授权专利，其中发明专利17项，实用新型专利12项，具体情况如下表所示：

专利他项序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别权利一种监控设备的控制方

1 海兰寰宇 202210036244.X 2022.1.10 发明 原始取得 无

法、装置及设备一种雷达回波图像的处理

2 海兰寰宇 202110625676.X 2021.6.4 发明 原始取得 无

方法及装置一种单拖船只目标的识别

3海兰寰宇202110265932.92021.3.11发明原始取得无

方法及装置一种船只进出港的检测方

4 海兰寰宇 202110095962.X 2021.1.25 发明 原始取得 无

法及装置

一种数据处理方法、装置

5海兰寰宇202211598223.32022.12.14发明原始取得无

及设备

一种信息的显示方法、装

6海兰寰宇202211560538.92022.12.7发明原始取得无

置及设备一种目标对象的抛锚预测

7海兰寰宇202211552645.72022.12.6发明原始取得无

方法、装置及设备一种目标对象的轨迹处理

8海兰寰宇202211487406.82022.11.25发明原始取得无

方法、装置及设备一种目标对象的识别方

9海兰寰宇202211478817.02022.11.24发明原始取得无

法、装置及设备一种目标数据的处理方

10海兰寰宇202210791236.62022.10.21发明原始取得无

法、装置及设备一种基于多点位相机阵列

11 海兰寰宇 202110555328.X 2021.5.21 发明 原始取得 无

的轨迹获取方法及装置

163专利他项

序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别权利一种用于船舶的视频抓拍

12海兰寰宇202110156215.22021.2.4发明原始取得无

方法及系统一种船舶运动状态判别方

13海兰寰宇202110143989.12021.2.2发明原始取得无

法及系统一种海上目标轨迹接续处

14 厦门寰宇 202311770964.X 2023.12.20 发明 原始取得 无

理方法、装置及设备一种海上目标的跟踪接续

15厦门寰宇202311732933.52023.12.15发明原始取得无

方法及装置一种目标对象航迹数据的

16厦门寰宇202211479972.42022.11.21发明原始取得无

处理方法、装置及设备一种轨迹数据的处理方

17厦门寰宇202211455386.62022.11.21发明原始取得无

法、装置及设备一种开锁机构及其无人船实用

18厦门兴康信201821335910.52018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种无人船及其自动回收实用

19厦门兴康信201821335871.92018.8.20原始取得无

系统新型一种升降机构及其无人船实用

20厦门兴康信201821335822.52018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种输送机构及其无人船实用

21厦门兴康信201821335796.62018.8.20原始取得无

自动回收系统新型一种停泊锁及其无人船自实用

22厦门兴康信201821335948.22018.8.20原始取得无

动回收系统新型一种数据盒及其数据箱和实用

23厦门兴康信201821282635.52018.8.10原始取得无

应急数据投射系统新型一种驱动组件及其应急数实用

24厦门兴康信201821282692.32018.8.10原始取得无

据投射系统新型一种气动组件及其数据箱实用

25厦门兴康信201821282730.52018.8.10原始取得无

和应急数据投射系统新型一种门锁组件及其应急数实用

26厦门兴康信201821282689.12018.8.10原始取得无

据投射系统新型一种自动进水组件及其数实用

27厦门兴康信201821282630.22018.8.10原始取得无

据箱和应急数据投射系统新型实用

28厦门兴康信一种雷达处理显卡201620054389.22016.1.21原始取得无

新型广东海洋大实用

29一种电磁波屏蔽装置201920749630.72019.5.23原始取得无

学、湛江寰宇新型

（3）软件著作权

截至2025年3月31日，海兰寰宇及其控股子公司拥有167项软件著作权，具体情况如下表所示：

首次发登记取得他项序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

基于 B/S 架构的近海小目标 2019SR0 2018-1 2019- 原始

1海兰寰宇无

雷达网监控应用系统7322901-0907-16取得

基于大数据的小目标雷达感 2019SR0 2018-0 2019- 原始

2海兰寰宇无

知与智能光电识别探测系统7318948-3007-16取得

164首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

基于近海雷达网的非法采砂 2019SR0 2018-0 2019- 原始

3海兰寰宇无

行为识别管理系统7300954-1707-16取得

基于近海雷达网的海上船只 2019SR0 2018-1 2019- 原始

4海兰寰宇无

行为分析应用管理系统7323140-3107-16取得

多光电智能综合控制应用管 2019SR0 2018-0 2019- 原始

5海兰寰宇无

理平台7323029-2807-16取得

基于光学的目标智能侦测与 2019SR0 2018-1 2019- 原始

6海兰寰宇无

识别应用系统7305431-2807-16取得

岸基 X-band 测波雷达组网 2019SR1 2019-0 2019- 原始

7海兰寰宇无

综合监测系统0613791-3010-18取得

海上采砂监管执法辅助应用 2019SR1 2019-0 2019- 原始

8海兰寰宇无

系统0611635-0510-18取得

基于近海雷达网的海上精准 2019SR1 2019-0 2019- 原始

9海兰寰宇无

执法辅助决策系统0613465-0510-18取得

基于海面目标的智能光电识 2019SR1 2019-0 2019- 原始

10海兰寰宇无

别算法研究及应用系统0613597-0410-18取得

基于雷达网的海洋倾废综合 2019SR1 2019-0 2019- 原始

11海兰寰宇无

监管系统0613718-0810-18取得

基于雷达网的海洋牧场综合 2019SR1 2019-0 2019- 原始

12海兰寰宇无

监管系统0613648-2510-18取得

2020SR0 2019-0 2020- 原始

13海兰寰宇海面光电雷达处理软件无

4405137-2505-12取得

船只智能抓拍与号码识别系 2020SR0 2020-0 2020- 原始

14海兰寰宇无

统软件4405071-1705-12取得

2020SR0 2019-0 2020- 原始

15海兰寰宇对海视频结构化软件无

4430049-2505-12取得

基于海面目标的大数据处理 2020SR0 2019-1 2020- 原始

16海兰寰宇无

平台软件4405011-0405-12取得

基于水面目标的水底管缆监 2020SR0 2019-1 2020- 原始

17海兰寰宇无

控预警模型软件3241852-0604-10取得

2020SR0 2020-0 2020- 原始

18海兰寰宇智慧渔业监控系统无

9290673-1608-14取得

基于视频结构化技术的海上 2020SR1 2020-1 2020- 原始

19海兰寰宇无

目标出入港检测软件6985081-0612-01取得

基于微服务架构的休闲渔船 2020SR1 2020-1 2020- 原始

20海兰寰宇无

监管系统6985091-0612-01取得

基于大数据的海上目标行为 2020SR1 2020-1 2020- 原始

21海兰寰宇无

识别及智能预警平台7070251-1012-02取得

基于近海雷达网的融合目标 2020SR1 2020-1 2020- 原始

22海兰寰宇无

接口软件7342051-1012-04取得

基于分布式架构的近海雷达 2021SR0 2020-0 2021- 原始

23海兰寰宇无

网高可靠实时数据转发软件2993507-2502-25取得

基于大数据平台的近海雷达 2021SR0 2020-0 2021- 原始

24海兰寰宇无

网目标行为自动预警系统2995949-1102-25取得

基于智能定位技术的过往船 2021SR0 2020-1 2021- 原始

25海兰寰宇无

舶流量监管系统3012581-1702-25取得

基于 SpringCloud 的船只调 2021SR0 2020-0 2021- 原始

26海兰寰宇无

度管理系统3040626-1302-26取得

165首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2021SR1 2021-1 2021- 原始

27海兰寰宇海兰寰宇后台管理系统无

7176190-1511-12取得

基于智能监控的卡口抓拍 2021SR1 2021-0 2021- 原始

28海兰寰宇无

软件7176266-1611-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-0 2021- 原始

29海兰寰宇无

抛锚预测系统7176579-2111-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-0 2021- 原始

30海兰寰宇无

移动端系统7176609-2111-12取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR1 2021-1 2021- 原始

31海兰寰宇无

无人机管理系统7295110-1311-15取得

基于大数据平台的平台避碰 2021SR2 2021-1 2021- 原始

32海兰寰宇无

预警系统1761852-0912-27取得

基于大数据平台的北斗目标 2021SR2 2021-1 2021- 原始

33海兰寰宇无

查询系统1763752-0712-27取得

基于大数据平台的碰撞预警 2021SR2 2021-0 2021- 原始

34海兰寰宇无

系统1763779-2112-27取得

守望者近海智慧监测系统- 2021SR2 2021-0 2021- 原始

35海兰寰宇无

北斗融合系统1763789-2112-27取得

基于 BS 架构的海缆风险动 2022SR0 2021-1 2022- 原始

36海兰寰宇无

态评估系统1010452-0801-14取得

基于视频结构化技术的雷达 2022SR0 2021-1 2022- 原始

37海兰寰宇无

网自动值班技术系统2851741-0802-28取得

全国雷达网数据组网与分发 2022SR0 2021-1 2022- 原始

38海兰寰宇无

技术系统2851731-0302-28取得

基于大数据平台的智能风险 2022SR0 2021-1 2022- 原始

39海兰寰宇无

预测系统2851681-0902-28取得

全国雷达网数据管理与数据 2022SR0 2021-1 2022- 原始

40海兰寰宇无

可视化系统2851961-0602-28取得基于近海雷达网的海上无人

2022SR0 2022-0 2022- 原始

41海兰寰宇机联合执法监控系统软件无

3927633-0203-25取得

平台

基于近海雷达网的历史数据 2022SR0 2022-0 2022- 原始

42海兰寰宇无

解析和推送软件5028123-1004-21取得

基于近海雷达网目标数据上 2022SR1 2022-0 2022- 原始

43海兰寰宇无

报协议转化软件3725336-0909-23取得

基于 CS 架构的客户端安全 2022SR1 2022-0 2022- 原始

44海兰寰宇无

登录认证系统3725613-2309-23取得

2022SR1 2022- 原始

45海兰寰宇船舶走私离线分析检测系统未发表无

37250609-23取得

守望者近海智慧监测系统_ 2022SR1 2022-0 2022- 原始

46海兰寰宇无

接驳报警系统3725946-2209-23取得

2023SR0 2022-0 2023- 原始

47海兰寰宇基于渔船的北斗融合系统无

2475559-2102-15取得

守望者近海智慧监测系统双 2023SR0 2022-1 2023- 原始

48海兰寰宇无

拖报警软件2426000-2502-15取得

基于增强现实技术的视频卡 2023SR0 2022-1 2023- 原始

49海兰寰宇无

口系统开发2475561-0502-15取得

166首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

基于大数据平台的船只行为 2023SR0 2022-1 2023- 原始

50海兰寰宇无

数据线索挖掘分析系统软件2474691-0602-15取得

全国雷达网船舶管理与边界 2023SR0 2022-1 2023- 原始

51海兰寰宇无

解决方案开发系统2425541-1202-15取得

2023SR0 2022-1 2023- 原始

52海兰寰宇基于微服务的智慧渔港系统无

2425351-1102-15取得

守望者近海智慧监测定置网 2023SR0 2022-1 2023- 原始

53海兰寰宇无

报警并发系统2475571-0702-15取得

智慧海防光电过安全边界 2023SR0 2022-1 2023- 原始

54海兰寰宇无

系统2425281-1002-15取得

基于近海雷达网的 BS 光电 2023SR0 2022-0 2023- 原始

55厦门寰宇无

视频适配软件2507165-0202-15取得

基于雷达技术和图像识别技 2023SR0 2022-0 2023- 原始

56厦门寰宇无

术实现的目标跟踪的软件2503068-0202-15取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

57厦门寰宇无

流刺网报警系统2570966-3002-17取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

58厦门寰宇无

固定目标区域识别系统2503076-2702-16取得

基于水域卡口的流媒体服务 2023SR0 2023- 原始

59海兰寰宇未发表无

器软件44011504-06取得

守望者近海智慧监测系统_ 2023SR0 2022-0 2023- 原始

60厦门寰宇无

轨迹压缩系统4401166-1504-06取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

61海兰寰宇基于雷达目标处理系统无

2705242-0102-18取得

基于 AIS 雷达与北斗的多源 2024SR0 2023-1 2024- 原始

62海兰寰宇无

信息融合系统2738121-1002-18取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

63海兰寰宇岸线及狭窄水道监控系统无

2705550-0502-18取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

64海兰寰宇海上风电安全监管系统无

2705211-2002-18取得

2024SR0 2023-1 2024- 原始

65海兰寰宇多源视频管理平台无

2703531-0502-18取得

基于大数据的海上走私行为 2024SR0 2023-0 2024- 原始

66海兰寰宇无

辅助分析技术研究系统2738009-2102-18取得

基于增强现实技术的视频卡 2024SR0 2023-1 2024- 原始

67海兰寰宇无

口开发系统2739581-0102-18取得

2024SR0 2024- 原始

68海兰寰宇海图渔船热力图展示系统-无

73298405-29取得

基于船舶距离计算的避碰预 2024SR0 2023-0 2024- 原始

69厦门寰宇无

警系统1233508-3001-18取得

基于雷达覆盖区的船舶轨迹 2024SR0 2023-0 2024- 原始

70厦门寰宇无

接续系统2581849-2202-08取得

基于北斗目标的多数据源融 2024SR0 2023-0 2024- 原始

71厦门寰宇无

合系统1232893-2001-18取得

基于岸基雷达网的海底光电 2020SR0 2019-1 2020- 原始

72湛江寰宇无

缆监护辅助移动端应用软件3443622-3004-17取得

基于 WebGIS 的海底光电缆 2020SR0 2019-1 2020- 原始

73湛江寰宇无

监护辅助平台3443580-2904-17取得

167首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2025SR0 2025- 原始

74海兰寰宇边防检查智慧监测预警系统-无

19240602-05取得

2025SR0 2025- 原始

75海兰寰宇光电联动模块软件-无

18849801-27取得

2025SR0 2025- 原始

76海兰寰宇国产船舶交通态势显示系统-无

18957701-27取得

海图海管及名称展示系统 2025SR0 2025- 原始

77海兰寰宇-无

V1.0 192412 02-05 取得基于人工智能的船舶行为可

2025SR0 2025- 原始

78海兰寰宇视化分析管理系统一船多码-无

19096701-27取得

报警系统

基于大数据平台的近海多海 2022SR 2021-1 2022- 原始

79海兰寰宇无

缆动态预警系统 E006261 2-09 03-04 取得

2025SR0 2025- 原始

80海兰寰宇雷达跟踪处理软件-无

28706602-19取得

港口管理信息系统【简称： 2013SR1 2012-1 2013- 原始

81厦门兴康信无

PMIS】V2.0 34574 1-26 11-28 取得

兴康信 GPS 模拟器软件【简 2014SR0 2013-0 2014- 原始

82厦门兴康信无

称：GPS 模拟器软件】V1.0 19084 8-15 02-18 取得

远程控制海事 VHF 设备开

2014SR0 2013-0 2014- 原始

83 厦门兴康信 窗软件【简称：VHF 开窗控 无

504629-1804-28取得

制软件】V2.0

智能化海事管理系统软件 2015SR0 2014-1 2015- 原始

84厦门兴康信无

【简称：CMP5001】V1.0 65699 2-31 04-21 取得

管道光纤测温监测软件【简 2015SR0 2014-0 2015- 原始

85厦门兴康信无

称：OFTMS】V1.0 65809 8-15 04-21 取得

2015SR0 2014-1 2015- 原始

86 厦门兴康信 海缆载流量监测软件 V1.0 无

658122-3104-21取得

船舶交通服务软件【简称： 2015SR1 2012-1 2015- 原始

87厦门兴康信无

VTS】V1.0 29633 1-30 07-10 取得

系统维护管理软件【简称： 2015SR1 2012-1 2015- 原始

88厦门兴康信无

SMM】V1.0 30078 2-31 07-10 取得

智能化船舶管理信息系统 2016SR0 2015-0 2016- 原始

89厦门兴康信无

【简称：IMIS5001】V1.0 03223 9-01 01-06 取得

风力机螺栓松动预警系统 2016SR2 2016-0 2016- 原始

90厦门兴康信无

【简称：BDS5001】V1.0 28451 5-01 08-22 取得

四维智能化海洋平台【简称： 2016SR2 2016-0 2016- 原始

91厦门兴康信无

IDC5001】V1.0 27759 4-01 08-22 取得

海上船舶交通管理系统【简 2016SR2 2016-0 2016- 原始

92厦门兴康信无

称：IOCEAN5001】V1.0 28070 7-01 08-22 取得

智能化船舶交通管理信息系 2016SR2 2016-0 2016- 原始

93厦门兴康信无

统【简称：CMP5003】V1.0 28078 7-01 08-22 取得

船舶航行危险预警管理系统 2016SR2 2016-0 2016- 原始

94厦门兴康信无

【简称：RMIS】V1.0 28074 7-03 08-22 取得

企业综合办公管理平台【简 2016SR2 2016-0 2016- 原始

95厦门兴康信无

称：OMP】V1.0 28062 4-22 08-22 取得

船舶交通云处理进出港管理 2016SR2 2016-0 2016- 原始

96厦门兴康信无

系统【简称：TMIS】V1.0 27981 1-15 08-22 取得

168首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

2017SR0 2016-0 2017- 原始

97 厦门兴康信 航海模拟器系统 V1.0 无

575337-0102-27取得

2017SR1 2016-1 2017- 原始

98 厦门兴康信 溢油监测软件 V1.0 无

004992-3004-01取得

船舶交通显示与控制软件 2018SR0 2018- 原始

99厦门兴康信未发表无

【简称：TDU】V1.0 84995 02-01 取得

VTS 运维管理系统【简称： 2018SR0 2018- 原始

100厦门兴康信未发表无

VOMS5001】V1.0 84991 02-01 取得

智能化管理信息系统终端软 2018SR0 2018- 原始

101厦门兴康信未发表无

件【简称：IMIS-C】V1.0 84469 02-01 取得

2018SR0 2018- 原始

102 厦门兴康信 水利综合监控系统 V1.0 未发表 无

8446602-01取得

海上风电工程进度管理系统 2018SR0 2018- 原始

103厦门兴康信未发表无

V1.0 77968 01-31 取得

海上风电综合监控系统【简 2018SR0 2018- 原始

104厦门兴康信未发表无

称：CMP5003】V1.0 77926 01-31 取得

电子海图显示与信息系统 2018SR1 2018- 原始

105厦门兴康信未发表无

【简称：ECDIS】V1.0 50484 03-07 取得

VTS运维管理系统APP软件 2018SR1 2018- 原始

106厦门兴康信未发表无

【简称：VOMS_APP】V1.0 50488 03-07 取得

VTS 综合监控系统【简称： 2018SR1 2018- 原始

107厦门兴康信未发表无

VIMS】V1.0 50503 03-07 取得

海上风电工程进度管理系统 2018SR1 2018- 原始

108厦门兴康信未发表无

APP 软件 V1.0 50455 03-07 取得

VTS 记录重放软件【简称： 2018SR1 2018- 原始

109厦门兴康信未发表无

LRS】V1.0 46417 03-06 取得

多传感器综合处理软件【简 2018SR1 2018- 原始

110厦门兴康信未发表无

称：MST】V1.0 46436 03-06 取得

VTS 运维管理系统微信端软 2018SR2 2018- 原始

111厦门兴康信未发表无

件【简称：VOMS_WX】V1.0 80524 04-25 取得

智能化管理信息系统服务器 2018SR2 2018- 原始

112厦门兴康信未发表无

软件【简称：IMIS-S】V1.0 81236 04-25 取得

雷达回波处理软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

113厦门兴康信未发表无

VP】V1.0 93051 09-29 取得

目标管理服务器软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

114厦门兴康信未发表无

TS】V1.0 93937 09-29 取得

人员动态服务器软件【简称： 2018SR7 2018- 原始

115厦门兴康信未发表无

PTS】V1.0 91588 09-29 取得

人员动态跟踪单元软件【简 2018SR7 2018- 原始

116厦门兴康信未发表无

称：PTU】V1.0 93270 09-29 取得

视频监控客户端软件【简称： 2019SR0 2019- 原始

117厦门兴康信未发表无

VMC】V1.0 198162 02-28 取得

视频监控服务端软件【简称： 2019SR0 2019- 原始

118厦门兴康信未发表无

VMS】V1.0 197950 02-28 取得

WEBVTS 软 件 【 简 称 ： 2020SR0 2020- 原始

119厦门兴康信-无

WEBVTS】V1.0 176581 02-26 取得

船舶智能管理系统【简称： 2020SR0 2020- 原始

120厦门兴康信未发表无

SIMS】V1.0 180927 02-26 取得

169首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

采砂智能监管系统【简称： 2020SR0 2020- 原始

121厦门兴康信未发表无

DMS5001】V1.0 157595 02-20 取得

智慧缉私研判指挥平台【简 2021SR0 2020-0 2021- 原始

122厦门兴康信无

称：WSJCP5001】V1.0 067022 8-25 01-13 取得

极小目标跟踪处理软件【简 2021SR0 2020-1 2021- 原始

123厦门兴康信无

称：STPS5001】V1.0 018261 1-06 01-05 取得智能船舶交通管理信息公共

2021SR0 2020-0 2021- 原始

124 厦门兴康信 服务平台 APP 【简称； 无

2357017-3102-09取得

ICPC5001】

智慧港航综合云平台【简称： 2021SR0 2020-1 2021- 原始

125厦门兴康信无

IPCP5001】V1.0 243484 2-10 02-10 取得

雷达目标录取跟踪处理软件 2021SR0 2020-1 2021- 原始

126厦门兴康信无

【简称：RTPS5001】v1.0 268036 1-13 02-22 取得

港口信息管理系统【简称： 2010SR0 2008-0 2010- 原始

127厦门兴康信无

PMIS】V1.0 00557 4-25 01-05 取得

光电跟踪软件【简称： 2021SR0 2020-1 2021- 原始

128厦门兴康信无

PSD6002】V1.0 389997 2-17 03-15 取得

嵌入式雷达光电联动软件 2021SR0 2020-1 2021- 原始

129厦门兴康信无

【简称：ERPL6001】V1.0 389994 2-11 03-15 取得

应急辅助决策支持系统【简 2021SR 2020-1 2021- 原始

130厦门兴康信无

称：OSD5101】V1.0 O526931 2-10 04-13 取得

智能化渔业监管系统【简称： 2021SR0 2021-0 2021- 原始

131厦门兴康信无

IFMS5001】V1.0 913515 1-29 06-18 取得

智慧船舶目标告警系统【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

132厦门兴康信无

称：STA5001】V1.0 427341 4-20 09-24 取得

联合指挥调度系统【简称： 2021SR1 2021- 原始

133厦门兴康信-无

J2C】V1.0 427454 09-24 取得

目标智能搜索取证软件【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

134厦门兴康信无

称：TSF5001】V1.0 427456 7-30 09-24 取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

135 厦门兴康信 水域识别算法系统 V1.0 无

4032858-0309-18取得

移动设备上防控执法软件 2021SR1 2021-0 2021- 原始

136厦门兴康信无

V1.0 403229 4-09 09-18 取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

137 厦门兴康信 智能筛查识别软件 V1.0 无

4120925-1709-22取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

138 厦门兴康信 智慧渔政管控预警平台 V1.0 无

4031305-2109-18取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

139 厦门兴康信 非法捕捞智能识别平台 V1.0 无

4032846-0909-18取得

水域船舶流量监测识别平台 2021SR1 2021-0 2021- 原始

140厦门兴康信无

V1.0 401880 4-12 09-18 取得

夜间监测增强技术预警识别 2021SR1 2021-0 2021- 原始

141厦门兴康信无

平台 V1.0 403146 7-02 09-18 取得

2021SR1 2021-0 2021- 原始

142 厦门兴康信 电子海图 sdk 软件 V1.0 无

4671883-3010-08取得

航海模拟器 NTPRO 系统【简 2021SR1 2019-1 2021- 原始

143厦门兴康信无

称：航海模拟器】V2.0 836636 2-30 11-22 取得

170首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

船舶交通态势显示系统【简 2021SR1 2021-0 2021- 原始

144厦门兴康信无

称：STS5001】V1.0 178375 4-29 08-10 取得

智能多维感知系统【简称： 2021SR1 2021-0 2021- 原始

145厦门兴康信无

IMP5001】V1.0 977369 9-24 12-02 取得

多元感知态势系统【简称： 2021SR1 2021-1 2021- 原始

146厦门兴康信无

MAS5001】V1.0 975580 0-15 12-02 取得

船舶交通显示与控制软件 2021SR1 2021-0 2021- 原始

147厦门兴康信无

【简称；TDU5001】V2.0 977370 8-30 12-02 取得

智能卡口监管系统【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

148厦门兴康信无

IBS5001】V1.0 510838 2-16 04-24 取得

智慧边海防系统【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

149厦门兴康信无

BHF5001】V1.0 735725 5-20 06-10 取得

船舶数据平台【简称： 2022SR0 2022-0 2022- 原始

150厦门兴康信无

VDP985】V1.0 849667 4-14 06-27 取得

水工作业监管系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

151厦门兴康信无

W2S】V1.0 147460 6-18 08-16 取得

海上风电运维系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

152厦门兴康信无

OPM5001】V1.0 147514 6-28 08-16 取得

船舶图像识别系统【简称： 2022SR1 2022-0 2022- 原始

153厦门兴康信无

SIR5001】V1.0 400677 6-30 10-12 取得

防疫打私海陆空防控系统 2023SR0 2022-0 2023- 原始

154厦门兴康信无

【简称：ESLAS5001】V1.0 313201 9-26 03-10 取得

自动语音播报预警软件【简 2023SR0 2022-1 2023- 原始

155厦门兴康信无

称：VBS3001】V1.0 313248 0-17 03-10 取得

态势感知预警平台软件【简 2023SR0 2022-0 2023- 原始

156厦门兴康信无

称：SAW5001】V1.0 073326 9-19 01-12 取得

船舶航行计划申报平台软件 2023SR0 2022-0 2023- 原始

157厦门兴康信无

【简称：DMIS5001】V1.0 073325 8-29 01-12 取得

海上风电综合监控系统【简 2023SR0 2022-1 2023- 原始

158厦门兴康信无

称：CMP5003】V2.0 423967 1-11 03-31 取得

综合监管协同平台【简称： 2023SR0 2023-0 2023- 原始

159厦门兴康信无

IRC5001】V1.0 541518 3-13 05-15 取得

助航综合智享平台【简称： 2023SR1 2023-0 2023- 原始

160厦门兴康信无

PIP5001】V1.0 498073 5-16 11-23 取得

海上目标监管系统[简称： 2024SR0 2024- 原始

161厦门兴康信-无

VTMS5001]V1.0 729273 05-28 取得

海上指挥中心信息管理系统 2024SR0 2024- 原始

162厦门兴康信-无

[简称：V2CMS]V1.0 729721 05-28 取得

雷达运维管理系统[简称： 2024SR0 2024- 原始

163厦门兴康信-无

ROMS]V1.0 728945 05-28 取得

远程控制海事 VHF 设备开

2007SR0 2007- 原始

164 厦门兴康信 窗软件 V1.0【简称：VHF 开 - 无

062401-12取得

窗控制软件】

雷达运维管理系统[简称： 2024SR2 2024- 原始

165厦门兴康信-无

ROMS]V2.0 235753 12-30 取得

海上目标监管系统[简称： 2024SR2 2024- 原始

166厦门兴康信-无

VTMS5001]V2.0 235674 12-30 取得

171首次发登记取得他项

序号著作权人著作权名称登记号表日期日期方式权利

海事指挥中心信息管理系统 2024SR2 2024- 原始

167厦门兴康信-无

[简称：V2CMS]V2.0 235725 12-30 取得

（二）主要负债情况

截至2025年3月31日，海兰寰宇的主要负债情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目金额比例

短期借款11605.8932.36%

应付账款11651.3732.49%

合同负债6306.4717.58%

应付职工薪酬241.500.67%

应交税费78.990.22%

其他应付款709.431.98%

一年内到期的非流动负债511.511.43%

其他流动负债630.571.76%

流动负债合计31735.7488.49%

租赁负债429.021.20%

递延收益3573.869.97%

递延所得税负债125.220.35%

非流动负债合计4128.1011.51%

负债合计35863.84100.00%

（三）对外担保

截至本报告书签署日，海兰寰宇不存在对外担保情况。

八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁情况，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

172九、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》《2017年国民经济行业分类注释》的

相关规定，公司主要产品对应于《战略性新兴产业分类（2018）》《2017年国民经济行业分类注释》的具体情况如下表所示：

对应《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品及服务战略性新兴产业分类名称产品和服务及《2017年国民经济行业分类注分类释》的具体情况

“1新一代信息技术产业”之公司海岸小目标监视雷达、港口小目标监视“1.1下一代信息网络产业/1.1.2对海监测雷雷达及卡口视觉监视雷达，主要用于海面目新型计算机及信息终端设备制造达产品标的探测跟踪，属于《战略性新兴产业分类/3940*雷达及配套设备制造”（2018）》3940*中的其他雷达设备公司提供的雷达组网综合监测系统产品及

“1新一代信息技术产业”之雷达组网综雷达监测信息服务，属于《战略性新兴产业“1.3新兴软件和新型信息技术服合监测系统

分类（2018）》6532*中的工业物联网信息感

务/1.3.4新型信息技术服务/6532*及雷达监测

知技术服务、传感技术服务、通信技术服务、物联网技术服务”信息服务信息处理技术服务

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司所属行业主管部门主要包括自然资源部、交通运输部、工业和信息

化部和生态环境部，行业自律组织主要为中国雷达行业协会。前述各部门和协会的职责如下表所示：

主管部门主要职责

组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划。负责土地、海自然资源部域、海岛等国土空间用途转用工作。负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济。研究提出海洋强国建设重大战略建议。组织制定海洋发

173主管部门主要职责

展、深海、极地等战略并监督实施。会同有关部门拟订海洋经济发展、海岸带综合保护利用等规划和政策并监督实施。负责海洋经济运行监测评估工作。负责海洋开发利用和保护的监督管理工作。负责海域使用和海岛保护利用管理。制定海域海岛保护利用规划并监督实施。负责无居民海岛、海域、海底地形地名管理工作，制定领海基点等特殊用途海岛保护管理办法并监督实施。负责海洋观测预报、预警监测和减灾工作，参与重大海洋灾害应急处置等组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章。参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。指导公路、水路行业有关体制改革工作。承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关设施规划和管理工作，指导出租汽车行业管理工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。承担公路、水路建设市场监管责任。拟订公路、水路工程建设相关政策、交通运输部

制度和技术标准并监督实施。组织协调公路、水路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作指导交通运输基础设施管理和维护，承担有关重要设施的管理和维护。按规定负责港口规划和岸线使用管理工作。负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理。负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作等

负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负

责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网

及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网

数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。统一配置和管理无线电频谱资源，依法监督管理无线电台（站），负责卫星轨道位置的协调和管理，协调处理军地间无线电工业和信息化部

管理相关事宜，负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序，依法组织实施无线电管制。编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协调处理军地间无线电管

理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线电管理工作等负责建立健全生态环境基本制度。会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章。会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生态环境

规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范。负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理。牵头协调重特大环境污染事故和生态破坏事件的调查处理，指导协调地方政府对生态环境部

重特大突发生态环境事件的应急、预警工作，牵头指导实施生态环境损害赔偿制度，协调解决有关跨区域环境污染纠纷，统筹协调国家重点区域、流域、海域生态环境保护工作。负责监督管理国家减排目标的落实。组织制定陆地和海洋各类污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，确定大气、水、海洋等纳污能力，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况，

174主管部门主要职责

实施生态环境保护目标责任制等

中国雷达行业协会协助政府做好行业管理，发挥桥梁和纽带作用。积极宣传和贯彻执行党和国家的方针政策，深入开展行业调查，积极向政府及其部门反映行业、会员诉求，提出行业发展和立法等方面的意中国雷达行业协会

见和建议，积极参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定，参与制订修订行业标准和行业发展规划、行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展等

（2）行业主要法律法规及政策

时间法规/政策文件发文部门相关内容

培育壮大新兴产业、未来产业。深入推进战略性新兴产业融合集群发展。开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G 等未来产业。

《政府工作报2025年3月国务院深化先进制造业和现代服务业融合发展试点，告》加快发展服务型制造。加强产业统筹布局和产能监测预警，促进产业有序发展和良性竞争。

加快国家高新区创新发展。梯度培育创新型企业，促进专精特新中小企业发展壮大，支持独角兽企业、瞪羚企业发展，让更多企业在新领域新赛道跑出加速度

谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展。

抓好海洋开发，向海洋要生产力、求新增长点，《2025年海南建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋

2025年1月省人民政府工海南省人民政府产业，依托国家海洋综合试验场，开辟“以场作报告》带产、深海智造”新赛道，打造“智慧海洋”深海科技创新策源地，海洋生产总值占地区生产总值比重达37%加快建设海洋强省。大力发展海洋经济和湾区经济，高水平规划建设沿海经济带，整合利用海岸、海岛、港口等资源，科学布局交通设施、风电核电、临港工业、滨海旅游等项目。推动出台促进海洋经济高质量发展条例，推进海洋经济创新发展综合改革试点。推进海域立体分层设权，推行“标准海”供应，促进形成点上开发、适度集聚、优近拓远的海洋空间格局。

《2025年广东加快渔港经济区建设，布局更多现代化海洋牧

2025年1月省政府工作报广东省人民政府

场示范项目，建成揭阳重型网箱平台等风渔融告》

合试点项目，支持阳江建设海水种业示范基地，打造“蓝色粮仓”。提升海洋工程装备制造业和海洋船舶工业，支持海洋药物和生物制品等新兴产业发展，提高海洋矿产资源勘探开发和综合利用水平。支持广州海洋实验室、南方海洋实验室、湛江湾实验室建设，推动海洋科技创新发展。深入实施海洋生态保护修复“五大工程”，推进珠江口邻近海域综合治理

175时间法规/政策文件发文部门相关内容攻坚，加强海岛分类保护利用，完成大陆自然岸线保有率管控和红树林营造修复硬任务，全力守护好碧海银滩。我们要经略海洋、挺进深蓝，把海洋的资源优势转化为经济动能、发展活力，加快打造海上新广东聚焦“向海图强”“向数图强”，强化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，构建海洋基础设《海南省海洋施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资

2024年11月信息化建设总海南省海洋厅

源数据体系，提升数据治理、智能计算、场景体方案》

构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础市场监管总局、中央

网信办、国家发展改实施新产业标准化领航工程，围绕新一代信息革委、科技部、工业技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽

和信息化部、公安部车、绿色环保、民用航空、城市轨道交通、船《贯彻实施〈国民政部、自然资源部、舶与海洋工程装备、安全应急装备等产业领家标准化发展

住房城乡建设部、交域，紧盯产业发展趋势，适度超前研制相关标

2024年3月纲要〉行动计划

通运输部、水利部、准，以标准引领产业创新发展。充分发挥新一（2024—2025农业农村部、商务部、代信息技术快速迭代优势，聚焦工业互联网、年）》

国家卫生健康委、应车联网、国土空间规划实施监测网络等融合基

急管理部、中国人民础设施重点领域，加快标准研制，释放新型基银行、国务院国资委、础设施效能全国工商联明确无线电发射设备定义。研制无线电发射设备使用的无线电频率，应当符合国家无线电频率划分规定。生产或者进口在国内销售、使用的无线电发射设备，应当符合产品质量等法律《无线电发射法规、国家标准和国家无线电管理的有关规

2022年12月工业和信息化部设备管理规定》定。生产或者进口在国内销售、使用除微功率短距离无线电发射设备以外的无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请无线电发射设备型号核准。无线电发射设备型号核准目录由国家无线电管理机构公布等

对地面无线电台（站）的定义进行阐释，明确设置、使用除地面公众移动通信终端、单收无

线电台（站）以及国家无线电管理机构规定的微功率短距离无线电发射设备以外的地面无

线电台（站），应当申请取得无线电台执照。

《地面无线电无线电台执照应当载明无线电台（站）的设置、

2022年12月台（站）管理规工业和信息化部使用人，台址或者使用区域，使用频率，发射定》功率，占用带宽，无线电发射设备型号核准代码，有效期，使用要求，执照编号，发证机关及签发时间等事项。同时核发无线电台识别码的，还应当在无线电台执照上载明无线电台识别码等《国务院关于优化海洋经济空间布局，加快构建现代海洋产

2021年12月国务院

“十四五”海业体系，着力提升海洋科技自主创新能力，协

176时间法规/政策文件发文部门相关内容

洋经济发展规调推进海洋资源保护与开发，维护和拓展国家划的批复》海洋权益，畅通陆海连接，增强海上实力，走依海富国、以海强国、人海和谐、合作共赢的

发展道路，加快建设中国特色海洋强国要构建现代边防、海防、空防安全防御体系，《中华人民共加强边境管控和海上维权执法力量建设，提高和国国民经济

应对安全威胁与挑战的能力，有效维护国家主和社会发展第

2021年3月全国人民代表大会权、安全和发展利益。要推进边海防建设与经

十四个五年规

济社会发展相协调，加强基础设施建设和信息划和2035年远

化智能化应用，提高边海防管控效能，强化党景目标纲要》政军警民合力强边固防《国家海洋局明确海洋信息化建设目标，要求整合数据资关于进一步加

源、完善基础设施，推动海洋监测装备研发及

2017年5月强海洋信息化国家海洋局数据共享。提出构建统一标准体系，支持海洋工作的若干意

环境监测、资源开发等领域的技术创新见》

明确无线电频谱属国家所有，实行统一规划、合理开发、有偿使用原则，建立频率划分、分《中华人民共配及许可制度，优先保障公共安全、应急通信

2016年11月和国无线电管国务院等需求。要求无线电发射设备须经型号核准，理条例》

不得擅自使用未经认证的设备，进口设备需符合国家标准等

（二）主营业务及主要产品用途

1、主营业务概况标的公司自成立以来，紧紧围绕国家海洋强国战略需要，始终坚持“产品+数据服务”双轮驱动核心发展战略，专注于雷达监测产品研制及雷达监测信息服务能力构建，致力于为涉海军地客户提供性能先进、智能化水平突出的雷达监测产品及雷达监测信息服务。标的公司主营业务涵盖了对海监测雷达、雷达组网综合监测系统等产品，以及基于自建雷达网的雷达监测信息服务两大板块，形成了从雷达设计制造、系统应用到数据服务的全链条能力，目标成为中国智慧海防领域的引领者，为建设强大稳固的现代化边海空防贡献重要力量。

2025年《政府工作报告》提出“开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。”深海科技首次现身政府工作报告，预示着我国深海事业将迎来新的发展机遇，深海科技将为海洋经济发展注入新动力，有望成为未来经济增长的重要引擎。标的公司主营的对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务将因海洋经济的快速发展而受益。

177标的公司自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉

监视雷达等对海监测雷达产品，技术性能行业领先，可全天候全自动探测跟踪包括浮球、舢板、快艇等弱小目标在内的各类近海海上目标。基于自主雷达产品，标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，推出了雷达组网综合监测系统（如下图所示），即通过多雷达站组网，结合配套光电、AIS、北斗、无人机、无人艇等监测手段，可对近海海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，并可基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。

基于自主产品技术，标的公司在全国沿海岸线、岛礁及平台上构建了数百座雷达监测站点，覆盖了中国近海主要海域，并构建了数据中心对相关数据进行深度挖掘处理，形成了全国近海目标雷达网及高频地波雷达网。依托上述雷达网，标的公司可为涉海客户提供方便快捷的近海雷达监测信息服务，包括海上实时态势、基于大数据及人工智能的多维数据分析与决策支持等服务，极大提升了国家近海监管能力与水平。

2、主要产品用途

标的公司的主要产品、服务及其用途如下表所示：

产品类型具体产品海岸小目标监视雷达对海监测雷达产品港口小目标监视雷达

178产品类型具体产品

卡口视觉监视雷达船舶交通管理系统雷达组网综合监测系统近海智慧监管系统近海海上目标智慧监测信息服务雷达监测信息服务近海流场实时监测信息服务

（1）对海监测雷达产品

*海岸小目标监视雷达

海岸小目标监视雷达俗称小目标雷达，其主要用于近海非港口海域海面目标探测跟踪。海岸小目标监视雷达尺寸适中，探测分辨力适中，重量轻，可挂载在沿海的铁塔上，结合配套光电、AIS 等设备，可全天候全自动探测、跟踪及监视识别约30海里范围内的各类海上目标，被广泛应于近海海域监管。标的公司海岸小目标监视雷达产品，采用独特的自适应门限海杂波过滤技术及先跟踪后探测技术，即使在较恶劣的海况天气条件下，仍能够全自动探测跟踪浮球、舢板、快艇等弱小目标。

海岸小目标监视雷达项目指标

工作体制机械扫描、脉冲压缩

工作频率范围 9250-9500MHz（X 波段）

≥7 海里（RCS=1m2）；≥12 海里目标发现距离（ RCS=10m2 ）； ≥30 海 里

（90%发现概率）（RCS=100m2）。

距离分辨率10米

方位分辨率1°量程48海里

同时跟踪目标数量≥3000批

*港口小目标监视雷达

港口小目标监视雷达俗称 VTS 雷达，主要应用于港口及交通繁忙海域，雷达天线尺寸大，探测分辨率高，工作可靠性高，设备重量大，需要单独安装在专用铁塔上，可全天候全自动探测、跟踪及监视识别约30海里范围内的各类海上目标，辅助监管人员指挥协调水上交通。标的公司港口小目标监视雷达产品，采用独特的自适应门限海杂波过滤技术及先跟踪后探测技术。

179港口小目标监视雷达项目指标

工作体制机械扫描、脉冲压缩

工作频率范围 9250-9500MHz（X 波段）

≥7 海里（RCS=1m2）；≥12 海里目标发现距离（RCS=10m2）；≥30 海里

（90%发现概率））

（RCS=100m2 。距离分辨率10米

方位分辨率0.42°量程48海里

同时跟踪目标数量≥3000批

*卡口视觉监视雷达

卡口视觉监视雷达，主要用于内河、港口、岙口及交通要道等水域船舶目标感知探测，其能够通过视觉识别船舶目标，并对目标进行联动跟踪、抓拍，通过对抓拍图片进行结构化分析，识别船舶类型及船舶舷号。

卡口视觉监视雷达项目指标

视频类型可见光、红外

目标发现距离≥3公里（目标长度10米）

目标漏检率≤5%

目标抓拍速度≥20艘/分钟

抓拍准确率≥95%

号牌识别准确率≥80%

（2）雷达组网综合监测系统

*船舶交通管理系统

船舶交通管理系统（VTS）通常应用于港口及交通要道水域，通过对水上目标实现精细化监控来支撑相应水域的船舶交通管理，该系统在国际上有明确的标准规范，产品需要满足相关标准规范要求。由于港口及交通要道水域的船舶密度非常大，通常会采用数座 VTS 雷达进行组网，结合 AIS、CCTV、VHF（甚高频通信）等设备，形成符合行业标准的海上交通监管系统，提供专用的业务软件系统，用于海上交通的指挥协调，以及搜救等辅助任务。标的公司船舶交通管理系统完全基于国产软硬件供应链构建，能够全面满足国产自主可控要求。

*近海智慧监管系统

180如下图所示，近海智慧监管系统通常应用于非港口海域的监管，主要在海岸

小目标监视雷达的基础上，增加远程光电、AIS（船舶自动识别系统）等手段，形成前端雷达监测站点，再通过将多个雷达监测站点进行组网运行，将前端站点获取的目标信息汇聚到后端大数据平台上，对信息进行过滤、融合关联、存储等处理，再通过各种研判模型对目标行为进行研判分析，最终通过 GIS 系统给用户提供海上目标实时态势呈现、目标信息查询回放、海上目标异常行为实时预警、

历史数据分析挖掘、光电联动等信息服务，可有力支撑客户实现对近海管辖海域的海上目标进行智慧管控。标的公司推出的近海智慧监管系统具有突出的多站组网及多源融合性能，智能化水平高。

（3）雷达监测信息服务

*近海海上小目标智慧监测信息服务

针对海洋监测设施建设投入大、周期长、维护难等行业痛点，在客户需求引导下，标的公司在中国沿海建设了200余座光电雷达站，基本覆盖中国近海主要海域，自建数据处理中心，部署了基于大数据的雷达组网应用软件，形成“近海小目标雷达网”系统，可为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。用户只需支付一定的信息服务费，即可获得近海海上目标监测信息服务，而无需关注雷达网的运营维护，具体服务内容如下图所示，包括管辖海域海上目标数据推送服务，海上目标综合态势显示、光电视频监控、目标及轨迹查询、目标

181异常行为智能分析预警、记录回放、历史数据分析挖掘等软件应用服务，日常值

班服务以及案件协查等服务。

*近海海面流场实时监测服务

借鉴“近海小目标雷达网”的模式，标的公司建设了多座高频地波雷达站，基本覆盖了黄海、东海和南海近海海域，依托自建的数据处理中心，部署地波雷达组网应用软件，逐渐完善“近海高频地波雷达网”系统，可实现近海100公里范围内海洋表面流场、浪场、风场的实时监测，获取流速、流向、浪高、浪向、浪周期、风速及风向等海洋环境要素数据，可为全国涉海军地用户提供近海海面流场实时监测服务。用户只需支付一定信息服务费，无需关注高频地波雷达网的运营维护，即可获取近海海面流场实时监测数据。

3、主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

标的公司对海检测雷达产品的业务流程如下图所示，通常获得项目总包方的认可后，支撑总包方投标，总包方中标后，标的公司和项目总包方直接签署合同，然后安排代工厂生产相应的雷达设备，按照甲方要求发货到指定地点，到货签收后组织设备安装调试，然后进行项目验收，验收通过后按合同约定提供质保服务即可。通常在到货、项目验收、质保期结束几个节点收取相应设备款项。

182合同阶段市场需求收集客户对接交流项目投标合同签署

设备安装、调实施阶段制定实施计划设备生产设备到货签收

试、试运行项目验收项目竣工资料质保期满尾款项目验收质保期及维护准备结算

标的公司雷达组网综合监测系统的业务流程如下图所示，在获取到相应项目信息后，推动和客户对接交流，并通过参与项目招投标来赢得项目，中标后标的公司和客户签署合同。项目供货内容通常除了自主产品外，还包含了服务器、路由器、交换机等外购配套产品，由标的公司统一采购后，发到客户指定地点，到货签收后组织设备的安装调试。项目通常会涉及到软件的定制化开发及部署调试，系统联调完成后，组织项目初验，初验通过后进行系统试运行，试运行结束后组织项目终验，然后提供质保服务。通常在合同签署、到货验收、项目初验、项目终验、质保期结束几个节点收取相应项目款项。

合同阶段市场需求收集客户需求沟通方案设计对接项目投标合同签署制定项目总体设备生产项目启动会施工方案评审设备到货签收计划及采购实施阶段前端设备后端设备软件开发部署软件调试系统联调运行安装调试安装调试系统初验系统终验系统初验试运行系统竣工验收资料准备资料准备项目验收及维护质保期满质保期尾款结算

标的公司雷达网监测信息服务的业务流程如下图所示，在获取到相应项目信息后，推动和客户对接交流，并通过参与项目招投标来赢得项目，中标后标的公司和客户签署合同。依托自建近海雷达网，项目实施分两种情况，一种是客户不提供云资源，标的公司基于自建数据中心部署业务应用系统，给客户开通相应系统账号，客户即可进行试用；一种情况是客户提供云资源，则在相应云资源上部署独立的业务应用系统，并将雷达网数据接入相关系统，通过专用系统来给客户提供服务。系统调试完成即可以开始试用，试用结束后，组织项目验收，项目验收通过后即正式进入项目服务期。进入服务期后，如果客户没有购买运营值班服183务，标的公司只提供必要的技术支持保障服务，如果客户购买了运营值班服务，

标的公司会安排运营人员提供值班服务。相关近海雷达监测信息服务项目通常按照季度或半年度进行项目款项收取。

合同阶段市场需求收集客户需求沟通项目投标合同签署自有系统否开通账号实施阶段项目启动会制定项目计划客户提供云资源系统试运行是客户侧部署独立应用系统项目验收项目竣工资料项目验收运营支持服务及运营服务准备

（三）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司的盈利模式主要包含两种，即通过产品销售盈利以及提供信息服务实现盈利。公司对海监测雷达主要销售给海事、军工央企、运营商等客户，实现收入和利润，同时通过为海警、公安、海事、渔政、边检、海关等涉海军地客户提供雷达组网综合监测系统，包括自主雷达设备、雷达组网应用软件系统以及外购服务器、交换机等配套产品，实现收入和利润。公司基于自建的近海雷达网，为海警、公安、渔政、边检、海油等涉海军地客户提供近海雷达监测信息服务，来实现收入和利润。

2、采购模式

标的公司原材料对外采购为主要为直接采购模式，即基于质量及性价比直接对外采购所需设备和材料。针对部分雷达部件，标的公司基于自主设计图纸、性能指标要求，从供应商定制采购。

标的公司拥有成熟的采购模式，并制定了《采购控制程序》《采购管理制度》和《比价规则》等制度，具有规范的采购流程和内控措施。

标的公司对供应商的产品、技术、服务、质量、资质、生产能力、交货及时

性、售后服务等方面进行全方位考核，并通过评审方式对供应商进行综合评价，建立合格供应商名录。标的公司每年对合格供应商进行跟踪，并对合格供应商名

184单进行调整。

3、生产模式

为有效利用有限资源，节省大规模固定资产投资成本，标的公司采取定制化采购方式获取所需雷达及相关部件。标的公司掌握各型对海监测雷达产品的开发设计及系统方案，开发、设计环节系决定产品性能的关键环节，该环节决定了产品能否满足下游客户的个性化需求，而标的公司合作的厂商主要负责按照产品设计图纸和技术要求采购、生产海面监视雷达天线及收发单元，并协助进行雷达整机出厂集成测试。定制化产品的生产流程均在标的公司技术人员的指导下完成，具体步骤主要包括物料采购、加工、装配、软件烧录、设备调试及出厂测试等环节。

标的公司雷达组网综合监测系统系对海监测雷达配合远程光电、AIS（船舶自动识别系统）等形成前端雷达监测站点，再通过将多个雷达监测站点进行组网运行，将前端站点获取的目标信息汇聚到后端大数据平台上，对信息进行过滤、融合关联、存储等处理，再通过各种研判模型对目标行为进行研判分析，最终向用户提供海上目标实时态势呈现、目标信息查询回放、海上目标异常行为实时预

警、历史数据分析挖掘、光电联动等信息服务。

标的公司的雷达监测信息服务业务面向海警、公安、海关、渔政、海油、风

电及电网等领域单位及企业。标的公司围绕客户近海雷达监测需求，依托自建近海雷达网系统，通过开通自有系统账号或在客户侧部署专用业务系统，来为相关客户提供近海雷达监测信息服务，可支持对管辖海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑客户实现智慧管海。标的公司设有专门的运维保障队伍，来对近海雷达网系统进行定期巡检及故障及时维修，确保雷达网的在线率及高可用性；同时设有专门的运营值班队伍，来为客户提供系统使用的技术支持服务，并提供有偿运营值班、案件协查服务。

4、销售模式

标的公司的产品、服务主要聚焦国内市场，主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油、风电、电网等涉海军地用户，前述客户的主要采购模式为招投标，

185因此标的公司主要通过参与各类招标获得客户订单。在招投标过程中，标的公司

依据客户招标要求进行产品、服务方案的个性化调整，来更好满足客户需求，增强市场竞争力。部分项目根据需要，标的公司也会给军工、运营商等央企做配套，配合其中标后，再与总包方签合同。

标的公司已依托业务拓展，建立了一套覆盖现有及潜在客户需求的资料库，并建立起了覆盖沿海省份及长江流域的完善销售网络。为规范客户服务管理，标的公司设立了客户服务专线，并对产品和服务销售前、销售中和售出后等不同阶段的相应服务做出明确规定。此外，标的公司适时策划组织产品、服务方案的推介、交流、客户拜访等宣传活动，向客户提供有关产品、服务方案的介绍资料，并答复客户的咨询。

5、研发模式

标的公司以自主研发为主，采用研发中心主导，多部门协同配合的自主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目类型包括需求型研发和前瞻型研发。

基于业务和客户具有良好的粘性，标的公司的售前、售后服务会将客户的需求反馈到研发中心的产品部门，产品会与客户进行对接核实真实需求，根据收集的需求，对现有产品进行优化迭代研发，不断完善产品的功能，覆盖更多的业务场景，提升产品的技术性能指标，不断提升产品的市场竞争力。

根据行业技术发展趋势，标的公司会开展海面低空一体化监视雷达、海上目标行为分析大模型等前瞻产品技术开发，不断推出具有市场发展前景的新产品和新技术，以更好满足下游客户需求。

标的公司已建立规范的科研项目管理模式，规范研发项目管理、缩短研发周期并提升项目的创新性、经济性和合理性，根据团队贡献实施对研发团队的专项激励，从而实现对公司战略具有指引作用的新产品、新技术开发。

标的公司的研发流程主要包括：研发项目立项、研发项目执行、研发项目结

题与验收三个阶段，实行项目小组制管理。标的公司各研发小组提起研发立项申请，研发管理办公室统一组织立项评审，经技术分管领导审定、总经理办公会审议以及总经理批准后，研发项目进入执行阶段；研发管理办公室按照项目管理要

186求，对立项项目进行过程管理；项目的结题与验收，需要涉及的市场、采购等部

门共同参与评审。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响

因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司结合自身的核心技术、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需

情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。

报告期内，下游行业的发展、客户结构、原材料供应和行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用与前述关键因素相适应的采购、生产、销售及研发模式。

报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。

（四）主要产品的产销情况和主要客户

1、报告期内主营业务收入构成情况

报告期内，标的公司销售的主要产品主要包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统与雷达监测信息服务。标的公司主要产品销售金额和占主营业务收入比例情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类型金额占比金额占比金额占比

对海监测雷达产品--4259.3616.37%2367.6012.51%雷达组网综合监测

216.2612.19%13744.8752.81%6630.8235.03%

系统

雷达监测信息服务1288.9372.66%5296.8820.35%7563.7039.96%

其他268.8115.15%2726.1210.47%2365.7012.50%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

2、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司主要以项目制方式为客户提供产品或服务，项目内容具有较大的客户差异性。因此，标的公司主要产品和服务不存在传统意义上的产能、产量及销量概念。

1873、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品包括雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等，下游客户主要为政府、国央企及事业单位等。报告期内，标的公司产品或服务的销售价格主要受产品或服务内容差异、定价策略及市场竞争环境等因素影响，变动具备合理性。

4、报告期内前五名客户情况

报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下表所示：

单位：万元占主营业务序号客户名称主要销售内容销售金额收入的比例

2025年1-3月

1中国铁塔股份有限公司雷达监测信息服务289.8016.34%

2中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务270.3915.24%

中国移动通信集团辽宁有限公

3雷达组网综合监测系统216.2612.19%

司大连分公司

4广东省公安厅雷达监测信息服务126.427.13%

5山东省海洋与渔业执法监察局雷达监测信息服务108.236.10%

合计1011.1057.00%

2024年度

1中华人民共和国海南海事局雷达组网综合监测系统5120.9419.68%

北京海兰信数据科技股份有限雷达组网综合监测系统、

23355.3512.89%

公司雷达监测信息服务

3北京环境特性研究所对海监测雷达产品2505.719.63%

对海监测雷达产品、雷达

4中海油信息科技有限公司组网综合监测系统、雷达1734.776.67%

监测信息服务

5中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务1614.966.20%

合计14331.7355.06%

2023年度

1中共海南省委政法委员会雷达监测信息服务3205.3416.93%

雷达组网综合监测系统、

2中国铁塔股份有限公司2689.6814.21%

雷达监测信息服务

3北京环境特性研究所对海监测雷达产品1016.815.37%

对海监测雷达产品、雷达

4广州市上赛电子科技有限公司组网综合监测系统、雷达739.243.91%

监测信息服务

5海南省岛东林场雷达组网综合监测系统704.743.72%

188占主营业务

序号客户名称主要销售内容销售金额收入的比例

合计8355.8244.15%

注：1、北京海兰信数据科技股份有限公司、海南欧特海洋科技有限公司、江苏途索海洋技

术服务有限公司受同一实际控制人控制，合并披露为北京海兰信数据科技股份有限公司；

2、中国铁塔股份有限公司潮州市分公司、中国铁塔股份有限公司福州市分公司、中国铁塔

股份有限公司广西壮族自治区分公司、中国铁塔股份有限公司惠州市分公司、中国铁塔股份

有限公司江门市分公司、中国铁塔股份有限公司揭阳市分公司、中国铁塔股份有限公司辽宁

省分公司、中国铁塔股份有限公司宁德市分公司、中国铁塔股份有限公司汕头市分公司、中

国铁塔股份有限公司汕尾市分公司、中国铁塔股份有限公司阳江市分公司、中国铁塔股份有

限公司湛江市分公司、中国铁塔股份有限公司漳州市分公司、中国铁塔股份有限公司珠海市

分公司、中国铁塔股份有限公司北海市分公司、中国铁塔股份有限公司大连市分公司、中国

铁塔股份有限公司烟台市分公司受同一实际控制人控制，合并披露为中国铁塔股份有限公司；

3、广州市上赛电子科技有限公司、株洲上赛光电系统有限公司受同一实际控制人控制，合

并披露为广州市上赛电子科技有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。上述主要客户中，北京海兰信数据科技股份有限公司为标的公司间接股东申万秋控制的企业，除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与上述主要客户不存在关联关系。

（五）采购情况和主要供应商

1、采购情况

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元及光电设备等，采购服务主要为工程及技术服务，采购情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

X 波段雷达天线

247.717.72%3606.7130.07%1026.6919.01%

及收发单元

光电设备133.854.17%1065.778.89%772.5214.30%

工程及技术服务808.5025.19%2594.9221.64%1826.6033.82%

驾驶模拟器807.0825.15%----

其他（服务器、工控机、雷达组1212.5137.78%4725.3539.40%1774.6932.86%

件等）

合计3209.65100.00%11992.76100.00%5400.50100.00%

1892、能源采购情况

标的公司耗用的能源主要为办公用电，耗用量较少。标的公司办公地点主要为北京、海口、厦门及武汉，武汉、北京办公场系租赁办公楼，相关房屋租赁合同约定租金涵盖物业、水电等费用，标的公司自身无需与电力公司结算电费，其余办公地点电费自付，金额较小，相关能源价格波动对标的公司盈利能力不构成重大影响。

3、前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

1瓦锡兰航海电子科技（上海）有限公司驾驶模拟器807.0825.15%

相控阵雷达面板及

2厦门苍澜科技有限责任公司345.1310.75%

收发单元

3国科智远（天津）科技有限责任公司服务器、雷达组件305.309.51%

X 波段雷达天线及

4北京海兰信数据科技股份有限公司247.717.72%

收发单元

5微澜科技（广西）有限公司工控机184.075.73%

合计1889.2958.86%

2024年度

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

X 波段雷达天线及

1北京海兰信数据科技股份有限公司3355.5827.98%

收发单元

2浙江超晶晟锐光电有限公司光电设备689.295.75%

3海南海莲科技有限公司服务器588.044.90%

4上海永诚策信息工程有限公司工程及技术服务571.314.76%

5广州市上赛电子科技有限公司光电设备483.184.03%

合计5687.4047.42%

2023年度

序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

X 波段雷达天线及

1北京海兰信数据科技股份有限公司1078.8519.98%

收发单元

2北京铜牛信息科技股份有限公司算力租赁服务577.6910.70%

3广州市上赛电子科技有限公司光电设备443.818.22%

4航大汉来（天津）航空技术有限公司飞行服务377.366.99%

1905广东优算科技有限公司技术服务283.025.24%

合计2760.7251.12%

注：同一控制下合并披露。

报告期内，标的公司前五名供应商占原材料采购总额的比例分别为51.12%、

47.42%及58.86%，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依

赖少数供应商的情况。上述主要供应商中，北京海兰信数据科技股份有限公司为标的公司间接股东申万秋控制的企业，亦为公司客户；上海永诚策信息工程有限公司直接持有标的公司2.05%股权，亦为公司客户。

4、主要原材料采购单价波动情况

报告期内，标的公司主要原材料为 X 波段雷达天线及收发单元及光电设备，采购单价情况具体如下表所示：

单位：万元/个、万元/套

2025年1-3月2024年度2023年度

分类变动变动金额数量单价金额数量单价金额数量单价幅度幅度

X 波段雷达天线

247.71259.91-64.01%3606.7113127.53160.12%1026.699710.58

及收发单元

19尺-0//1712.3616107.02/-0/

18尺-0//893.811181.26/-0/

12尺44.25222.12-27.88%184.05630.688.58%197.76728.25

9尺18.2529.12-3.69%142.10159.473.22%220.26249.18

8尺185.22218.824.46%658.57788.44-8.45%608.67669.22

2尺-0//15.8353.17/-0/

光电设备133.85168.3714.60%1065.771467.30-52.75%772.525015.45

重载非制冷光电117.701110.70-33.95%891.045516.20-3.61%504.253016.81

中载非制冷光电16.1553.2324.81%85.40332.59-11.96%47.03162.94

轻载非制冷光电-0//34.46570.60/-0/

制冷光电-0//54.87154.87-0.80%221.24455.31

报告期内，标的公司 X 波段雷达天线及收发单元采购单价波动较大，X 波段雷达天线及收发单元采购单价主要与尺寸相关，2023年及2025年1-3月标的公司采购尺寸主要为8英尺，2024年采购尺寸主要为18英尺及19英尺，因此

2024年采购平均单价较高。2024年，标的公司光电设备采购单价下降较多，主

要系2024年标的公司购买了较多价格相对便宜的轻载非制冷光电。

191（六）核心技术及研发情况

1、核心技术情况

标的公司所有业务均属于海洋信息科技典型应用，主要包含了海洋信息探测采集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。截至

2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与

编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项，具体如下表所示：

序号标准名称发布单位标准号实施日期

信息技术大数据数国家市场监督管理总局、

1 GB/T 44109-2024 2024-12-1

据治理实施指南国家标准化管理委员会海南社会管理信息化平

2 视频点位运维规范 Z/SGPT J16-2021 2021-3-1

台建设领导小组办公室

3 海面目标大数据应用 海南省大数据产业联盟 T/HDBIA 001-2021 2020-5-14

自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进技术，不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、大数据分析等各个环节的核心关键技术，具体如下表所示：

192核心技

序号技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现术名称

应用于雷达产品，可实现出色的目标探测性能：

（1）一种目标对象的识别方法、装置

（1）能够实现全量程内自动探测跟踪大批目标，单

传统的导航雷达只能输出原始的雷达回波，及设备，专利号2022114788170，已授个雷达站同时探测跟踪3000批以上目标；

需要通过值班人员观察回波判断目标。标的权；

（2）能够实现极小目标探测，可以实现对7海里范

公司自主研发的自适应门限小目标雷达信号（2）一种船舶运动状态判别方法及系围内雷达散射截面积不足1平米弱小目标（如摩托处理技术，可以根据不同的天气海况自动调统，专利号202110143989.1，已授权；

小目标艇、帆船等）的探测；即使在恶劣海况下，仍能在杂节海杂波滤波曲线，过滤雷达回波中的海杂（3）一种雷达回波图像处理方法及装雷达信波中检测和跟踪小目标；

1 波，并采用独特地先跟踪后探测算法，实现 置，专利号 202110625676.X，已授权；

号处理（3）能够稳定跟踪目标，当跟踪目标出现遮挡、交即使在恶劣海况下，仍能够实现对人员、漂（4）一种目标对象的航速阈值设置方技术叉等运动时，系统能够有效识别、区分并持续跟踪目浮物、舢板、摩托艇等海上弱小目标的探测法、装置及设备，专利号标；

跟踪。通过采用该技术，可实现对雷达全量2022114875268，已受理；

（4）具有假回波抑制能力，能够消除由于雷达回波

程范围内的各类海上目标进行全天候全自动 （5）基于 X 波段固态雷达数据拼接处在物体间多次反射形成的相对稳定的雷达假目标；

探测跟踪理方法、装置、设备及可读存储介质，

（5）具有自适应杂波抑制能力，能够在各种天气海

专利号 202411641963X，已受理况下自动抑制海杂波及雨雪杂波，全天候全自动工作

（1）一种用于船舶的视频抓拍方法及

应用于卡口视觉雷达产品，可满足海上场景应用需系统，专利号202110156215.2，已授权；

由于海上监控场景各异，常规的视频结构化求：

（2）一种基于多点位相机阵列的狭窄

算法通常需要针对每个场景进行大量样本的（1）3公里范围内，基于视觉对船舶目标识别成功复杂水系下目标跟踪接力方法，专利号训练，才能获得比较好的实用效果。通过长率高于95%；

202110555328.X，已授权；

时间的实践积累，标的公司利用开源大模型 （2）可实现对速度≤50 节，加速度≤1m/s2，转向速海上视（3）一种船只进出港的检测方法及装技术，实现了少量样本训练，即可通过视频度≤5度/秒的所有目标的随动跟踪监视，3秒内可实

2 频结构 置，专利号 202110095962.X，已授权；

识别及跟踪游艇、快艇、渔船、商船及工作现目标的稳定跟踪，目标中心与视窗中心偏差小于视化技术（4）一种监控设备的控制方法、装置

船等各类海上目标，即使在强光、轻中度雨窗的四分之一；

及设备，专利号 202210036244.X，已授雾天气条件下，并对目标进行抓拍，基于抓（3）支持多路光电对同一目标的接力跟踪；

权；

拍图像实现船舶舷号的识别及图像特征的提（4）目标抓拍成功率高于95%；

（5）一种雷达光电联动跟踪系统、目

取（5）基于图像船舶类型识别准确率高于80%；

标跟踪方法及设备，专利号

（6）基于图像船舶舷号识别准确率高于85%

2024112066925，已受理

雷达多单个雷达站只能覆盖有限的范围，要想实现（1）一种目标数据的处理方法、装置应用于雷达多站组网应用软件，实现了全球领先的雷

3站组网对目标进行连续跟踪，需要多个雷达站进行及设备，专利号202210791236.6，已授达组网能力：

技术 组网运行，由于雷达的数据量大，实时性要 权； （1）能够实现超过 300 座雷达站点、300 座 AIS 站

193核心技

序号技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现术名称求高，多雷达站组网是行业难点。通过多年（2）一种信息的显示方法、装置及设点数据、10000路视频的实时接入；

技术积累，标的公司掌握了领先的雷达多站备，专利号2022115605389，已授权；（2）支持超过20万个实时目标的并发处理；

实时组网技术，通过独特的多级接入、网格（3）一种目标对象航迹数据的处理方（3）可同时显示10万个目标，目标在系统中位置更化分布式处理存储等技术，实现了几十万个法、装置及设备，专利号新延迟小于1秒；

目标的实时接入及并发处理202211479972.4，已授权（4）可同时显示1万个目标轨迹，刷新响应时间小于100毫秒多个雷达站探测到的同一个目标如果不进行

融合通常会引起业务上的误判，雷达信息不（1）一种海上目标对象的数据处理方与AIS及北斗信息融合则很难识别目标身份， 法 、 装 置 及 设 备 ， 专 利 号应用于雷达多站组网应用软件，实现了行业领先的多海上目目标信息的融合处理对于海上目标的监测应202210048587.8，已受理；

源目标融合处理能力：

标数据用而言至关重要，多源异构目标数据的融合（2）一种目标对象的轨迹处理方法、

（1）可实现雷达与雷达、雷达与 AIS、雷达与北斗

4多源融也一直是行业技术难点。通过多年技术积累，装置及设备，专利号2022114874068，

不同类型目标的多源融合；

合处理 标的公司掌握了领先的雷达、岸基 AIS、卫星 已授权；

（2）目标有效融合率可达95%；

技术 AIS、北斗等多个来源及多种探测手段的多源 （3）海上多源目标融合控制方法、装

（3）可实现在30秒内完成10万个目标融合处理

异构目标信息的融合处理技术，可实现目标置、设备及计算机可读存储介质，专利信息的清洗、去重、信息关联、统一编批及号2024114749688，已受理分发

基于对业务的深入了解以及积累的丰富的海（1）一种目标对象的抛锚预测方法、

上目标数据样本，标的公司对拖网、抛锚、装置及设备，专利号2022115526457，搭靠等海上特殊行为研判模型进行了大量训已授权；

应用于雷达组网应用软件，可实现行业领先的数据挖练，模型的准确性达到了业界领先水平。基（2）一种单拖船只目标的识别方法及掘分析功能性能：

海上目于相关模型可对海上目标的异常行为进行实装置，专利号202110265932.9，已授权；

（1）目标轨迹接续准确率高于85%；

标大数时研判预警以及离线分析，极大提升数据分（3）一种海上目标轨迹接续处理方法、

（2）支持超过抛锚、搭靠、拖网作业等30种异常行

5 据分析 析挖掘水平。同时基于大数据平台强大的分 装置及设备，专利号 202311770964X，

为研判模型，预警准确率高于85%；

挖掘技析处理能力，可实现数十万个目标的轨迹实已授权；

（3）单目标行为画像耗时低于180秒；

术时接续；可对海量历史数据进行离线分析，（4）一种海上目标跟踪接续处理方法

（4）单目标一年历史轨迹查询耗时低于30秒；

筛选出符合特征的目标；可基于历史数据对及装置，专利号2023117329335，已授

（5）支持海量目标行为200倍速全要素回放海上目标活动时空规律进行统计分析；可基权；

于历史数据对目标行为进行画像，识别可疑（5）一种目标对象的抛锚预测方法、船舶装置及设备，专利号2022115526457，

194核心技

序号技术特点技术来源及对应发明专利核心技术在标的公司产品/服务上的具体体现术名称已授权；

（6）一种目标区域的监控方法、装置、系统及设备，专利号2022115326291，已受理；

（7）一种基于大数据及多源信息融合

技术的提前倾废行为识别方法，专利号

202411321447.9，已受理

目前国内多采用地波雷达双站工作的模式，实现小范围海面流场的探测。标的公司通过应用于近海海面流场实时监测信息服务，实现了大范地波雷将多座地波雷达站组网运行，对数据进行融（1）一种数据处理方式、装置及设备，围海面流场的高精度实时监测：

达组网合处理，来实现全天候实时大范围海面流场专利号2022115982233，已授权；

6（1）支持超过100座地波雷达站接入；

融合技探测。独创的基于无人机平台的地波雷达方（2）一种信息处理方法及装置，专利

（2）组网融合处理后的数据探测精度相比较原始单

术向图测试手段，解决了雷达估角不准的问题，号2024112359184，已受理站工作提升10%以上

引入回波质量判断因子，择优选择优质数据，提升了探测的精度

1952、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况

报告期内，标的公司的核心技术产品和服务包括对海监测雷达产品、雷达网综合监测系统、雷达监测信息服务和软件开发业务，其主营业务收入主要来自于核心技术产品和服务，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

核心技术产品和服务收入1774.0025503.0218022.19

主营业务收入1774.0026027.2318927.82

占比100.00%97.99%95.22%

报告期内，标的公司核心技术产品和服务收入占主营业务收入比重保持较高水平，核心技术对标的公司贡献较大。

3、报告期内的研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

研发投入677.802188.992153.74

营业收入1774.0026029.4018929.72

研发投入占营业收入占比38.21%8.41%11.38%

报告期内，标的公司研发投入保持较高水平。

4、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

截至报告期末，标的公司研发人员共62人，占比31.31%。标的公司核心技术人员为覃善兴和段泽，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素。报告期内，标的公司核心技术人员未发生其他变动，相关核心技术人员具体情况如下表所示：

对标的公司贡献/与标序号姓名学历背景主要工作经历和研发领域的公司业务的关系近20年海洋信息科技领域工作经验，负责过航海电子装备、负责主持标的公司系

海洋信息化系统、对海监测雷

列对海监测雷达、雷达

1覃善兴硕士研究生达、雷达组网综合监测系统等

组网综合监测系统的

产品的研发，负责过多个国家研制工作

重大科研课题研制，两次荣获北京科学技术三等奖

196对标的公司贡献/与标

序号姓名学历背景主要工作经历和研发领域的公司业务的关系近20年海洋信息科技领域工作负责公司雷达网软件经验，负责过电子海图软件、系统的技术架构，雷

2段泽大学本科

雷达算法及软件、视觉算法及达、视觉及多源融合等软件及多款大型软件开发核心技术的研发上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议。

5、保持持续创新的机制、技术储备及技术创新的安排

在技术创新方面，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进技术，结合实际业务需求不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术，具体如下表所示。截至2025年3月末，标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。

标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观监测网建

设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。

（七）环境保护和安全生产情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品方案设计、产品与技术研发、生产过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（八）产品质量控制情况

标的公司质量控制措施可分为设计、开发阶段的质量控制，定制化采购的质量控制，以及集成、服务的质量控制。

标的公司已制定了《质量手册》《程序文件》等质量控制制度，并通过了ISO9001:2015 质量认证，对研发、生产中各阶段进行有效质量控制。

1971、设计、开发阶段的质量控制

标的公司从研发、设计阶段就注重质量控制程序。在设计和开发产品、服务方案时，标的公司基于对客户需求、应用场景及领域、行业标准等多方面影响因素的综合考量，由研发中心对产品质量标准方案进行审查，从最初的设计阶段就对质量风险进行管控。

2、定制化采购的质量控制

标的公司对外购定制化成品和服务制定了相应的采购管理制度。标的公司对供应商的产品、技术、服务、质量、资质、生产能力、交货及时性、售后服务等

方面进行全方位考核，并通过评审方式对供应商进行综合评价，建立合格供应商名录。标的公司每年对合格供应商进行跟踪，并对合格供应商名单进行调整。

对于检测到不合标准的外购产品，标的公司将要求相关供应商进行返工、返修或将其退还，并根据质量保证协议的条款索赔。标的公司通过安排现场专业技术人员，对供应商进行严格把控，进而保证产品或服务质量。

3、集成、服务的质量控制

标的公司制定了质量保证措施，以确保集成与服务质量符合客户的验收标准。

标的公司会对集成产品进行一系列检查和测试，并会邀请客户或第三方机构共同检查产品的质量和功能。

报告期内，标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因集成产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

（九）生产经营资质

1、无线电频率许可

截至2025年3月末，标的公司持有的无线电频率许可如下表所示：

序号持证主体文号/证件号发证机构有效期限福建省无线电管

1标的公司闽地面（2023）001752023.11.29-2028.11.28

理办公室广东省工业和信

2标的公司粤地面（2024）000372024.2.24-2027.2.23

息化厅广东省工业和信

3标的公司粤地面（2023）001262023.8.24-2026.8.23

息化厅

198序号持证主体文号/证件号发证机构有效期限

广东省工业和信

4标的公司粤地面（2023）002032023.12.12-2026.12.11

息化厅广西壮族自治区

5标的公司桂地面（2024）000642024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅广西壮族自治区

6标的公司桂地面（2023）000582023.10.1-2028.9.30

工业和信息化厅广西壮族自治区

7标的公司桂地面（2024）000622024.6.19-2029.6.18

工业和信息化厅广西壮族自治区

8标的公司桂地面（2024）000632024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅广西壮族自治区

9标的公司桂地面（2024）000652024.6.27-2029.6.26

工业和信息化厅海南省工业和信

10标的公司琼地面（2022）000012022.1.18-2027.1.17

息化厅海南省工业和信

11标的公司琼地面（2022）000212022.6.30-2027.1.17

息化厅河北省沧州无线

12标的公司冀地面（2024）000082024.1.18-2026.12.31

电监督执法局河北省唐山无线

13标的公司冀地面（2024）000072024.1.16-2026.12.31

电监督执法局辽宁省工业和信

14标的公司辽地面（2023）00011至2028.10.31止

息化厅山东省工业和信

15标的公司鲁工信无管（2024）109号2024.5.27-2026.5.26

息化厅天津市工业和信

16标的公司津地面（2023）000172023.6.6-2028.6.5

息化局浙江省经济和信

17标的公司浙地面（2025）001632025.4.16-2028.5.29

息化厅浙江省经济和信

18标的公司浙地面（2025）001662025.4.16-2028.4.15

息化厅海南省工业和信

19标的公司琼地面（2024）000222024.12.23-2029.12.22

息化厅

2、无线电发射设备型号核准

截至2025年3月末，标的公司持有的无线电发射设备型号核准如下表所示：

序持证设备名设备型号核准代码有效期限号主体称标的监视雷

1 UNI-RADAR100-8 24L46T3QW666 2025.5.30-2026.7.12

公司达厦门兴康监视雷

2 NCST25-X 2021LP17638 2024.11.25-2025.12.31

信达厦门兴康监视雷

3 CITRS013X 2023LP11432 2025.6.13-2026.7.21

信达厦门兴康船用雷

4 CITRS200X 2023LP3473 2025.2.8-2026.3.10

信达厦门兴康监视雷

5 NSTU-02 2023LP6439 2025.4.3-2026.4.28

信达

1993、无线电台执照

截至2025年3月末，标的公司在运行的无线电台雷达站点共217个，其中地波雷达站点12个，小目标雷达站点205个，各雷达站均已依法取得所在地无线电管理委员会颁发的无线电台执照。除前述无线电雷达站点外，海兰寰宇及其控股子公司不存在已运行但未依法取得电台执照的雷达站点。

十、标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕

1-1734号），标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月

项目2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

/2025.3.31

资产总计55110.2954340.0950442.41

负债总计35863.8433931.8036347.83

所有者权益19246.4620408.2914094.58

归属于母公司所有者权益19496.4220655.8814258.60

营业收入1774.0026029.4018929.72

营业利润-1329.382791.11-3487.44

利润总额-1334.072786.69-3487.53

净利润-1161.832139.16-1315.18归属于母公司所有者的

-1159.462222.73-1251.69净利润扣除非经常性损益后归属于

-1297.972296.611782.82母公司所有者的净利润

2025年1-3月

主要财务指标2024年度/2024.12.312023年度/2023.12.31

/2025.3.31

流动比率（倍）0.981.000.72

速动比率（倍）0.690.790.59

资产负债率65.08%62.44%72.06%

总资产周转率（次/年）0.030.500.39

应收账款周转率（次/年）0.111.742.05

存货周转率（次/年）0.202.642.39

毛利率10.56%44.08%39.30%

200十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

本次交易拟购买海兰寰宇100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

201（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品

的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主营业务包括海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务，报告期内，标的公司各类业务的收入确认的具体方法如下：

（1）按履约时点确认的收入

海面监视雷达、雷达组网综合监测系统主要是为客户提供涵盖方案设计以及

设备供货、安装、调试运行等整体解决方案的系统集成服务，标的公司于取得客

202户的验收凭证时确认收入；对于无需安装或调试的硬件产品销售，标的公司于取

得客户签收单据时确认收入。

（2）按履约进度确认的收入

对于雷达监测信息服务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在服务期限内确认收入。

（二）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

203超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

能够可靠计量时予以确认。

2、固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20.005.004.75

机器设备年限平均法10.005.009.50

运输工具年限平均法5.005.0019.00

办公及其他设备年限平均法5.005.0019.00

（四）重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

报告期内，海兰寰宇主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

报告期内，海兰寰宇主要会计估计未发生变更。

（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

报告期内，海兰寰宇的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对海兰寰宇利润无重大影响。

（六）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

海兰寰宇财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，以持续经营为基础编制。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括海兰寰宇及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动

204而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并范围内的子公司报告期末持股公司名称报告期内合并期间比例

福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年1月-2025年3月100.00%

湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年1月-2025年3月100.00%

厦门兴康信科技有限公司2023年1月-2025年3月100.00%

广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年5月-2025年3月100.00%

厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年1月-2025年3月100.00%

北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年5月-2025年3月100.00%

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司2023年4月-2023年9月100.00%

山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司2023年1月-2025年3月70.00%

（2）报告期内合并财务报表范围变化

*新设子公司

子公司名称注册资本（万元）设立日期

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司100.002023-04-23

北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司100.002023-05-11

广东海兰寰宇海洋信息科技有限公司1000.002023-05-30

*注销子公司

子公司名称注册资本（万元）注销日期

湖北海兰寰宇海洋科技有限公司100.002023-09-01

（七）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原

则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，海兰寰宇不存在资产转移剥离调整的情况。

（八）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，海兰寰宇的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

205（九）行业特殊的会计处理政策

海兰寰宇不存在行业特殊的会计处理政策。

206第五节本次交易的发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰

寰宇100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行

贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：

207单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日8.426.74

前60个交易日9.387.51

前120个交易日9.057.24

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为105062.06万元，交易作价为105062.06万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

70062.06万元，发行价格为6.74元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格

及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向海南信投等17名交易对方发行股份数量为103949634股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的比例为12.61%。具体如下：

单位：万股、万元序号股东名称股东类型持股比例股份对价金额发行股份数量

1海南信投企业法人16.48%11545.9517130485

2申信投资合伙企业15.55%10894.6516164169

208序号股东名称股东类型持股比例股份对价金额发行股份数量

3创海成信合伙企业14.96%10483.6015554297

4上海瀚博源企业法人10.25%7180.5210653591

5寰曜共拓合伙企业8.61%6031.648949024

6清控银杏合伙企业7.67%5373.207972106

7北京水木领航合伙企业4.75%3327.954937608

8安义江海汇创投合伙企业4.53%3171.084704864

9华宇天科企业法人3.07%2154.203196139

10海南陵水产投合伙企业3.06%2144.743182106

11信科互动企业法人2.42%1697.952519219

12上海永诚企业法人2.05%1436.132130759

13梦鑫顺康企业法人2.05%1436.132130759

14凌冰自然人2.04%1426.252116102

15李渝勤自然人1.21%848.941259557

16施水才自然人1.21%848.941259557

17北京清杏瑞纳合伙企业0.09%60.1889292

合计100.00%70062.06103949634

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，

209自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行

股份结束之日起36个月内不得转让；

除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

二、募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的

股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

210（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过70000.00万元（含70000.00万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行

前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会

211同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）配套募集资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交

易的现金对价、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目、智慧海防垂直大

模型研发项目，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集项目名称投资金额资金金额配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价35000.0035000.0050.00%

中介机构费用及相关税费1045.001045.001.49%重点海域海面态势船载机动感知

25492.0923730.0033.90%

能力建设项目

智慧海防垂直大模型研发项目16400.3510225.0014.61%

合计77937.4470000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

212（1）支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易作价为

105062.06万元，其中以现金支付35000.00万元。

（2）重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目

*项目基本情况

本项目实施主体为标的公司，项目总投资额为25492.09万元，建设期为3年。通过项目实施，标的公司将在现有的业务基础上对雷达网进行业务范围拓展和能力升级，面向海警、海军、渔政、海关等涉海客户对于南海重点海域的海上态势感知需求，新建150个船载机动站点，构建覆盖南海重点海域的机动监测网络，提供中远海域海上目标和海洋环境信息监测服务，为海上维权执法、海上作战保障、海洋科研及经济活动提供数据支撑。项目建成后，标的公司所具备的海上态势感知能力的覆盖范围，将从近岸向中远海域拓展，进一步形成岸基和船载监测一体化、立体化、网络化的海上态势机动监测能力。

本项目系标的公司围绕雷达网核心业务板块进行的业务扩展和延伸，旨在推动标的公司优势业务领域实现纵深发展，持续构筑并强化市场竞争优势。

*项目投资总额及投资结构

本项目总投资金额为25492.09万元，具体投资计划如下表所示：

是否是资本是否使用募集

序号名称金额（万元）投资比例性支出资金

1工程勘察及施工费用525.002.06%是是

1.1工程勘察150.000.59%是是

1.2工程施工375.001.47%是是

设备购置、运输、

223205.0091.03%是是

安装调试费用

2.1硬件设备购置22500.0088.26%是是

2.2软件系统购置225.000.88%是是

2.3设备运输30.000.12%是是

2.4设备安装调试450.001.77%是是

3基本预备费1186.504.65%否否

4铺底流动资金575.592.26%否否

213是否是资本是否使用募集

序号名称金额（万元）投资比例性支出资金

5项目总投资25492.09100.00%--

*项目实施进度表

本项目建设期为3年，项目实施进度计划具体如下表所示：

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4设备采购站点建设站点运营

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，以此类推。

*项目选址

船载机动站点核心覆盖区域为南海主要航道、渔业作业区、资源开发区，形成近海至中远海的立体监测网络。

*项目备案、环评情况

根据标的公司注册地陵水黎族自治县发展和改革委员会的确认意见，该项目标的公司购买雷达安装到租赁铁塔（船舶）后进行海洋监测数据采集和服务运营，不属于固定资产投资项目，根据海南省人民政府办公厅《关于印发海南省企业投资项目备案管理办法的通知》（琼府办[2018]6号），无需办理企业投资项目备案。

根据标的公司注册地陵水黎族自治县行政审批服务局的确认意见，标的公司雷达投资建设项目不产生废气、废水、废弃危险物，且采用的电磁辐射设备符合《GB 8702-2014 电磁环境控制限值》4.1.3 规定的豁免条件，无需办理环评手续。

*项目预期收益经测算，项目所得税后财务净现值大于零，说明该方案在满足基准收益率要求的盈利的同时，可实现较高的超额收益；本项目所得税后内部收益率（IRR）大于一般行业基准收益率10%，该项目投资效益良好。项目经济效益指标具体如下表所示：

序号项目所得税前所得税后

1财务净现值（万元）1869.78353.79

214序号项目所得税前所得税后

2内部收益率12.34%10.45%

3投资回收期（年）7.548.00

（3）智慧海防垂直大模型研发项目

*项目基本情况

本项目实施主体为标的公司，项目总投资额为16400.35万元，建设期为3年。通过本项目实施，标的公司将租赁研发办公场地并进行装修，购置性能先进的研发和算力设备，扩充人才团队，开展技术研发工作。标的公司将基于海量、优质的行业数据资源和完善的行业知识体系，搭建多模态、高质量数据训练集协同构建系统，开展智慧海防行业大模型的训练和建设，并实现“守望者”近海智慧监管平台的功能完善和智能化升级。

本项目实施有助于标的公司持续深化在海洋信息科技、人工智能大模型等前

沿领域的技术布局，提高自主创新能力；此外将通过行业大模型建设和现有平台升级，进一步提高产品性能和服务质量，扩展应用场景，深入“AI+边海防”行业应用，持续打造核心竞争力。

*项目投资总额及投资结构

本项目总投资金额为16400.35万元，具体投资计划如下表所示：

是否是资本是否使用募

序号费用名称金额（万元）投资比例性支出集资金

1场地投入355.202.17%否否

1.1场地租赁费用205.201.25%否否

1.2场地装修费用150.000.91%否否

2软硬件设备投入10393.0063.37%是是

2.1硬件设备9258.0056.45%是是

2.2软件系统1135.006.92%是是

3研发投入5125.0031.25%否否

3.1研发人员薪酬4550.0027.74%否否

3.2调研费200.001.22%否否

3.3机柜租赁费250.001.52%否否

3.4链路费125.000.76%否否

4基本预备费527.153.21%否否

215是否是资本是否使用募

序号费用名称金额（万元）投资比例性支出集资金

5项目总投资16400.35100.00%--

*项目实施进度表

本项目建设期为3年，项目实施进度计划具体如下表所示：

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4场地租赁及装修设备购置及安装人员招募及培训产品需求分析

概要设计及详细设计、功能实现集成测试

注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，以此类推。

*项目选址

为保障项目顺利实施，标的公司将租赁研发办公场地并进行装修，具体如下所示：

序号场地地点场地面积（平方米）

1北京市海淀区紫雀路10号500

合计500

*项目备案、环评情况

本项目不涉及生产，无需办理环评。现已取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230号）。

*项目预期收益本项目不产生直接经济效益。

2、募投项目建设的必要性

（1）重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目

*提升南海中远海域的海上态势感知能力，满足下游市场需求伴随我国海洋强国战略的深入推进，对于南海等核心战略海域的海上态势感

216知能力建设提出更高要求。目前，我国中远海域的海上态势感知能力建设严重不足，海上目标、水文气象等信息主要依靠卫星影像等技术手段进行采集、分析和监测，信息获取的实时性和持续性较差、数据精细化程度不高，难以满足海上执法维权、海上作战保障、海洋科研及经济活动的应用需求。相较而言，基于船载机动站点实现中远海域的海上目标监测，具有机动性强、实时性强等特点，可显著提升我国对中远海敏感海域的海上态势掌握能力。

通过项目实施，标的公司将综合运用海洋传感器技术、大数据技术、信息安全技术等，新建150个船载机动站点，构建覆盖南海重点中远海域的机动监测网络，通过在船舶上搭载海上目标感知预警设备和气象感知设备，实时采集高精度的海面目标信息、视频信息、气象信息并回传，使船舶具备多方位、灵活、实时的情报获取能力和辅助作战能力，并与岸基近海雷达网数据、AIS 数据组网融合，显著提升南海中远海域的海上态势感知能力和信息保障能力，为海上维权执法、海上作战保障、海洋科研及经济活动提供精准的数据支撑，更好地满足涉海客户的业务需求。

*实现雷达网完善升级，拓展业务能力和服务范围截至目前，标的公司自建的雷达网已覆盖我国大部分近海海域，取得良好的应用效果，但仍具备较大的完善空间。标的公司现有站点主要侧重于近海海域各类海上目标的探测、跟踪和监视，在海洋维权执法、海上作战保障等领域市场需求的牵引下，监测范围和监测要素在未来将进一步拓展。

通过本项目实施，标的公司将基于现有的核心技术储备，结合业务发展现状和未来规划以及下游市场的需求变化，针对雷达网进行业务范围拓展和能力升级。

通过建设船载机动站点，标的公司海上态势感知能力所覆盖的空间范围，将从近岸向中远海域延伸；监测要素将从海上目标信息向海洋环境信息拓展，进一步形成岸基和船载监测一体化、立体化、网络化的海上态势机动监测能力，从而持续深化雷达网的业务布局。

*持续推广商业模式创新，契合涉海用户自身特点和需求在传统业务模式下，主要由下游涉海用户自主开展海洋监测系统的建设工作，相关设备的产权归其所有。在部分情况下，传统模式存在着一次性投入规模大、

217决策链条和建设周期长、运营编制缺乏、技术升级风险和运维难度大、数据封闭等痛点。标的公司结合业务特点和用户需求，采用“政府引导、企业出资建设运营、共享数据服务”的创新商业模式，自建雷达网并提供信息服务，对上述传统模式形成了良好补充，有助于用户将短期、大规模的一次性投入转化为长期、稳定的服务采购，在避免重复建设的同时，直接面向服务效果付费，更贴近需求本质；无需关注站点运营维护，可节约人力和运营成本；此外，有助于促进多源信息共享，提高站点的运营效率和应用效果。

本项目建设的船载机动站点，将沿用雷达网现有的运营模式，有助于标的公司持续推广商业模式创新，高度契合下游涉海用户自身特点和需求。

*深化主营业务发展，持续构筑并强化市场竞争优势雷达网是标的公司的核心业务板块，依托先进的目标监测技术和高效的信息服务，标的公司自建的近海雷达网在维护国家海洋权益、海上安全保卫、海上治安管理、保护海上资产安全、促进海洋经济发展等方面发挥了重要作用。

本项目系标的公司基于雷达网现有的业务基础和技术储备所进行的扩展和延伸，项目实施内容与标的公司主营业务高度关联，将推动标的公司优势业务领域实现纵深发展，有助于标的公司进一步稳固发展根基，不断深化与上下游企业的合作关系，持续构筑并强化市场竞争优势。

（2）智慧海防垂直大模型研发项目

*顺应行业技术发展趋势，更好地满足下游用户需求大模型是一种基于深度学习技术，具有海量参数、强大学习能力和泛化能力，能够处理和生成多种类型数据的人工智能模型。依托强大的泛化能力、通用性和实用性，大模型可显著降低人工智能开发门槛，提高模型精度和内容生成质量，有效突破在复杂业务场景下传统小模型的技术瓶颈和应用局限，现已成为人工智能的核心技术。相较于通用大模型，行业大模型面向特定行业和应用场景，通过高质量、实时更新的行业数据和知识体系训练与调优，以提升在该领域的应用性能和准确度，赋能各实体产业实现高质量发展。行业大模型的开发和迭代升级，已成为人工智能技术实现落地应用的重要路径。

当前，以人工智能、大数据、云计算为代表的新一代信息技术已成为我国海

218洋强国战略深入实施以及海洋产业持续发展的重要途径，高校、企业和科研院所

不断加大研发力度，陆续推出多个海洋大模型，应用于海洋气象和环境预报、海洋科研、港口管理等垂直领域。未来，国内海洋大模型预计将持续涌现和迭代升级。

本项目主要面向海洋管理和海防建设领域，顺应人工智能和大模型技术发展趋势，结合大模型理论基础、行业数据和经验积累，利用多模态融合以及多智能体协同等技术，在通用大模型的基础上构建具有行业专家知识和高水平交互能力的智慧海防行业大模型，推出可供各类海洋管理和海防部门应用的大数据分析大模型，助力用户高效完成海洋管理和海防建设的复杂任务。通过在人机协同操作系统上架设大模型能力接口，提升与其他大模型的兼容能力，可迅速响应行业动态变化，根据不同用户、不同场景的应用需求进行个性化定制，为用户提供精准的决策支持。

*充分释放行业数据资源价值，推动标的公司产品和服务迭代升级标的公司在海上目标监测等技术领域历经多年深耕，已积累形成海量、高质量的海上目标数据资产和完善的行业知识体系。通过项目实施，标的公司将搭建多模态、高质量训练数据集协同构建系统，作为智慧海防行业大模型训练的多模态数据实时采集、治理和标注的数据资源底座，以保障大模型的专业能力与可靠性，从而充分释放行业数据的资源价值，进一步扩展数据的应用空间。

标的公司自主研发和维护的新一代海洋智慧监管云服务平台—“守望者”

近海智慧监管平台，通过抽取并优化整合多应用领域的共性功能需求和系统技术，经过不断训练迭代，取得了良好的应用效果，得到下游用户的高度认可。随着行业发展环境的不断变化，用户持续反馈新的业务需求，现有平台的智能化程度、交互体验感、功能完善性仍具备提升空间。通过本项目实施，标的公司将实现守望者平台的功能完善和智能化升级，通过与大模型的适配和人机协同操作，进一步扩展应用场景，形成船舶实时动态追踪、异常行为智能解析、风险评估与智能预警、案例报告知识抽取、场景化智能问答的核心功能模块，构建"感知-分析-决策-执行"的完整服务链，从而不断提升风险预警与处置效率，推动海洋管理和海防建设从离散化人工研判向系统化智能决策转型。

219*加强自有算力建设，为研发创新和业务发展提供基础设施支持

算力是人工智能时代最重要的基础设施之一，也是人工智能应用落地的关键资源。标的公司围绕海上目标的信息监测，提供覆盖数据采集、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等全生命周期的产品与服务，未来将通过构建行业大模型、实现现有业务平台功能迭代和智能化升级等战略性举措，进一步增强数据处理能力、提升产品和服务质量、扩展下游应用场景，因此需要充沛的算力资源提供底层支撑。

通过本项目实施，标的公司将补充购置性能先进的算力设备，加强自有算力建设，为本项目研发创新和标的公司业务发展提供坚实保障。

*提高自主创新能力，为业务端提供支撑海洋信息科技和人工智能均为典型的技术密集型行业，技术和产品升级迭代周期较快，自主创新能力与核心技术储备是行业参与者实现可持续发展的动力源泉，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的较量。标的公司深耕于海洋信息科技领域多年，高度重视研发能力建设和关键技术积累，致力于通过技术创新及商业模式创新，推动标的公司业务整体发展。通过本项目实施，标的公司将进一步完善研发体系，扩充技术团队，聚焦大模型等前沿技术开展研发攻关，从而不断提升自主创新能力，完善人工智能生态建设，持续构筑核心技术壁垒。

此外，本项目通过智慧海防行业大模型构建和守望者平台升级，在提升现有产品性能和服务质量的同时，还将以市场需求为导向开发更多的新功能、新模块，进一步扩展应用场景，满足不同用户在数据收集、处理、分析、应用等环节的多样化、个性化需求，从而为业务端提供支撑，为标的公司持续提高业务规模和盈利能力奠定技术基础。

3、上市公司前次募集资金情况

（1）前次募集资金基本情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3065号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商中信证券股份有限公司公开发行面值总额

22073000万元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的上市公司

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足73000万元的部分由主承销商中信证券余额包销。中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，负责本次发行的组织实施，确定本次发行的债券每张面值为100.00元，按面值发行，存续期限为6年期。截至2020年12月17日，上市公司共计募集资金73000万元，扣除承销和保荐费用869.80万元后的募集资金为72132.60万元（含利息收入2.40万元），已由主承销商中信证券于2020年12月17日汇入上市公司在中信银行股份有限公司北京金泰国际支行开立的账号

8110701012801971766的人民币账户内。

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3010号）同意注册。上市公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金，根据本次股票发行方案，上市公司共发行股票30581039股，每股价格人民币9.81元，募集资金总额为人民币30000.00万元。截至2022年12月12日，上市公司共计募集资金30000.00万元，扣除承销和保荐费用500.00万元后的募集资金为29500.00万元，已由主承销商国泰海通证券于2022年12月13日汇入上市公司在招商银行股份有限公司北京分行清华园支行110905751110805的人民币账户内。

本次募集资金30000.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、会计师费用等共计（不含税金额）598.11万元，实际可使用的募集资金金额为29401.89万元。

（2）前次募集资金使用情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，前次募集资金使用情况具体如下表所示：

221单位：万元

截至2024年12月31日是否已承诺投资调整后投资项目达到预定可序号承诺投资项目变更总额总额累计投资累计投入金额使用状态日期进度年产智能船舶系统370件套及智

是21511.80---已变更，不适用能感知系统360件套项目海底数据中心一

否-21511.8021511.80100.00%2024年8月期项目海洋先进传感器

2综合智能作业平是15941.9815941.9815941.98100.00%已终止

台项目智慧海洋技术中

是24801.53---已变更，不适用心建设项目船舶固态导航雷

3达试验平台建设否-12575.78415.683.31%2026年4月

及产业化项目

UDC 上海项目

否12225.75--2026年4月

（一期）

4补充营运资金否9874.889874.889874.88100.00%-

（1）“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”变更为未达到计划进度或预计

“海底数据中心一期项目”。（2）“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船收益的情况和原因舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC 上海项目（一期）”。

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票

单位：万元截至2024年12月31日项目达到预是否已承诺投调整后投资序号承诺投资项目定可使用状变更资总额总额累计投入累计投资金额进度态日期海洋基础工程

1技术服务能力是20581.3220581.3220581.32100.00%已终止

建设项目

2补充营运资金否8820.578820.578820.57100.00%-

上市公司于2024年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将该部分募集资金永久项目可行性发生重大变补流的议案》，同意上市公司终止“海洋基础工程技术服务能力建设项目”化的情况说明并将剩余募集资金21634.83万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于支持“海南省海洋灾害综合防治能力建设项目（EPC+O）”的实施。

（3）前次募集资金剩余情况

*2020年向不特定对象发行可转换公司债券截至2024年12月31日，募集资金余额为27166.81万元（含理财收益及利息收入扣除手续费净额为900.89万元）。尚未使用的金额中，进行现金管理的资

222金为25000.00万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为2166.81万元。

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体存放情况如下（单位：万元）：

开户银行银行账号余额

中信银行股份有限公司北京金泰国际支行81107010128019717661971.44

中国民生银行股份有限公司北京分行673939999195.37

中信银行股份有限公司北京分行8110701013202800832-

合计2166.81

*2022年度以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，该项目募集资金已使用完成，募集资金专项账户余额及利息收入全部转回上市公司自有账户中，相对应的募集资金专项账户已注销完成，上市公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金六方监管协议、募集资金三方监管协议相应终止。

（七）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

根据《上市公司募集资金监管规则》《创业板股票上市规则》等法律法规的

相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。

公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

223防范募集资金使用风险。

（十）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

润增加自身资金；

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。

（十一）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。

在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。

本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。

224第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为海兰寰宇100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估

报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据沃克森出具的资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为

85565.64万元，增值率为438.88%。

根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》，参考该评估值，海兰寰宇

100%股权交易作价确定为105062.06万元。

二、标的资产总体评估情况

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评

225估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

2263、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析

考虑标的公司成立时间较长、未来年度业绩具备较好的成长性，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析

我国资本市场存在的与标的公司可比的同行业上市公司业务结构、经营模式、

企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与标的公司相差较大；同行业市场交易案例较少、披露信息不足，造成无法对市场法中的盈利能力、营运能力、债务风险、经营情况、规模指标等

进行修正，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者

权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为85565.64万元，增值率为438.88%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为63556.28万元，评估值为69712.62万元，增值额为6156.34万元，增值

227率为9.69%；负债账面价值为40954.74万元，评估值为39540.66万元，评估减

值1414.08万元，减值率3.45%；所有者权益账面值为22601.54万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为30171.96万元，增值额为

7570.42万元，增值率为33.50%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

（1）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是105062.06万元，采用资产基础法得出的评估结果30171.96万元，收益法评估结果比资产基础法高74890.10万元，差异比例是248.21%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

*采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

4、评估方法的选取及评估结论

被评估单位主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测

整体解决方案及雷达监测信息服务，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

被评估单位在海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、

海洋信息处理融合、海洋信息分析应用领域，经过多年的研发和积累，形成了较

228强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账

面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的技术优势、资质、产品优势等重要的无形资源的贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至2025年3月31日标的公司纳入评估范围内的归属于母公司股东所有者权益账面价值为19496.42万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为105062.06万元，增值额为85565.64万元，增值率为438.88%。

5、评估增值的主要原因

被评估单位主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达监测

整体解决方案及雷达监测信息服务，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

被评估单位在海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、

海洋信息处理融合、海洋信息分析应用领域，经过多年的研发和积累，形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的技术优势、资质、产品优势等重要的无形资源的贡献。

三、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交

易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场

上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2293、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资

产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设：企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

23010、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2、假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件

下可以顺利续期；

3、假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高

新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

4、假设被评估单位已建雷达站点、未来收益期新建雷达站点可以按照《中华人民共和国无线电管理条例》《无线电频率使用许可管理办法》《无线电台执照管理规定》取得许可及无线电台执照；

5、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

6、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

7、假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

8、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形。

四、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

231收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

（1）被评估单位未来收益期的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；

（2）资本拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限，可以预测。

3、收益预测的假设条件

一般假设及限定条件：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位持续经营；

（3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。

除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采

用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持

232续经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

（8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件。

特定假设及限制条件：

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

（3）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为

高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（4）假设被评估单位已建雷达站点、未来收益期新建雷达站点可以按照《中华人民共和国无线电管理条例》、《无线电频率使用许可管理办法》、《无线电台执照管理规定》取得许可及无线电台执照；

（5）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（6）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（7）假设被评估单位主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

（8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（二）收益法模型的选取

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作

233为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

1、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

2、加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

WACC = Ke * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

其中：We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

K e = R f + β *MRP + Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

3、被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

234被评估单位主营业务价值计算公式如下：

??????????????????????+1

??=∑+

????

??=1(1+??)???(1+??)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

4、非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

（1）长期股权投资是企业对外的股权投资

通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得

出投资企业持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：

历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

（2）溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

235直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与

企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

5、非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

6、股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值。

（三）收益年限的确定

标的公司属于雷达销售及信息服务型企业，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。

最终确定标的公司收益期为无限期，预测期为2025年4月至2030年度。

（四）未来收益预测的收益主体、口径的确定

标的公司主营业务为雷达相关业务销售，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

236（五）未来收益预测

1、营业收入预测

（1）海面监视雷达

海面监视雷达业务主要系销售雷达产品及配套软件，主要客户群体为有关海防海务的政府机构，海上风电、海油平台等有海上安全作业需求的企业机构。2024年海面监视雷达业务增长明显，主要系政策要求和市场需求的驱动。海面监视雷达业务在手订单不含税金额为1679.04万元，意向订单合同金额为15957.17万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

（2）雷达组网综合监测系统

雷达组网综合监测系统业务为集成类业务，分为船舶交通管理系统和近海智慧监管系统两个收入板块，船舶交通管理系统主要客户群体为海事相关的政府机构，近海智慧监管系统主要客户群体为渔港、海上风电、海油平台等企业机构。

船舶交通管理系统业务在手订单不含税金额为5687.29万元，意向订单合同金额为16201.00万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

近海智慧监管系统业务在手订单不含税金额为16246.88万元，意向订单合同金额为3019.80万元，未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。

（3）雷达监测信息服务

雷达监测信息服务主要系目标公司自建雷达站点形成雷达监测网，通过自有研发系统处理采集数据后为客户提供近海雷达监测信息服务。雷达监测信息服务业务分为近海海上目标智慧监测信息服务和近海海面流场实时监测信息服务两个板块。

未来年度近海海上目标智慧监测信息服务业务基于已建成运行站点的数据，结合现有订单新增站点数量，并对站点收益考虑相应的增长。

近海海面流场实时监测信息服务历史年度处于早期站点部署阶段，未持续产生稳定收益。现在该业务已具备规模数据信息采集能力，目标公司积极拓展业务，

2025年至2027年根据在手订单和意向签约客户预测收入和新增站点数量，2028年度至2030年度结合市场潜在需求考虑业务增长进行预测。

237（4）软件定制开发

软件定制开发主要对已服务客户的定制化需求进行软件开发，在手订单不含税金额为1696.63万元，未来年度参考历史年度业务量进行预测。

（5）运维服务运维服务的客户群体主要系海面监视雷达业务和雷达组网综合监测系统业

务的客户，在手订单不含税金额为1148.92万元，未来年度参考历史年度业务量进行预测。

（6）其他收入

房屋出租收益，未来年度不预测。

根据前述对各业务收入的测算结果，营业收入测算结果如下：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

产品名称至12月年度年度年度年度年度

海面监视雷达6000.007000.007800.008600.009400.0010200.00雷达组网综合监测

18783.7421000.0022525.0023889.3825296.0826748.28

系统

-船舶交通管理系统6000.007000.007525.008089.388696.089348.28

-近海智慧监管系统12783.7414000.0015000.0015800.0016600.0017400.00

雷达监测信息服务5055.177712.7410520.0411089.0712824.4613985.94

-海上目标监测4863.426577.608771.328990.6110306.3010964.15

-海面流场监测191.751135.131748.722098.462518.153021.78

软件定制开发800.00800.00800.00800.00800.00800.00

运维服务731.191075.001155.631242.301335.471435.63

其他收入------

营业收入合计31370.1037587.7442800.6745620.7449656.0053169.85

2、营业成本预测

（1）海面监视雷达

海面监视雷达业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（2）雷达组网综合监测系统

238船舶交通管理系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

近海智慧监管系统业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（3）雷达监测信息服务

近海海上目标智慧监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考2024年站点平均运维费用并考虑一定增长综合测算。

近海海面流场实时监测信息服务业务成本主要系折旧费用和运维费用，折旧费用根据固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考租赁、电费、运营维护和网络费并考虑一定增长综合测算。

（4）软件定制开发

软件定制开发业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（5）运维服务

运维服务业务成本主要系人工费用、硬件成本和技术服务费，2025年按在手订单预计毛利预测，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

根据前述对各业务成本的测算结果，营业成本测算结果如下：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

项目至12月年度年度年度年度年度

海面监视雷达2381.412778.313095.833413.353730.884048.40

雷达组网综合监测系统12130.6112442.9013348.1514167.5315014.8115892.09

-船舶交通管理系统3859.444614.374960.455332.495732.426162.35

-近海智慧监管系统8271.177828.528387.708835.059282.399729.73

雷达监测信息服务2910.944670.354716.564300.804046.254274.29

-海上目标监测2537.503991.613829.573331.223107.393419.01

-海面流场监测373.44678.74886.99969.58938.86855.28

软件定制开发139.07127.04127.04127.04127.04127.04

2392025年4月20262027202820292030

项目至12月年度年度年度年度年度

运维服务431.88519.77558.75600.66645.71694.14

其他收入------

营业成本合计17993.9120538.3721846.3422609.3823564.6925035.95

3、税金及附加预测

标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加的税/费率分别为7%、5%，核算基础为应缴纳流转税，评估基准日后的未来年度内，应纳流转税为应交增值税，标的公司增值税税率为13%、6%。

房产税、土地使用税，本次收益法中只考虑收益口径内资产（不含非经营性资产）所应缴纳的房产税、土地使用税，根据相关税收政策及执行标准计算。

印花税及环保税，则根据相关税收政策及执行标准计算。

根据上述分析测算，企业未来税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

4-12月

税金及附加183.23216.29253.60242.56256.32254.57

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧费用、摊销费用、服务费用、差旅费、业

务招待费、办公费、宣传展览费、房租物业费、租赁费、其他费用等。

职工薪酬在预计未来年度销售人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。

折旧费，根据计入销售费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销费，根据计入销售费用的无形资产情况以及计提折旧会计政策计算。

租赁费和房租物业费以历史年度实际发生情况为基础，对于部分费用考虑合理的增长比例进行测算。

对于其他销售费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

240根据上述分析测算，企业未来年度销售费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

4-12月

折旧17.2421.8622.1023.5116.6211.18

摊销0.400.530.530.530.530.53

职工薪酬2034.932761.052945.483238.873400.823570.86

服务费用452.40542.07617.25657.92716.11766.79

差旅及车辆费用863.401034.521178.001255.621366.681463.39

业务招待费467.27559.89637.54679.55739.65791.99

办公费42.0050.3357.3161.0866.4971.19

宣传展览费68.4181.9793.3399.48108.28115.95

房租物业费41.6353.2055.8658.6561.5864.66

租赁费52.4557.3360.1963.2066.3669.68

其他92.87111.28126.71135.06147.00157.41

合计4133.015274.025794.316273.486690.147083.63

5、管理费用的预测

管理费用大致区分为人员费用、相对固定的费用、与收入相关的费用、折摊摊销费用。对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

职工薪酬在预计未来年度管理人员数量的基础上，通过人员平均工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。

相对固定的费用，主要包括租赁费和房租物业费等，以历史年度实际发生情况为基础，对于部分费用考虑合理的增长比例进行测算。

与收入相关的费用，主要包括服务费、差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

折旧费用，根据计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销费用，根据计入管理费用的无形资产情况以及计提折旧会计政策计算。

根据上述分析测算，企业未来年度管理费用预测如下表所示：

241单位：万元

2025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

折旧8.9511.3311.459.5410.048.20

摊销11.7715.0915.0915.0915.0915.13

职工薪酬491.68724.66798.94878.83922.77968.91

服务费128.60154.08175.45187.01203.55217.96差旅及车辆

71.4585.6197.48103.90113.09121.09

费用

业务招待费17.6321.1224.0525.6427.9029.88

办公费31.8838.2043.4946.3650.4654.03

房租物业费26.3145.6347.9250.3152.8355.47

租赁费65.5175.1878.9482.8987.0391.38

其他54.3065.0674.0878.9685.9592.03

合计908.071235.971366.891478.531568.721654.08

6、研发费用的预测

研发费用包括人员费用、直接投入及折旧和摊销。对于研发费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。

人员费用，主要根据现行工资水平、员工人数，并考虑合适的工资增长水平等因素进行综合测算。

直接投入，主要在历史年度数据的基础上，根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。

折旧，根据计入研发费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

摊销，根据计入研发费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。

根据上述分析测算，企业未来年度研发费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

折旧58.6868.7964.8748.4437.2941.68

摊销5.587.447.447.447.447.44

职工薪酬1164.631767.532017.292259.362372.332490.95

服务费21.2425.4528.9830.8933.6236.00

委外研发费311.88633.79697.17766.89843.58927.93

2422025年4月至

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

12月

材料费0.380.450.510.550.600.64

其他58.0669.5779.2284.4491.9198.41

合计1620.452573.022895.483198.013386.773603.05

7、财务费用的预测

标的公司的财务费用包括借款利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损失。

于评估基准日，标的公司付息债务包括短期借款科目的银行借款，付息债务合计11605.89万元，综合年利率为3.542%，年利息费用411.03万元。

利息收入，本次已将溢余货币资金作为溢余资产处理，不再考虑利息收入。

汇兑损益为非经营性项目，本次不再测算。

8、企业所得税的预测

标的公司企业所得税率为15%；另，企业所得税预测中对应纳税所得额的确定，主要考虑的调整事项有：

（1）业务招待费扣除标准

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与生

产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（2）研发费用加计扣除根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），企业研发费用加计扣除比例维持75%至2023年12月31日。

该政策实施期间为2018年1月1日至2023年12月31日。上述研发费用加计扣除政策实施旨在进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新。在此政策实施以前，企业研发费用加计扣除比例为50%，考虑研发费用加计扣除政策实施宗旨，本次基于谨慎性原则，自2024年开始研发费用加计扣除比例恢复为50%。

根据国家税务总局出具的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业研243发费用加计扣除比例提高至100%。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期，

本次基于谨慎性原则，仅在2021年按照100%的加计扣除比例测算。

在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。

9、折旧与摊销的预测

标的公司未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

10、资本性支出的预测资本性支出主要包括后续技改项目投资支出、长期资产的正常更新投资（存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出）。

后续技改项目投资支出，主要根据海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司对相关技改项目的可研、规划、预算、相关批复等进行测算，同时考虑该部分后续技改将会拆除部分现有资产的影响。存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要根据资产的经济使用年限、更新情况等进行测算；对于预测期最后三年，根据经济使用年限计算的需更新的大额资产则不再考虑更新，而是通过加大维修费用的方式维持资产正常使用。

未来年度资本性支出测算结果如下：

单位：万元

2025年度

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

4-12月

资本性

466.92676.24675.192863.073944.345542.07

支出

12、营运资本增加额的估算

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈244相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一

年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

（六）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke * We + Kd * ?1 - T ? * Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

245We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

K

即： e

= R f + β *MRP + Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.08%。

（2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数

246设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.28%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL /[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.0767，以评估基准日（行业/自身）的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2025年度4月至2030年度β指标值为1.1512。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，被评估单位2025年度4月至2030年度股权资本成本为

11.31%。

2472、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为3.53%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算加权平均资本成本，具体结果为2025年度4月至2030年度加权平均资本成本为10.68%。

（七）评估值测算过程与结果

根据以上估算，2025年度4月至2030年度被评估单位主营业务价值的具体估算结果为：

单位：万元

2025年4月

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度

-12月企业自由现金

11097.468488.4510154.599185.329568.159652.03

流量

折现率10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%

预测期价值44729.14/////

永续期价值71937.73/////

主营业务价值116666.87/////

（八）非经营性、溢余资产价值的估算

2025年3月31日，标的公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他应收款、投资性房地产、递延所得税资产和其他流动资产，经过评估其价值为4812.24万元。

（九）非经营性、溢余负债价值的估算

标的公司非经营性、溢余负债项目其他应付款、递延收益、应付账款中自建

工程款等，评估值为4626.16万元。

（十）付息债务的估算

截至评估基准日，标的公司经审计的资产负债表披露，付息债务包括短期借款11605.89万元，评估值为11605.89万元。

（十一）少数股东权益的估算2025年6年20日，标的公司与青岛蓝谷高创投资管理有限公司签署《山东248海兰寰宇海洋信息科技有限公司30%股权产权交易合同》，交易价格为185万元，

并于2025年6月26日支付股权转让款。交易完成后标的公司持有山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权。本次评估采用实际市场交易价作为评估基准日少数股东权益评估值。

（十二）收益法评估结果

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值-少数股东权益，最终计算标的公司评估基准日股东全部权益的市场价值为105062.06万元，具体如下表所示：

单位：万元

2025年4月20262027202820292030

项目稳定期至12月年度年度年度年度年度

营业收入31370.1037587.7442800.6745620.7449656.0053169.8553169.85

减：营业成本17993.9120538.3721846.3422609.3823564.6925035.9525375.97

税金及附加183.23216.29253.60242.56256.32254.57293.22

销售费用4133.015274.025794.316273.486690.147083.637092.83

管理费用908.071235.971366.891478.531568.721654.081656.03

研发费用1620.452573.022895.483198.013386.773603.053621.66

财务费用308.27411.03411.03411.03411.03411.03411.03

加：其他收益-------

利润总额6223.167339.0510233.0111407.7613778.3515127.5414719.12

减：所得税费用-360.991247.301390.511732.871917.941853.89

净利润6223.166978.068985.7110017.2512045.4813209.6012865.23

加：折旧及摊销2156.292979.982891.602458.902186.822411.992781.77

税后利息费用262.03349.37349.37349.37349.37349.37349.37

减：营运资金增加-2922.891142.721396.90777.131069.18776.87-

资本性支出466.92676.24675.192863.073944.345542.072907.85

企业自由现金流量11097.468488.4510154.599185.329568.159652.0313088.54

折现率10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%10.68%

折现期0.37500.87501.00001.00001.00001.0000-

折现系数0.96270.88090.79590.71910.64970.58705.4962

折现值10683.117477.258081.786604.956216.335665.7271937.73

主营业务价值//////116666.87

加：非经营资产负债

//////186.08净额

2492025年4月20262027202820292030

项目稳定期至12月年度年度年度年度年度

减：付息债务价值//////11605.89

少数股东权益价值//////185.00

股东全部权益价值//////105062.06

五、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估的各类资产及负债的过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

（1）银行存款

纳入评估范围内的银行存款账面值3297.81万元。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，银行存款评估值为3297.81万元。

（2）其他货币资金

其他货币资金账面值74.51万元，系保函保证金存款。评估人员核实了相关保证金账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，其他货币资金评估值为74.51万元。

2、应收票据

纳入评估范围的应收票据账面价值为246.48万元，计提坏账准备12.32万元，为商业承兑汇票。

资产评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、交易合同号和付款人、承兑人、背书

人的姓名或单位名称、到期日等资料。确认应收票据为商业承兑汇票，其交易事项真实、有效，金额准确。会计师对商业承兑汇票参照“应收账款”的标准，按

250其对应的账龄连续计算信用损失，本次评估参照审计师预提坏账准备的原则和方

法评估风险损失，应收票据以核实无误后的账面净额作为评估值。

经过以上评估程序，应收票据评估值为234.16万元。

3、应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额15728.46万元，计提坏账准备1184.12万元，应收账款净额为14544.33万元，核算内容为企业应收的销售商品应收的货款和服务费等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

经过以上评估程序，应收账款评估值为14544.33万元。

4、预付账款

纳入评估范围内的预付账款账面值1437.05万元，系预付的链路费、租赁费、站点选址及维护费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性

251原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始

凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

经过以上评估程序，预付账款评估值为1437.05万元。

5、其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额9978.50万元，坏账准备32.16万元，账面价值9946.34万元，系押金、保证金、员工借款、关联方往来款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

（4）对广东海兰寰宇海洋科技有限公司的其他应收款，由于子公司广东海

252兰寰宇海洋科技有限公司于2025年7月7日开始清算注销，本次评估按广东寰

宇清算后可收回金额进行评估。

经过以上评估程序，其他应收款评估值为9551.11万元。

6、存货

纳入评估范围的存货账面余额7514.77万元，存货跌价准备88.25万元，账面价值7426.52万元，包括产成品（库存商品）、发出商品和合同履约成本。

评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

（1）产成品（库存商品）

产成品主要包括双光枪机、固态雷达、GNSS 导航仪等站点配件，并非对外销售的产品。

对于购进时间较近且未计提跌价准备的库存商品，账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大，按账面值确定评估值。

对已全额计提跌价准备的库存商品，根据现场勘查情况和有关凭证，通过分析，该类产成品已损坏不能使用，本次评估为零。

对其他产成品按照企业提供的最新不含税采购价确认评估值。

对产成品的5台雷达，以其不含税合同价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后，确定评估值。

（2）发出商品、合同履约成本

发出商品和合同履约成本主要采用如下评估方法：

对于集成类的项目以其不含税合同额为基础，扣除销售税金、企业所得税及

253一定的产品销售利润后，按照项目完工比率确定评估值。

评估价值=不含税合同额×【1-销售税金及附加费率-所得税收入比率-营业利

润率×（1-所得税率）×r】×项目完工比率

存货评估值为10196.65万元，增值率37.30%。增值原因为发出商品和合同履约成本账面价值为成本，评估时在账面成本的基础上考虑了一定的销售利润，造成了存货评估增值。

7、合同资产

合同资产账面余额520.69万元，坏账准备26.03万元，账面价值494.65万元，系质保金。

评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。在资产核实的基础上，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产减值准备评估为零元。

（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的合同资产，考

虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

经过以上评估程序，合同资产评估值为494.65万元。

8、其他流动资产

纳入评估范围内的其他流动资产账面值27.95万元，系待抵扣进项税。

对于待抵扣进项税和预缴的个人所得税，评估人员查阅了增值税纳税申报表、相关的采同和发票，核实账面记录的正确性，分析上述税费未来可在规定期限内全部抵扣的可实现性，以核实后的账面值确定评估值。

254经过以上评估程序，其他流动资产评估值为27.95万元。

（二）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资账面余额6517.99万元，减值准备0.00元，账面价值6517.99万元，共7项，评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元序号企业名称投资时间出资比例账面价值

1福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司2018年9月100%910.00

2湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司2017年3月100%450.00

3山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司2018年2月70%513.33

4厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司2020年6月100%750.00

5厦门兴康信科技股份有限公司2004年9月100%3681.33

6北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司2003年5月100%213.33

7广东海兰寰宇海洋科技有限公司2023年5月100%0.00

合计6517.99

评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际

状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评估方法进行评估。

截至评估基准日，对于被评估单位未实缴出资的企业，评估人员根据被评估单位权属公司提供的公司章程、股东决议，股东按照认缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配。因此，按照以下方式确定长期股权投资的评估值：

长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+应缴未缴出资额）

×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

由于本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

本次评估中各项长期股权投资选取的评估方法及理由如下表所示：

采用的评估确定评估结论评估方法选取序号企业名称方法的评估方法理由福建海兰寰宇海洋信息科技有序号5长投有独立

1资产基础法资产基础法

限公司经营业务，未来收

255采用的评估确定评估结论评估方法选取

序号企业名称方法的评估方法理由湛江海兰寰宇海洋信息科技有益可预测并用货

2资产基础法资产基础法

限公司币计量，故采用收山东海兰寰宇海洋信息科技有益法确定评估结

3资产基础法资产基础法

限公司论；序号1、2、3、

厦门海兰寰宇海洋信息科技有4、6长投无独立经

4资产基础法资产基础法

限公司营业务，以资产基资产基础法、础法确定评估结

5厦门兴康信科技股份有限公司收益法

收益法论；序号7长投于北京海兰寰宇海洋信息科技有2025年7月7日拟

6资产基础法资产基础法

限公司清算注销，以资产广东海兰寰宇海洋科技有限基础法确定评估

7资产基础法资产基础法

公司结论

按照上述评估方法，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增值额增值率%福建海兰寰宇海洋信

1100%910.00279.21-630.79-69.32

息科技有限公司湛江海兰寰宇海洋信

2100%450.00-594.00-1044.00-232

息科技有限公司山东海兰寰宇海洋信

370%513.33-509.89-1023.22-199.33

息科技有限公司厦门海兰寰宇海洋信

4100%750.00216.08-533.92-71.19

息科技有限公司厦门兴康信科技股份

5100%3681.335748.392067.0756.15

有限公司北京海兰寰宇海洋信

6100%213.33-122.35-335.68-157.35

息科技有限公司广东海兰寰宇海洋科

7100%----

技有限公司

合计/6517.995017.45-1500.54-23.02综上，长期股权投资评估值为5017.45万元，减值率23.02%，减值原因主要是标的公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用权益法核算，子公司经营亏损导致评估减值。

（三）设备类固定资产企业纳入本次评估范围的设备类资产有机器设备和电子办公设备。主要分布各个站点和办公室等处。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：

单位：万元设备类别账面原值账面价值

固定资产-机器设备22536.3411600.88

256设备类别账面原值账面价值

固定资产-电子办公设备934.97549.12

合计23471.3112150.00

1、评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的机器设备和电子设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估；对部分超期服役的电子设备根据其市场回收情况采用市场法评估。

（1）成本法

基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价的确定

1.1机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、

安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用

及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

1.1.1设备购置价格

重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

1.1.2运杂费

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生

的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参

257考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。

1.1.3设备基础费

设备基础费=设备购置价×基础费率

对于设备的基础费率，根据《资产评估常用数据和参数手册》、设备合同中约定内容（剔出其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。

1.1.4安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率

式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装

调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。

1.1.5前期费用及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费、招标服务

费、环境评价费和前期咨询费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。

前期费用及其他费用=(设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费)×费率

1.1.6资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费

用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其

他费用)×贷款利率×合理工期÷2贷款利率采用评估基准日当月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报

价利率（LPR），一至五年（含五年）取一年期和五年期以上平均值。

1.1.7可抵扣增值税

对于设备类固定资产，根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用包含的增值税进项税额可以抵扣。

258可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装

调试费进项税额+前期及其他费用进项税额

1.2电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=购置价（不含增值税）

*成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：

2.1对于设备中的大型、关键设备，综合成新率的确定采用权重法，理论成

新率权重40%，现场调查成新率权重60%。

综合成新率=理论成新率×40%＋调查成新率×60%

式中：理论成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已经使用年限)×100%

现场调查成新率：通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析确定设备的调查成新率。

2.2对于电子办公设备成新率的确定

对于电子办公设备一般直接采用年限法确定其综合成新率。

尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）市场法对于部分超期服役的电子设备类资产直接参考市场回收价确定其评估值。

2592、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备22536.3411600.8822037.3512739.53-2.219.82

电子办公设备934.97549.12868.72612.21-7.0911.49

合计23471.3112150.0022906.0713351.74-2.419.89

3、设备评估增减值原因分析

（1）评估原值减值原因

*机器设备：机器设备均为整套设备，其中部分电子化设备市场价值下降，造成评估原值略有下降；

*电子设备

电子设备迭代更新较快，升级产品的不断出现，使老产品的市场价格不断下降，导致评估原值减值；部分超经济寿命使用年限的电子设备采用市场法进行评估，以电子设备二手回收商的回收价格确定其评估值，导致评估原值减值。

（2）评估净值增值原因

*机器设备：被评估单位机器设备的折旧年限短于评估的经济寿命使用年限，导致评估净值增值；

*电子设备：采用市场法评估的电子设备，其二手市场的回收价值低于账面净值导致评估净值减值。

（四）工程物资

纳入评估范围内的工程物资账面余额4028.87万元，减值准备0.00万元，账面价值4028.87万元，主要包括地波雷达、小目标雷达、光电雷达等。

评估人员和被评估单位工程物资管理人员共同对其进行了盘点，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日工程物资数量一致。

被评估单位工程物资采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费

260用。对于存放在仓库未安装使用的工程物资，价格波动较大的，以评估基准日的

市场价格并考虑合理费用作为评估值；价格波动不大的，以核实后的账面值作为评估值。

对于建后拆除的工程物资，已经开始使用，且账面已计提相应的折旧，本次评估参照固定资产的评估方法确定评估值。

经过以上评估程序，工程物资评估值为3590.66万元。

（五）使用权资产

纳入评估范围内的使用权资产账面价值805.24万元，系租赁的房屋、铁塔等资产。

评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程。对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，使用权资产评估值805.24万元。

（六）无形资产

1、评估范围

无形资产账面原值381.16万元，账面净值298.34万元，减值准备0.00万元，账面价值298.34万元。

2、评估假设

（1）未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估无形资产；

（2）假设委托人和被评估单位所提供的有关法律性文件、资产产权证明等

资料是真实的、合法的；

（3）假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济

条件、市场情况不会有重大变化；

（4）假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的

发展计划，努力保持良好的经营态势；

261（5）假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；

（6）假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；

（7）假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；

（8）假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

3、评估方法

（1）外购软件

对于难以向软件开发商询价的定制软件，资产评估专业人员参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×价格指数×成新率

（2）专有技术、专利、软件著作权

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，非专利技术及专利权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

262综上，本次对于账内软件，按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对

企业创造收益的专利和软著，作为整体资产组用收益法进行评估。

基本公式如下：

P＝K

其中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期技术型无形资产相关收益；

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

4、评估结果

无形资产的评估值为4816.79万元，增值率为1514.51%。增值原因为评估专利、软著等表外资产纳入评估范围并采用收入分成法评估价值导致评估增值。

（七）递延所得税资产

纳入评估范围内的递延所得税资产账面值1923.99万元。系由于企业计提坏账准备、存货跌价准备、递延收益、租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异产生。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。递延所得税资产的评估值则直接以核实无误后的账面值确定。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值为1923.99万元。

263（八）其他非流动资产

纳入评估范围内的其他非流动资产账面价值348.53万元，系质保金。

评估人员在了解其他非流动资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。

经过以上评估程序，其他非流动资产评估值为348.53万元。

（九）负债

1、短期借款

纳入评估范围的短期借款账面值11605.89万元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款、结息后应计利息和2024年贴现未到期票据。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最

近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，短期借款评估值为11605.89万元。

2、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面值13748.92万元，系采购应付的设备款、货款、技术服务费等款项。

评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，应付账款评估值为13748.92万元。

3、合同负债

纳入评估范围的合同负债账面值4092.12万元，为信息数据服务、智慧监管系统建设等货款。

评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，合同负债评估值为4092.12万元。

2644、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值156.56万元，系应付职工的短期薪酬、保险费、辞退福利等。

评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，应付职工薪酬评估值为156.56万元。

5、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值12.93万元，系应交印花税。

评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，应交税费评估值为12.93万元。

6、其他应付款

纳入评估范围的其他应付款-其他应付款账面值6685.71万元，系应付的内部往来、保证金、租赁款等。

评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，其他应付款评估值为6685.71万元。

7、一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面值430.42万元，系将在一年之内到期的租赁费用。

对于租赁款，评估人员查阅了相关租赁合同、担保合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，以核实后的账面值作为评估值。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为430.42万元。

2658、其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面值407.58万元，系合同负债重分类待转销项税，评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实无误的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，其他流动负债评估值为407.58万元。

9、租赁负债

纳入评估范围的租赁负债账面值418.74万元，系资产负债表日承租人企业尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。

评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，租赁负债评估值418.74万元。

10、递延收益

纳入评估范围的递延收益账面值3395.87万元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。

经过以上评估程序，递延收益评估值为1981.78万元。

（十）资产基础法评估结果

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为63556.28万元，评估值为69712.62万元，增值额为6156.34万元，增值率为9.69%；负债账面价值为40954.74万元，评估值为39540.66万元，评估减值1414.08万元，减值率3.45%；所有者权益账面值为22601.54万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为30171.96万元，增值额为

7570.42万元，增值率为33.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产37483.3239858.222374.906.34

266项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

非流动资产26072.9629854.403781.4414.50

其中：长期股权投资6517.995017.45-1500.54-23.02

固定资产12150.0013351.741201.749.89

在建工程4028.873590.66-438.21-10.88

使用权资产805.24805.24--

无形资产298.344816.794518.451514.51

递延所得税资产1923.991923.99--

其他非流动资产348.53348.53--

资产总计63556.2869712.626156.349.69

流动负债37140.1337140.13--

非流动负债3814.602400.52-1414.08-37.07

负债总计40954.7439540.66-1414.08-3.45

所有者权益22601.5430171.967570.4233.50

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。

七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响

本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响事项。

八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独

267立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发

表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森（北京）国际资产评估有限公司及经办资产评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

在本次评估过程中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及中小股东利益。

268综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森（北京）国际资产评估

有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式较成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）评估结果敏感性分析

1、收入和折现率

以收益法评估结论对应的参数为基础，将收入增减幅度为±5%和折现率增减为±0.5%代入收益法模型，模拟评估值及变动幅度见下表：

单位：万元

收入\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-10.00%112469.13106291.16100703.5195626.6090994.46

-5.00%114901.64108581.35102865.0997671.4492932.91

0%117374.30110909.18105062.0699749.6394902.84

5.00%119887.59113275.12107294.86101861.5796904.63

10.00%122442.03115679.64109563.92104007.6898938.69

收入\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-10.00%7.05%1.17%-4.15%-8.98%-13.39%

-5.00%9.37%3.35%-2.09%-7.03%-11.54%

269收入\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

0%11.72%5.57%0.00%-5.06%-9.67%

5.00%14.11%7.82%2.13%-3.05%-7.76%

10.00%16.54%10.11%4.28%-1.00%-5.83%

2、毛利率和折现率

以收益法评估结论对应的参数为基础，将毛利率增减为±1%和折现率增减为±0.5%代入收益法模型，模拟评估值及变动幅度见下表：

单位：万元

毛利率\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-2.00%106638.98100707.9095344.3990471.9286027.04

-1.00%112006.64105808.54100203.2395110.7790464.94

0%117374.30110909.18105062.0699749.6394902.84

1.00%122741.95116009.82109920.90104388.4999340.74

2.00%128109.61121110.46114779.73109027.35103778.63

毛利率\折现率9.68%10.18%10.68%11.18%11.68%

-2.00%1.50%-4.14%-9.25%-13.89%-18.12%

-1.00%6.61%0.71%-4.62%-9.47%-13.89%

0%11.72%5.57%0.00%-5.06%-9.67%

1.00%16.83%10.42%4.62%-0.64%-5.45%

2.00%21.94%15.28%9.25%3.77%-1.22%

（五）标的资产与上市公司协同效应分析

本次交易所购买的标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（六）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价情况

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次

270交易定价具有公允性。

本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

2、与同行业上市公司市盈率的对比

截至本次评估基准日（2025年3月31日），标的公司同行业上市公司的市盈率数据如下表所示：

证券名称 市盈率 PE

中科星图84.04

国睿科技40.15

四创电子-22.36

纳睿雷达194.88

平均值106.35

注：

1、上表同行业可比公司 PE 的计算口径为截至 2025 年 3 月 31 日的总市值与 2024 年末归母

净利润的比率；

2、由于四创电子 PE 为负，上表计算 PE 平均值已剔除四创电子。

标的公司2024年经审计归母净利润为2222.73万元，以评估值10.51亿元计算，市盈率47.27，低于同行业可比公司水平，因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、与近期可比交易的对比

本次交易中，考虑到2025至2028年标的公司的承诺净利润为5061.33万元、

6978.06万元、8985.71万元和10017.25万元，四年平均净利润为7760.59万元，对应动态市盈率为13.54。

近年来，A 股上市公司进行的同细分领域可比收购案例较少。2025 年，烽火电子收购长岭科技为近年来涉及收购雷达产品相关标的的较可比案例，虽然其选用资产基础法评估结果作为评估结论，但其收益法评估结果与资产基础法差异较小（收益法估值12.45亿，较资产基础法差异率1.61%）。若以收益法预测的净利润为基础，结合该案例标的资产的业绩承诺数据进行测算，长岭科技的动态PE 为 18.80。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

271（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其

对交易作价的影响分析评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

本次交易定价系参考评估结果，与评估结果不存差异。

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年3月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，

272所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”综上，公司独立董事认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

273第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年2月14日，海兰信（以下简称“甲方”）与海南省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方（以下合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

（二）本次交易内容本次交易的主要内容为甲方向乙方以发行股份及支付现金购买乙方持有的

海兰寰宇100%股权，并募集配套资金。

（三）本次交易估值及支付方式

1、标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）

规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，本次发行的最终交易价格将以前述评估结果为基础经甲乙各方充分协商确定。

2、甲方向乙方支付股份对价和现金对价的比例和金额待标的公司审计、评

估完成后，由甲乙各方充分协商确定。

3、除甲乙各方另有约定外，因本次交易产生的税、费，由甲乙各方根据有

关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（四）发行股份情况

本次发行的具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）本次交易定价基准日为本次交易召开的第一次董事会会议之决议公告日。

274（2）本次交易的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易

日、120个交易日股票交易均价孰低值的80%，则发行价格为6.74元/股。

（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行方式及发行对象

本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为乙方。

4、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）

÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃。

（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（3）本次发行股份的数量最终以经甲方股东大会审议通过，且经深交所审

核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润安排

本次发行股份前的甲方滚存未分配利润，由本次发行股份完成后甲方的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

6、锁定期安排

（1）乙方同意，乙方应当遵守以下锁定期安排：

*针对本次交易中，申信投资以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月

内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的

275锁定期自动延长6个月；

*本次交易中乙方除申信投资外的其他股东以其持有的标的公司股权认购

的甲方股份：若其因本次交易取得甲方新增股份，如在取得甲方股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

*除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

（2）本次交易实施完成后，乙方因本次交易取得的股份若由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述第1点的锁定期约定。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让通过本次交易获得的甲方股份。

（4）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（五）资产交割安排

1、自后续各方签署的正式交易协议后，甲乙各方应开始办理相关交割及本

次交易等事项，保持密切合作并采取一切必要的行动。

2、在达到标的资产过户条件后，乙方应当督促标的公司完成标的资产的过户登记手续（以甲方在市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且甲方签署的标的公司章程在市场监督管理部门备案为准），甲方应当予以配合。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，甲乙各方同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、甲乙各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方

276自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有

任何权利或承担任何义务和责任。

4、在交割完成日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方以

标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（六）过渡期安排及损益归属

1、过渡期安排

过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以下约定：

（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的

所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导

致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（5）过渡期内，乙方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产

经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。

2、标的公司的损益归属

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

作为主要评估方法的，甲乙各方同意，标的公司在过渡期间所产生的利润由甲方享有，亏损由乙方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经甲乙双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。

277（七）债权债务安排和人员安排

1、本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交

易不涉及标的公司债权债务的转移。

2、本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易

而发生变化或者转移。

（八）违约责任与不可抗力

1、违约责任

本协议签订后，除甲乙各方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

2、不可抗力

（1）不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不

限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、

战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。

（2）任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履

行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。

（3）遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻

可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

（4）不可抗力影响消除后，甲乙各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商甲乙各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

（九）本协议的成立、生效、变更、解除与终止

1、除本协议另有约定外，本协议自甲乙各方法定代表人或授权代表签字或

签章并分别加盖各方公章后（注：乙方中有自然人的，仅由自然人本人签字）成立。

2782、本协议自下述条件全部成就之日起，对除海南省信息产业投资集团有限

公司外的其他交易对方生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；

（2）乙方就本次交易履行完毕内部决策程序（如需）；

（3）本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

对海南省信息产业投资集团有限公司，除满足本款上述条件外，如海南省信息产业投资集团有限公司需要就其转让所持有的标的公司股权履行国资备案及

公开挂牌程序，则海南省信息产业投资集团有限公司与甲方签署正式交易合同、产权交易合同等文件后，对海南省信息产业投资集团有限公司生效；

甲乙各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。

3、本协议经甲乙各方协商一致，可以进行变更或者解除，但需由甲乙各方

签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。

4、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙各方协商一致终止；

（2）本协议的生效条件无法获得满足；

（3）因不可抗力或不可归责于本次交易甲乙各方任何一方的其他原因导致

本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而甲乙各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施等。

二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年8月12日，海兰信（以下简称“甲方”）与海南省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方（以下合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。

279（二）本次交易的交易对价

1、本次交易的交易对价

根据沃克森出具的沃克森评报字（2025）第1505号，截至交易基准日，各方采用收益法进行评估，标的公司的股东全部权益评估值为105062.06万元。经各方协商，交易对价为105062.06万元，其中现金对价为人民币35000万元，其余为股份对价。

本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，在总的交易对价不变的情况下，经各方协商一致，各交易对方的对价情况如下：

对应100%股各方交易其中股份其中现金出资额

序号乙方名称、姓名出资比例权评估值对价对价金额对价金额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）海南省信息产业投资集

12009.930016.4796%105062.0617313.8111545.955767.86

团有限公司温州申合信创业投资合

21896.550015.5500%105062.0616337.1510894.655442.50

伙企业（有限合伙）温州创海成信创业投资

31825.000014.9633%105062.0615720.7510483.605237.16

合伙企业（有限合伙）上海瀚博源信息技术有

41250.000010.2488%105062.0610767.607180.523587.08

限公司温州寰曜共拓企业管理

51050.00008.6090%105062.069044.796031.643013.15

合伙企业（有限合伙）清控银杏光谷创业投资

6基金（武汉）合伙企业（有935.37007.6692%105062.068057.425373.202684.22限合伙）北京水木领航创业投资

7579.33304.7500%105062.064990.453327.951662.50中心（有限合伙）安义江海汇创业投资合

8552.02154.5261%105062.064755.213171.081584.14

伙企业（有限合伙）北京华宇天科投资管理

9375.00003.0747%105062.063230.342154.201076.15

有限公司海南陵水产业发展股权10投资基金合伙企业（有限373.36203.0612%105062.063216.162144.741071.42合伙）信科互动科技发展有限

11295.58002.4235%105062.062546.181697.95848.23

公司海南梦鑫顺康科技有限

12250.00002.0498%105062.062153.561436.13717.43

公司上海永诚策信息工程有

13250.00002.0498%105062.062153.561436.13717.43

限公司

14凌冰248.28552.0357%105062.062138.751426.25712.50

15李渝勤147.79001.2117%105062.061273.04848.94424.10

16施水才147.79001.2117%105062.061273.04848.94424.10

280对应100%股各方交易其中股份其中现金

出资额

序号乙方名称、姓名出资比例权评估值对价对价金额对价金额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）北京清杏瑞纳企业管理咨

1710.48000.0859%105062.0690.2560.1830.07

询合伙企业（有限合伙）

合计12196.4920100.00%——105062.0670062.0635000.00

2、发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=股份对价部分÷本次发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃。

本次发行价格为6.74元/股，甲方向乙方发行股份的数量为103949634股，具体发行股份情况如下：

出资额发行股份数

序号乙方名称、姓名出资比例（万元）量（股）

1海南省信息产业投资集团有限公司2009.930016.4796%17130485

2温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）1896.550015.5500%16164169

3温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）1825.000014.9633%15554297

4上海瀚博源信息技术有限公司1250.000010.2488%10653591

5温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）1050.00008.6090%8949024

清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企

6935.37007.6692%7972106业（有限合伙）

7北京水木领航创业投资中心（有限合伙）579.33304.7500%4937608

8安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）552.02154.5261%4704864

9北京华宇天科投资管理有限公司375.00003.0747%3196139

海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业

10373.36203.0612%3182106（有限合伙）

11信科互动科技发展有限公司295.58002.4235%2519219

12海南梦鑫顺康科技有限公司250.00002.0498%2130759

13上海永诚策信息工程有限公司250.00002.0498%2130759

14凌冰248.28552.0357%2116102

15李渝勤147.79001.2117%1259557

16施水才147.79001.2117%1259557北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限

1710.48000.0859%89292

合伙）

合计12196.4920100%103949634

281（三）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿安排及业绩奖励的补充约定

温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）以及温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方承担业绩补偿义务，本次交易设置超额业绩奖励，具体参见另行签署的《业绩承诺与补偿协议》。

（四）标的资产交割及交易对价支付

1、标的资产交割

各方同意，标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发

的营业执照之日视为标的资产交割完成日（“交割日”）。

自交割日起，甲方即成为持有标的公司100%股权的唯一股东，享有标的资产全部股东权利及权益。

2、股份对价支付

甲方应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，以及聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就乙方本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告。

各方同意，在甲方依据前款规定完成公告后，甲方将根据相关规定在30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行的股份记至乙方名下，乙方应提供必要的配合及协助。

3、现金对价支付

本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后30个工作日内向乙方支付全部现金对价。但若在标的资产交割日起180日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过深交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象应缴纳的款项未能在规定期限内到

282账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方

支付完毕全部现金对价。

（五）过渡期安排

1、乙方过渡期（指本协议生效之日至交割日的期间）内督促标的公司按照

其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。

2、乙方承诺和保证，过渡期内：

（1）未经甲方的事先书面同意，标的公司日常经营的业务不得超出其正常经营范围；

（2）除非正常经营需要，标的公司不得发生额外的非正常债务或其他义务；

（3）未经甲方事先书面同意，标的公司不得通过任何形式对任何第三方提

供担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保等；

（4）未经甲方事先书面同意，标的公司不得宣布或实施任何分红、分配利

润、退回或分配股本金，发行债券、可转债、上市等事宜；

（5）未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3、乙方承诺与保证，未经甲方的事先书面同意，标的公司不得发生下列重

大不利事项：

（1）因本协议签署日前乙方未向甲方披露的因素或事由导致标的公司账面

净值在100万元以上的资产被相关部门查封、冻结或设置抵押、质押等第三方权利限制；

（2）标的公司及其子公司生产经营资质被吊销、撤销、中止；

（3）标的公司主要人员（包括标的公司及子公司董事、高级管理人员）发生变更总体超过三分之一；

（4）因本协议签署日前乙方未向甲方披露的因素或事由导致标的公司及其

283子公司被行政处罚、调查或发生诉讼仲裁金额超过100万元的；

4、乙方承诺和保证，自本协议签署日起至本次交易完成前，及时将有关对

标的公司、本次交易已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。

（六）违约责任

1、甲方未在本协议约定办理的股份对价支付的交割期限内或乙方同意延长

的期限内完成甲方发行股份的交割的（以发行股份登记至乙方名下为准），甲方应当自逾期之日起，以本协议约定的股份对价金额为计算基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，如逾期超出60日仍未办妥交割手续的，乙方任一股东有权解除本协议，甲方应当赔偿乙方损失。

2、甲方未在本协议约定的付款期限内足额支付乙方现金对价的，甲方应当

自逾期之日起，以逾期未支付现金对价作为计算基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，直至全部付清之日止，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当继续赔偿。

（七）本协议的生效

1、海南省信息产业投资集团有限公司（“海南信投”）特此承诺并确认：

在本次交易中，海南信投签署本协议即视为：（1）其已就参与本次交易获得全部必要的批准、授权；（2）其已满足原协议“十四、本协议的成立、生效、变更、解除与终止”之第（二）条中对于海南信投的特别生效条件。

2、本协议自各方正式签署之日起成立，自原协议约定的生效条件成就之日起，与原协议同时生效。

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

2025年8月12日，海兰信（以下简称“甲方”）与温州申合信创业投资合

伙企业（有限合伙）（曾用名：申信（海南）投资合伙企业（有限合伙））、温州

寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙））以及温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：284珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙））（以下合称“乙方”）签署《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺1、乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）不低于承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

2、甲乙各方同意，业绩承诺期为本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年。乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润不低于以下标准：

2025年度承诺净2026年度承诺净2027年度承诺净2028年度承诺净

主体利润（万元）利润（万元）利润（万元）利润（万元）

海兰寰宇5061.336978.068985.7110017.25

3、为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中归属于母公司股东的净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙各方同意按照审批机构的意见或甲乙各方另行达成的一致意见予以相应修改。

（2）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

（3）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（4）甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评

估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

4、承诺净利润与实际净利润差额的确定

285业绩承诺期的每一会计年度结束后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规

定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分

别进行审核，并出具《业绩承诺专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《业绩承诺专项审核报告》确定。

（三）业绩补偿方式及计算公式

1、业绩承诺期内，如海兰寰宇截至当期期末累计实际净利润低于截至当期

期末累计承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。

乙方当期应补偿金额＝（海兰寰宇截至当期期末累积承诺净利润－海兰寰宇截至当期期末累积实际净利润）÷海兰寰宇在业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩

承诺人获得的交易对价－乙方累积已补偿金额。

2、业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的

甲方股份进行补偿，若乙方截至当年因本次发行获得的剩余甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方以现金继续进行补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额计算公式如下：

（1）以股份方式补偿

乙方当期应补偿股份数＝乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算乙方当期应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的乙方当期应补偿股份数＝乙方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

（2）以现金进行补偿

286乙方当期应补偿现金金额＝乙方当期应补偿金额－乙方当期已补偿股份数×本次发行价格。

各年计算的乙方当期应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回

（四）业绩补偿的实施1、业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，甲方应在《业绩承诺专项审核报告》出具后5个工作日内通知乙方。

2、如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发出通知后30个工作日内召开股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序；如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后15个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；

3、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元

的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

2874、因业绩补偿产生的税费，由甲乙各方根据有关法律、法规和规范性文件

的规定各自承担。

（五）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构

对标的公司进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见。

标的资产期末减值额为交易对价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除

业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额大于在业绩承诺期内乙方已补偿金额（包括已补偿股份价值和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，具体计算方法为：应补偿金额=期末减值额×乙方在本次发行中取得的股份对价及现金对价之和占交易

对价总额的比例－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数乙方已支付的补偿金额。

2、乙方应优先以本次发行中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝

应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与本协议第四条第（三）项的约定相同。

3、乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股

份数为乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方因本次发行获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺

净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次发行中获得的交易对价。

5、因标的资产减值而发生补偿而产生的税费，由甲乙各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

288（六）业绩承诺保障措施及锁定期安排

1、乙方承诺，乙方保证通过本次发行取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次发行取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，

应遵守如下锁定期安排：

（1）就申信投资以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）除申信投资以外其他乙方以其持有的标的公司股权认购的甲方股份：

若其因本次交易取得的甲方新增股份，如在取得甲方股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

3、乙方进一步确认，在满足乙方承诺的上述锁定期届满条件后，若标的公

司在业绩承诺期间内当期实际净利润超过当期承诺净利润或乙方已经履行完毕

业绩承诺期内如有的补偿义务的，任一乙方所持有的股份数量可按照40%、30%、

30%的比例分三期解除限售。具体如下：

在第一期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期实际净利润

达到当期承诺净利润或乙方已经履行当期如有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×40%-乙方已补偿的股份数量；

在第二期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或乙方已经履行完毕当期及前期如

有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×70%-乙方累计已补偿的股份数量。

在第三期《业绩承诺专项审核报告》出具后，若标的公司在当期及前期实际

289净利润之和超过当期及前期承诺净利润之和或乙方已经履行完毕当期及前期如

有的补偿义务的，乙方累计可解锁的股份数量=乙方经本次交易所取得的股份数量×100%-乙方累计已补偿的股份数量。

为免疑义，在业绩承诺期间，如当期业绩补偿、减值补偿义务未履行完毕的，则应先按照本协议第三条、第四条、第五条约定进行补偿，若股份补偿完成后，交易对方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。乙方在对甲方进行业绩补偿、减值补偿时不受上述股份锁定的限制。

4、在满足法律法规及本协议要求的锁定期届满，且《业绩承诺专项审核报告》正式披露确认标的公司业绩达到无需触发业绩补偿、减值补偿义务标准或乙

方业绩补偿、减值补偿完成（如需）之日起30日内，各方应配合办理完成上市公司股份解禁程序。

5、乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次发

行中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

（七）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式按如下计算公式向业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于交易对价的20%，则超额业绩奖励金额=交易对价×20%。

任职的管理层人员和员工按照业绩补偿比例享有超额业绩奖励金额，具体奖励方案由标的公司总经理拟订。如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交标的公司、上市公司有权决策机构审议确定后实施。

290（八）违约责任与不可抗力

1、违约责任

本协议签订后，除甲乙各方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

2、不可抗力

（1）不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不

限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、

战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。

（2）任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履

行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。

（3）遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻

可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

（4）不可抗力影响消除后，甲乙各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商甲乙各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

（九）本协议的生效、变更、解除与终止

1、本协议自甲乙各方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立，

自《购买资产协议》生效之日起同时生效。

2、除另有约定外，本协议经甲乙各方协商一致，可以进行变更或解除，但

需由甲乙各方签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙各方协商一致终止；

（2）《购买资产协议》解除或者终止的。

291第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

海兰寰宇主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合

监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰寰宇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司海兰寰宇所处行业不属于高能耗、高污染行业，在经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为海兰寰宇100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规

定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的

292申报标准，因此无需向商务主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例不低于10%，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

293（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为海兰寰宇100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持海兰寰宇股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服

务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体

294制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能

充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为申万秋。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为申万秋，本次交易不会导致公司控制权发生变化因此。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（致同审字（2025）第 110A015442 号）标准无保留意见审计报告。上市295公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

2962025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

297购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司

存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生

的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。

298本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于

控股股东及实际控制人控制的其他企业。

综上，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为海兰寰宇100%股权。截至本报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

299本次募集配套资金不超过70000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资

产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介

机构费用及相关税费、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧海防

垂直大模型研发项目建设，符合上述规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《持续监管办法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际

控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

300八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在本重组报

告书中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥

有标的资产100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，上市公司将

合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

3011、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。

302十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

本次募集配套资金采取询价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

303十四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条以及《重组审核规则》第八条规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

海兰寰宇主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合

监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰寰宇所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定。

十五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股

东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本

304次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

十六、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。

305第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析上市公司2023年度及2024年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2024）第 110A012350 号及致同审字（2025）第 110A015442 号标准无保留意见的《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司的财务状况，以及合并及母公司的经营成果和现金流量，上市公司2025年1-3月财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年

1-3 月审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033878 号）。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产构成分析

报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

货币资金19888.1927674.5131194.55

交易性金融资产73515.3769360.4065281.64

应收票据2007.891818.391139.54

应收账款40457.1135279.5039242.28

预付款项3928.213964.592543.50

其他应收款2721.962374.452410.89

存货9163.5432664.7513408.93

其他流动资产3249.252896.752633.64

流动资产合计154931.51176033.34157854.96

长期股权投资9768.419799.007143.76

其他权益工具投资627.29627.29626.32

固定资产32342.4925766.9930803.48

在建工程1110.885143.86101.03

使用权资产241.32274.05268.82

无形资产18149.2718860.8929450.45

306项目2025.3.312024.12.312023.12.31

开发支出3425.553031.16752.44

商誉73.4473.44471.30

长期待摊费用985.17964.38919.25

递延所得税资产3880.763544.913625.68

非流动资产合计70604.5868085.9574162.53

资产总计225536.09244119.30232017.50

报告期各期末，上市公司资产总额分别为232017.50万元、244119.30万元及225536.09万元，上市公司资产总额基本保持稳定。

（1）流动资产情况

报告期各期末，上市公司流动资产情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金19888.1912.84%27674.5115.72%31194.5519.76%

交易性金融资产73515.3747.45%69360.4039.40%65281.6441.36%

应收票据2007.891.30%1818.391.03%1139.540.72%

应收账款40457.1126.11%35279.5020.04%39242.2824.86%

预付款项3928.212.54%3964.592.25%2543.501.61%

其他应收款2721.961.76%2374.451.35%2410.891.53%

存货9163.545.91%32664.7518.56%13408.938.49%

其他流动资产3249.252.10%2896.751.65%2633.641.67%

流动资产合计154931.51100.00%176033.34100.00%157854.96100.00%

报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为157854.96万元、176033.34万元及154931.51万元，占资产总额的比例分别为68.04%、72.11%及68.69%。

上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产及应收账款构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为135718.47万元、132314.41万元及133860.67万元，占流动资产的比例分别为85.98%、75.16%及86.40%。

*货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金金额分别为31194.55万元、27674.51万元及19888.19万元，占流动资产的比例分别为19.76%、15.72%及12.84%，2025

307年3月末货币资金金额下降较多，主要系上市公司购买理财产品所致。

*交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为65281.64万元、

69360.40万元及73515.37万元，占流动资产的比例分别为41.36%、39.40%及

47.45%，主要系上市公司为对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率购买的

结构性存款，其金额变动主要系公司新购买及赎回理财产品所致。

*应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为39242.28万元、35279.50万元及40457.11万元，占流动资产的比例分别为24.86%、20.04%及26.11%。

报告期各期末，上市公司应收账款整体波动较小。

（2）非流动资产情况

报告期各期末，上市公司非流动资产情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期股权投资9768.4113.84%9799.0014.39%7143.769.63%

其他权益工具投资627.290.89%627.290.92%626.320.84%

固定资产32342.4945.81%25766.9937.84%30803.4841.54%

在建工程1110.881.57%5143.867.55%101.030.14%

使用权资产241.320.34%274.050.40%268.820.36%

无形资产18149.2725.71%18860.8927.70%29450.4539.71%

开发支出3425.554.85%3031.164.45%752.441.01%

商誉73.440.10%73.440.11%471.300.64%

长期待摊费用985.171.40%964.381.42%919.251.24%

递延所得税资产3880.765.50%3544.915.21%3625.684.89%

非流动资产合计70604.58100.00%68085.95100.00%74162.53100.00%

报告期各期末，上市公司非流动资产总额分别为74162.53万元、68085.95万元及70604.58万元，占资产总额的比例分别为31.96%、27.89%及31.31%。

上市公司非流动资产主要由固定资产及无形资产构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为60253.93万元、44627.87万元及50491.77万元，占非流动资

308产的比例分别为81.25%、65.55%及71.51%。

*固定资产

报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为30803.48万元、25766.99万元及32342.49万元，占非流动资产的比例分别为41.54%、37.84%及45.81%，2024年末上市公司固定资产账面价值减少主要系固定资产持续计提折旧所致，

2025 年 3 月末，上市公司固定资产账面价值增加主要系 UDC 模块算力升级改造完成转固所致。

*无形资产

报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为29450.45万元、18860.89万元及18149.27万元，占非流动资产的比例分别为39.71%、27.70%及25.71%，上市公司无形资产账面价值减少主要系无形资产持续计提摊销所致。

*商誉

报告期末，上市公司商誉账面价值为73.44万元，上市公司历史上由于非同一控制下企业合并形成了较大金额商誉，2022年由于地缘政治影响，历史收购标的日常业务开展及项目推进受阻，上市公司计提了较大金额商誉减值，具体情况如下表所示：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项原值减值金额计提年份余额劳雷海洋系统有限公司及

22817.2822817.282022年-

SummerviewCompanyLimited海洋业务

广东蓝图信息技术有限公司5801.045801.042022年-

Rockson Automation GmbH 1392.52 1392.52 2022 年及 2024 年 -

武汉海兰鲸科技有限公司48.72-/48.72

上海海兰劳雷海洋科技有限公司24.71-/24.71

合计30084.2730010.83/73.44

2、主要负债构成分析

报告期各期末，上市公司主要负债及构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

短期借款3966.006906.2916595.16

309项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应付票据--1000.00

应付账款18806.7820938.7026059.51

预收款项8.16-1.22

合同负债7358.3428475.005394.57

应付职工薪酬1369.271422.34189.62

应交税费1957.082032.502384.93

其他应付款6289.296517.146859.09一年内到期的非流动

626.52615.55664.56

负债

其他流动负债1752.291538.12785.46

流动负债合计42133.7268445.6359934.11

长期借款--519.30

租赁负债111.91129.10164.49

递延收益8891.264661.701386.30

递延所得税负债87.4854.02101.34

非流动负债合计9090.664844.822171.43

负债合计51224.3873290.4662105.53

报告期各期末，上市公司负债总额分别为62105.53万元、73290.46万元及

51224.38万元，上市公司负债总额波动主要受合同负债金额变化影响。

（1）流动负债情况

报告期各期末，上市公司流动负债情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款3966.009.41%6906.2910.09%16595.1627.69%

应付票据-0.00%-0.00%1000.001.67%

应付账款18806.7844.64%20938.7030.59%26059.5143.48%

预收款项8.160.02%-0.00%1.220.00%

合同负债7358.3417.46%28475.0041.60%5394.579.00%

应付职工薪酬1369.273.25%1422.342.08%189.620.32%

应交税费1957.084.64%2032.502.97%2384.933.98%

其他应付款6289.2914.93%6517.149.52%6859.0911.44%

3102025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比一年内到期的非

626.521.49%615.550.90%664.561.11%

流动负债

其他流动负债1752.294.16%1538.122.25%785.461.31%

流动负债合计42133.72100.00%68445.63100.00%59934.11100.00%

报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为59934.11万元、68445.63万元及42133.72万元，占负债总额的比例分别为96.50%、93.39%及82.25%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款及合同负债构成，报告期各期末，上述负债合计金额分别为48049.24万元、56319.99万元及30131.12万元，占流动负债的比例分别为80.17%、82.28%及71.51%。

*短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款金额分别为16595.16万元、6906.29万元及3966.00万元，占流动负债的比例分别为27.69%、10.09%及9.41%。报告期各期末上市公司短期借款余额主要受上市公司借款、还款时间计划安排影响。

*应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为26059.51万元、20938.70万元及18806.78万元，占流动负债的比例分别为43.48%、30.59%及44.64%。报告期各期末，上市公司应付账款主要系应付原材料购买款。

*合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债金额分别为5394.57万元、28475.00万元及7358.34万元，占流动负债的比例分别为9.00%、41.60%及17.46%。2024年末，上市公司合同负债金额相较2023年末增长23080.43万元，主要系上市公司海南省海洋灾害综合防治项目（EPC+O）收到货款较多且尚未结转收入所致。

2025 年一季度上市公司海南省海洋灾害综合防治项目（EPC+O）确认收入，结

转合同负债，因此2025年3月末合同负债金额下降较多。

（2）非流动负债情况

报告期各期末，上市公司非流动负债情况具体如下表所示：

311单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款-0.00%-0.00%519.3023.91%

租赁负债111.911.23%129.102.66%164.497.58%

递延收益8891.2697.81%4661.7096.22%1386.3063.84%

递延所得税负债87.480.96%54.021.11%101.344.67%

非流动负债合计9090.66100.00%4844.82100.00%2171.43100.00%

报告期各期末，上市公司非流动负债总额分别为2171.43万元、4844.82万元及9090.66万元，占负债总额的比例分别3.50%、6.61%及17.75%，上市公司非流动负债主要由递延收益构成。

报告期各期末，上市公司递延收益金额分别为1386.30万元、4661.70万元及8891.26万元，占非流动负债的比例分别为63.84%、96.22%及97.81%，主要系用于补偿以后期间相关费用的政府补助余额。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标具体如下表所示：

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

资产负债率22.71%30.02%26.77%

流动比率（倍）3.682.572.63

速动比率（倍）3.462.092.41

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为26.77%、30.02%及22.71%，流动比率分别为2.63、2.57及3.68，速动比率分别为2.41、2.09及3.46。上市公司资产负债率相对平稳且处于较低水平，流动比率、速动比率均处于较高水平，偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期各期末，上市公司主要营运能力指标具体如下表所示：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）/1.031.94

312项目2025年1-3月2024年度2023年度

存货周转率（次）/1.102.98

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值。

2023-2024年，上市公司应收账款周转率分别为1.94及1.03，存货周转率分

别为2.98及1.10，上市公司应收账款周转率、存货周转率有所下降，主要系上

市公司受个别项目验收进度影响，2024年度营业收入及营业成本下降较多所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、营业收入情况分析

报告期内，上市公司营业收入和利润情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入34877.4338393.9375368.84

营业成本27422.2325365.3657858.65

营业利润4084.50675.06-11671.25

利润总额4082.54685.26-11725.87

净利润3571.52822.77-11603.74归属于母公司股东的

3540.94820.57-11636.20

净利润

报告期内，上市公司实现营业收入分别为75368.84万元、38393.93万元及

34877.43万元，净利润分别为-11603.74万元、822.77万元及3571.52万元，受

个别项目验收进度影响，上市公司2024年度营业收入下降较多，但由于上市公司从体系改革、聚焦主营、降本增效等多方面积极采取措施，2024年上市公司净利润转正，盈利能力有所改善。2025年第一季度，上市公司海南省海洋灾害综合防治项目（EPC+O）受验收节点的影响，在 2025 年一季度完成了验收工作，该项目的合同规模约3.6亿元，收入规模约2.9亿元，导致上市公司2025年第一季度收入及利润增长较多。

2、盈利能力指标分析

报告期内，上市公司主要盈利能力指标情况具体如下表所示：

313项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售毛利率21.38%33.93%23.23%

销售净利率10.24%2.14%-15.40%

基本每股收益（元/股）0.050.01-0.16

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入；

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

报告期内，上市公司销售毛利率分别为23.23%、33.93%及21.38%，2024年度上市公司毛利率有所上升，主要系上市公司持续落实高质量发展战略，舍弃了一些低毛利的商机订单，持续聚焦于自主产品为主的高毛利订单获取。2025年

1-3 月，上市公司收入主要为海南省海洋灾害综合防治项目（EPC+O），该项目

受招投标报价策略影响毛利率相对较低，因此上市公司总体毛利率受该项目影响亦有所下降。

报告期内，上市公司销售净利率分别为-15.40%、2.14%及10.24%，每股收益分别为-0.16、0.01及0.05元/股，2023年基本每股收益和销售净利率为负主要系上市公司计提了较多信用及资产减值损失所致。报告期内，上市公司持续强化内部管理，从体系改革、聚焦主营、降费增效等多方面积极采取措施，盈利能力有所好转。

二、标的公司行业特点和经营情况

（一）标的公司所属行业的发展概况

1、标的公司所属行业

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船

舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流

场实时监测信息服务等产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”之“6532物联网技术服务”。

3142、行业主要法律法规及政策标的公司所处行业主要法律法规及政策参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

3、标的公司所属行业发展情况

从细分赛道看，标的公司属于海洋信息科技行业中的智慧海洋细分赛道。

智慧海洋是海洋信息科技行业发展的新理念新趋势，其以完善的海洋信息采集与传输体系为基础，以海洋大数据云平台为支撑，将海洋研究、开发、管控三大领域的装备和活动进行体系性整合，运用大数据和人工智能技术，实现更高效的海洋开发利用，达到智慧经略海洋的目的。它旨在通过新一代传感器、大数据、人工智能、物联网、数字孪生等新一代信息技术与海洋产业深度融合，为海洋资源开发利用、海洋经济发展、海洋生态环境保护和海洋权益维护，提供全面透彻的信息感知、泛在随行的通信保障和精准智能的决策服务。

从产品技术角度分析，智慧海洋主要包括海洋立体观探测、海洋大数据智能化应用服务两个主要领域：

海洋立体观探测：通过雷达、光电、卫星遥感、声纳、化学传感器等多种感知手段，实现对海上目标、海洋环境等相关要素的探测感知；通过岸基监测站、卫星、无人机、浮标、浮台、船舶、无人艇、水下机器人等多种监测平台，搭载一种或多种感知设备，实现对海洋的多维立体感知；利用新一代物联网通信技术，将多个监测站点、多种观探测手段组网结合实现对大范围海域的立体观探测，例如雷达监测网、浮标监测网等，以及多网结合形成综合立体监测网。

海洋大数据智能化应用服务：利用大数据云平台汇集海量海洋多源数据，通过云计算、人工智能等技术，对数据进行深入分析挖掘，并为海洋的开发管理提供态势呈现、数据统计分析、智能预警、趋势预测等辅助决策支撑服务，如海上目标智慧监测、水产病害预测、海洋环境预测等智能化信息服务。

（1）国外智慧海洋行业整体发展概况

世界范围内，海洋发达国家积极推动海洋信息基础设施建设，高度重视新一

315代信息技术和装备在海洋领域的应用，大力实施国家级专项，持续提升海洋信息

领域整体能力，不断拓展战略利益空间。

早在2007年，美国制定了《美国海洋行动计划》，提出对各类海洋观探测资源进行整合，建成综合海洋观测系统（IOOS，Integrated Ocean Observing System），该系统充分利用新一代物联网技术发展成果，对海洋观探测数据进行统一采集、整合和发布，为海军、海岸警卫队、海洋科研机构、政府管理机构等涉海用户提供海洋数据及智能化应用服务，整体提升海洋研究、开发及管理的效率及水平。

近年来，其又推出了“海军海洋科学发展计划”、“海洋数据获取与信息提供能力增强计划”等一系列专项，以期通过这些专项提升海洋信息获取分析的能力，促进海洋产业发展，为海洋战略实施提供技术保障。

区域海洋数据科学研究管理子系统涉海部队数据采集初步数据汇集和国家海洋数据建模和分析系统子系统质量控制管理子系统政府决策国际海洋数据管理子系统社会公众加拿大通过整合海洋观测设施，构建了智能海洋系统（SOS，Smart OceanSystem），服务于科学研究、政府决策、海洋环境监测、海洋管理、渔业资源利用等方面。欧盟快速推进“欧洲海洋观测数据网络（EMODNET）”计划，加强海洋的综合观探测能力，提升数据共享能力，服务于海洋科学研究及管理决策。

此外，日本、韩国也分别构建了自己的海洋观探测系统，对海洋进行立体监测，为海洋的开发管理服务。

总体而言，国外在部分海洋观探测核心技术上起步早，积累深厚，如在高精度传感器研发、复杂海洋环境下的长期稳定观测技术方面具有优势；在海洋大数

据智能化应用上更加多元化，不仅在海上维权执法、海洋科学研究、资源开发方面广泛应用，在海洋生态旅游、海洋文化产业等新兴领域也有涉足，并形成较为完善的智慧海洋产业生态，从技术研发、设备制造、数据服务到应用推广，各个环节紧密衔接。

（2）国内智慧海洋行业整体发展概况

316十八大以来，国家对于智慧海洋的发展高度重视，将智慧海洋作为海洋强国

战略的核心组成部分，并纳入"十四五"海洋经济发展规划。

经过多年的发展，我国海洋信息基础设施建设初具规模，逐步构建海洋立体观探测系统，海洋资源综合调查手段和范围不断拓展，资料获取能力和数据量得到极大提升，观测范围初步覆盖近岸、近海、大洋和极地，形成了较为丰富的海洋信息和数据家底。海洋信息应用服务能力持续增强，相关涉海机构围绕海上交通、海洋预报、海洋渔业、海洋资源开发、海洋环境监测、海岛（礁）测绘、涉

海电子政务等领域需求，开展了各具特色的信息应用服务，取得了显著成效。

但与世界上海洋发达国家相比，我国海洋信息体系建设总体上能力不强，海洋观探测核心装备“硬实力”不足，海洋信息体系“软实力”不够完善，主要表现在：一是海洋信息资源散又弱，数据标准不一、共享机制不畅，“信息孤岛”

现象严重，难以发挥整体优势；二是海洋核心观探测装备性能及可靠性与国外主流产品相比仍有差距，关键设备依赖进口，难以有效支撑海洋信息基础设施建设；

三是海洋观探测覆盖范围、观测要素、时效精度和数据质量都亟待提升；四是海

洋信息服务规模小、水平低，难以满足海洋综合管理、军事活动、经济发展等方面的需要。总之，仍不能适应全球海洋治理格局的重大变革，不能满足我国加快海洋强国建设的重大需求。

4、海洋立体观探测细分行业发展概况

海洋立体观探测行业旨在通过整合多种观测手段，构建全方位、多层次的海洋观测体系，实现对海上目标、海洋环境、资源、生态等要素的全面、实时、精准监测。早期的海洋观探测主要依赖简单的仪器和人工测量，手段较为单一，数据获取有限。随着科技的进步，尤其是近几十年来，对海监测雷达、远程光电、海洋卫星、自沉式剖面浮标、锚定浮标、自主水下潜器、无人机、无人艇等产品

技术不断涌现，推动海洋观探测行业快速发展。

当前，技术比较成熟，应用比较广泛的观探测手段主要有如下几种：

雷达探测技术：通过不同制式雷达，能够实现对较大范围的海上目标、海面流场、浪场及海上溢油进行主动探测，获取实时数据，数据更新频率高，通过多雷达组网能够实现更大范围海域的覆盖。

317光电探测技术：通过可见光或红外固定摄像机、云台远程摄像机等光电产品，

能够对局部海域的海上目标、海浪、赤潮等要素进行主动观测，并通过 AI 技术实现相关要素的自动识别提取。

卫星遥感技术：能够实现准同步大范围覆盖，获取海洋表面温度、水色、海冰等信息，例如利用卫星可监测大面积的海洋水温变化；能够通过被动接收海上目标主动发射的信号，实现非实时大范围海上目标监测，获取海上目标位置、航向等信息，尤其可实现中远海域覆盖，目标信息更新频率较低。

浮标观测技术：通过在海洋中布放大量浮标（潜标），可收集风向风速、海水温度、盐度、叶绿素浓度、海水 PH 值等数据。不过其时空分辨率不够，且缺乏机动能力。

无人智能观测平台技术：以无人机、无人艇和自主水下潜器为代表，具备智能、灵活、快速、机动的特点。但目前这些平台搭载传感器的类型和数量有限，覆盖范围小，单一平台无法满足海洋任务多样性的需求。

从观测要素及业务类型分类，海洋立体观探测行业主要分为如下两大类。

（1）海上目标立体观探测

海上目标立体观探测主要是利用多种技术手段，对海洋上的各类目标，如船只、无人机、固定构筑物、漂浮物、海洋生物集群等，进行监测、识别、跟踪与定位的产业领域。其技术涵盖雷达技术、光电技术、卫星遥感技术以及基于物联网的传感器技术等。该行业服务于如下多个关键领域，是海洋经济与海洋战略发展中不可或缺的支撑性行业。

海洋安全保障：在国防领域，海上目标观探测系统用于海岸线防御、舰艇作战指挥与反潜作战等，通过对海上目标实时监测与跟踪，为军事决策提供准确情报。在海上执法方面，海警、公安、边检、海关等部门利用该技术打击走私、非法捕捞、海上偷渡等违法犯罪活动，维护国家海洋权益与海上秩序。

海洋资源开发：在海上油气勘探开发及风力发电过程中，需要对作业区域船只活动进行监测，保障作业安全。渔业资源管理中，通过探测渔船分布，监督渔业安全生产，同时监管非法捕捞行为，保护渔业资源可持续发展。通过对相关海域的海上目标进行监测，保护海底电缆、通信光缆免受船舶非法破坏。通过监测

318相关海域的海上目标，及时发现非法用海及非法登岛等违法行为。

海上交通管理：港口与航道管理部门利用海上目标观探测技术，对进出港口船只进行实时监控与调度，提高港口运营效率，保障海上交通安全。应急搜救部门利用海上目标观探测技术，及时指挥协调周边船只进行搜救活动。

海洋环境保护：环保部门利用海上目标观探测技术，对相关海域的海上目标进行监测，打击海上非法采砂、非法倾废等破坏海洋环境的行为。

海上目标立体观探测行业的历史可追溯至二战时期，当时雷达技术的诞生，使海上军事目标探测能力取得重大突破，为战争中的海上作战指挥提供了关键信息支持。但早期雷达受限于技术水平，探测精度与距离有限，且易受海洋复杂环境干扰。进入21世纪以来，信息技术革命深刻改变海上目标观探测行业格局，主要体现在以下几方面：

雷达技术持续革新。由于雷达具有探测范围广、全天候、主动探测、探测精度高、实时性好等特点，对海监测雷达一直是海上目标观探测的核心手段。近三十年来，海上目标监测雷达技术得到了快速的迭代发展，性能大幅提升。

雷达天线从抛物面天线，发展到横杆裂隙波导天线（应用于近海）及相控阵面板天线（应用于近岸），体积缩小的同时，增益提升，探测距离提升。

雷达发射机从行波管、速调管发射，发展到磁控管发射，再到目前全固态发射机。固态发射机因其工作寿命长、工作方式灵活、低电压工作等优点渐渐取代其他发射机，但是其技术难度也较高，同时热耗高，需要采用脉冲压缩技术来实现同等的探测距离。

雷达信号处理技术从原来的人工手动调整增益、海杂波过滤、雨雪杂波过滤，手动跟踪等方式，逐步发展到通过复杂的信号处理算法，实现杂波自适应过滤，目标自动提取跟踪，可全天候全自动实现目标的检测跟踪，即使在复杂海况下，仍能够实现弱小目标的探测跟踪。

当前，海上目标立体观探测主要采用小目标监视雷达，其应用自适应门限杂波自动抑制技术，具有在复杂海况下探测跟踪摩托艇、快艇等弱小目标的能力，能够全天候全自动无人值守工作，自动提取回波中的目标并跟踪，获取目标的位置、航向、航速、长度等信息。根据应用海域不同，海上目标监视雷达通常又分

319为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及岸线小目标监视雷达，设备的体

积重量、探测分辨率、探测距离会有所不同，分别满足不同海域及应用场景的需求。

光电技术精细化发展：高分辨率光学相机与红外热成像仪广泛应用。光学相机分辨率可达亚米级，能清晰识别船只外观细节，用于船舶识别与海上执法取证。

红外热成像仪则不受昼夜与光照条件限制，可通过目标热辐射特征探测，在夜间或恶劣天气下发挥重要作用，对小型船只探测距离可达十几公里。

卫星遥感技术快速发展：卫星遥感具有大面积大范围监测优势，合成孔径雷达（SAR）卫星可穿透云层与黑夜获取海面图像，识别大型船只等目标。另外，随着船舶广泛配置船舶自动识别系统（AIS）及北斗终端，可通过卫星及岸基基站被动接收船舶发出的信号，能够获得近海到中远海的海上目标位置、航向、航速及身份等信息。

物联网与大数据人工智能技术快速发展：物联网技术快速发展及广泛应用，使海上各种各样传感器实现互联互通，构建起庞大的海上目标立体监测网络，实时传输汇聚各类目标信息，并通过融合处理，实现在大范围海域内对目标进行连续探测、跟踪及识别。大数据技术，能实时采集处理海量目标数据，通过大数据分析与人工智能算法，实现目标精准识别与行为预测。物联网与大数据人工技术兴起，使海上目标观探测从单一设备监测，向多源数据融合、智能化分析方向迈进。

基于近 30 年来上述技术的快速发展，以雷达为核心手段，与光电、AIS、北斗等辅助手段相结合的雷达组网综合监测系统，逐渐成为海上目标监测系统的主流方式，其以多部雷达为核心，辅以光电、AIS、北斗等设备，组网形成前端感知探测网，并将获取到的目标数据传输汇聚到后端的大数据平台，利用大数据分析与人工智能算法，实现对管辖海域的海上目标进行探测、跟踪、识别、智能预警及分析预测。从用途维度区分，雷达组网综合监测系统又主要分为船舶交通管理系统、近海智慧监管系统两大类，分别服务于海上交通管理及搜救，近海安全保障、海洋资源开发及海洋环境保护等领域。

（2）海洋环境立体观探测

320海洋环境立体观探测，主要是基于岸基（以及岛礁、海上平台）监测站，卫

星、浮标、潜标、无人机、无人艇等观测平台，通过雷达、卫星遥感、物理传感器、化学传感器等探测手段，实现对大范围海域的多种海洋环境要素进行监测，获取实时或非实时信息，包括气温气压、风速风向、海水温度、盐度、PH 值、溶解氧浓度等要素数据，服务于海洋气象预报、防灾减灾、环境保护等领域。

5、海洋大数据智能化应用服务细分行业发展概况

随着海洋观探测技术及信息化技术的快速发展，人类在利用和研究开发海洋的过程中，获取到大量海洋相关的数据，而随着大数据、云计算、人工智能等新技术的快速发展和广泛应用，能够帮助人类更高效地处理和分析海量的海洋数据，提高数据分析的准确性和效率，为海洋安全保障及管理、海洋资源开发、海洋环境保护、海洋灾害预警、海上交通物流等领域提供更精准的信息服务，海洋大数据智能化应用服务行业逐步发展起来。随着海洋经济的快速发展和海洋产业结构的不断优化，海洋大数据智能化应用服务市场规模逐年扩大，其主要在以下几个方面得到广泛应用：

海洋安全保障及管理：通过对于获取到海量目标信息进行深度分析处理，实时呈现海上目标态势，自动分析存在异常行为的目标并进行预警，根据历史数据分析对目标进行行为画像，服务于海上安全保卫、治安管理、交通管理、维权执法等各个领域。

海洋资源开发：通过分析海洋生物的分布、生长周期、繁殖习性等数据，为渔业资源的可持续利用提供决策支持。还可帮助评估海洋能资源的潜力，如潮汐能、波浪能、温差能等，为海洋能源的开发提供科学依据。助力海洋油气、矿产、渔业等资源的勘探与开发，如通过信息服务技术发现大型多金属结核矿床，帮助渔民提高捕捞成功率。

海洋环境保护：通过分析来自卫星遥感、地面观测站、海洋传感器等多源海量数据，实现对海洋水质、水温、盐度、溶解氧等参数的全面监测和分析，及时发现海洋污染源，评估污染范围和程度，为海洋生态修复和环境保护政策制定提供科学依据。

海洋灾害预警：利用海洋环境监测数据、气象数据、地质数据等多源信息，

321通过分析历史灾害数据、实时监测数据以及海洋环境参数，预测风暴潮、海啸、台风等海洋灾害的发生概率和影响范围，提高公众的防灾减灾意识，减少灾害损失。实时监测海洋环境参数，及时发现海洋环境变化和污染事件，对台风、海啸等海洋灾害进行预警，有效减少人员伤亡和财产损失。

海洋交通运输与物流：通过对海量海上目标数据进行分析，促进优化航线规划、船舶调度，提高运输效率和安全性，提升物流信息化水平。

美国等西方国家，非常重视海洋大数据智能化应用服务行业的发展，其通过综合海洋观测系统（IOOS）等计划，整合了其全球海洋观探测数据资源，将相关数据按不同的级别提供给涉海部队、院校、研究机构、政府部门及相关企业使用，并通过对数据的深入挖掘来提升数据的智能化应用水平。

近十年来，国内也逐步重视海洋大数据智能化应用服务行业的发展，相关数据及智能化应用在海洋安全保障及管理、海洋交通运输与物流等领域得到了广泛应用，但同时也还存在如下几方面问题：

数据获取与供给不足：近岸近海数据获取体系有待增强，难以实时掌握近海资源环境状况，面向防灾减灾、生态保护和资源开发利用等需求的数据供给不充分。同时，数据共享服务合力不足，共享渠道分散，数据发布内容零散、标准不一、质量参差不齐，且缺乏有影响力的数据产品。

数据融合应用能力有限：海洋数据存在精度各异、质量参差不齐、时空断续

和碎片化等问题，现有以“业务产生”为主的数据产品，难以满足丰富的应用场景需求。

数据流通交易与监管机制不完善：海洋数据交易面临数据确权难、定价难、

互信难、入场难、监管难等问题。交易监管机制尚不完善，缺乏禁止清单，数据确权不明、授权不清，导致市场规范变差，相关市场行为处于司法实践灰色领域，交易模式也尚未建立。

数据安全风险凸显：海洋数据安全技术标准空白，缺乏全流程非法操作的记录、识别、预警、阻止和回溯等技术手段。

3226、标的公司所处行业上下游情况

智慧海洋行业的产业链结构较为复杂，上下游涵盖多个领域，它们相互协作，共同推动着智慧海洋产业的发展。

（1）上游情况

智慧海洋行业上游环节是智慧海洋产业的基础，主要聚焦于海洋数据的采集与获取。在这一过程中，需要运用多种先进技术与设备。

观探测设备：海洋立体观探测需要多种观探测设备，包括雷达、光电、浮标、潜标等，相关设备的需要从基础材料到传感器等完整的供应链支撑。例如雷达产业链上游主要包括雷达天线、射频前端、半导体材料、通用软件、芯片等；光电

产业链上游主要包括镜头、图像感知材料、通用软件、芯片等；浮标产业链上游

包括玻璃钢，气温、气压、溶解氧、盐度、PH 值等传感器，北斗定位通信模块等。通常上述观探测设备供应商包括特定配品配件供应商和通用型材料供应商，配套供应关系比较稳定。

观探测平台：海洋立体观探测涉及到岸基铁塔、卫星、无人机、无人艇、水

下滑翔机器人等多种观探测平台。上述观探测平台产业链上游包括铁塔、卫星定位系统、姿态传感器、发动机、电机、集成电路、通用软件等，供应商包括特定配品配件供应商和通用型材料供应商，配套供应关系比较稳定。

信息处理设备：智慧海洋涉及到信息的传输汇集、存储及加工处理，上述环节需要路由器、交换机、防火墙、服务器、虚拟化软件、数据库、中间件、操作系统及通信运营商等上游产业链支撑。

（2）下游情况

智慧海洋行业下游环节是智慧海洋技术的应用端，将中游采集获取到的数据和智能化分析产品广泛应用于实际场景，为众多海洋产业提供智能化服务，涵盖多个重要领域。

海洋安全保障及管理：通过对于获取到海量目标信息进行深度分析处理，实时呈现海上目标态势，自动分析存在异常行为的目标并进行预警，根据历史数据分析对目标进行行为画像，服务于海上安全保卫、治安管理、交通管理、维权执

323法等各个领域。

海洋资源勘探：借助智慧海洋技术，能够更精准地探测海洋油气资源、矿产资源的分布。通过对海洋地质数据、地球物理数据的深度分析，确定潜在的资源富集区域，提高资源勘探的成功率与效率。在深海矿产资源勘探中，利用水下机器人搭载多种探测设备，对海底地形、地质构造进行详细勘察，为后续的资源开发提供基础数据。

海洋环境监测：实时掌握海洋环境变化，对海洋污染、赤潮等环境问题进行及时预警。通过整合卫星遥感数据、海面监测站数据以及水下传感器数据，构建全方位的海洋环境监测体系。一旦发现海洋环境指标异常，能够迅速发出警报，以便相关部门采取措施，保护海洋生态环境。

海洋灾害预警：基于大数据分析与模型预测，对台风、海啸、风暴潮等海洋灾害进行提前预警。通过收集历史灾害数据、实时海洋气象数据等，运用先进的算法建立灾害预测模型，为沿海地区的防灾减灾工作争取宝贵时间，减少人员伤亡与财产损失。

海洋交通管理：实现船舶的智能导航、交通流量优化以及港口的智能化运营。

智能船舶系统可以根据实时海况、气象条件以及交通状况，规划最优航行路线，提高航行安全性与效率。在港口管理方面，利用物联网技术实现对港口设备、货物运输的智能化监控与调度，提升港口的吞吐能力与运营效率。

海洋渔业养殖：推动渔业养殖的智能化转型，实现精准投喂、疾病防控以及养殖环境优化。通过传感器监测养殖区域的水质、水温等参数，自动控制投喂设备，根据鱼类生长需求精准投喂饲料，避免饲料浪费与水质污染。利用图像识别技术监测鱼类健康状况，及时发现疾病并采取相应措施。

在整个产业链中，上下游各环节紧密相连。上游提供的各种材料设备，是中游研制生产各种观探测设备和观探测平台的基础，中游利于各种观探测平台及设备，获取海洋相关数据并进行深度分析与挖掘，而数据及分析产品又为下游的业务应用提供了有力支撑。各环节需要不断加强技术创新与合作，才能推动智慧海洋产业持续、健康发展，为海洋经济的增长注入新的动力。

324（二）标的公司所属行业发展态势

1、政策及市场发展趋势

“海洋强国”战略是国家核心战略之一，国家高度重视海洋经济发展与海洋权益维护，出台一系列政策支持智慧海洋行业发展。《国家海洋经济发展“十四五”规划》明确提出重视智慧海洋发展，加强海洋观测监测能力建设，提升海洋安全保障水平，推动海洋资源可持续开发利用。在政策引导下，各级政府加大对海洋监测基础设施建设投入，带动行业市场需求增长。同时随着海洋经济规模不断扩大，海上贸易、海洋资源开发等活动日益频繁，智慧海洋市场将迎来高速增长。据中研普华研究院《2025-2030年中国智慧海洋产业市场深度调研及投资前景预测研究报告》显示，2025年智慧海洋市场规模将突破4200亿元，年复合增长率高达18.7%。

从市场发展趋势分析，智慧海洋市场主要有以下几个重要趋势：

应用场景不断丰富：在海洋资源开发方面，智慧海洋技术将助力实现更高效、可持续的开发。比如深海将成为一个重要应用方向，在深海油气开发中，利用智能监测设备和远程操控技术，提高开采效率，降低成本和风险。在海洋生态保护领域，通过智能监测网络实时监测海洋污染情况，及时发现和处理污染源，保护海洋生态环境。在海洋安全保障方面，借助先进的监测技术和预警系统，加强对海上非法活动的监测和防范，维护海洋权益和安全。

产业融合加速推进：智慧海洋与海洋传统产业，如渔业、航运、港口等深度融合，推动传统产业转型升级。例如智慧港口通过引入自动化装卸设备、智能调度系统等，提高港口运营效率和服务水平。同时，智慧海洋也将与新兴产业，如海洋新能源、海洋生物医药等协同发展，培育新的经济增长点。比如利用海洋大数据为海洋生物医药研发提供数据支持，加快药物研发进程。

数据价值日益凸显：海洋数据将成为重要的战略资源，对数据的管理、分析和利用能力将成为企业和国家的核心竞争力之一。企业将通过数据挖掘和分析，开发出更多有价值的海洋服务和产品。同时，数据安全和隐私保护也将受到高度重视，相关的法律法规和技术手段将不断完善，确保海洋数据的安全可靠。

服务模式将被更广泛接受：传统的商业模式是用户自筹资金建设海洋观探测

325设施，自行维护，存在建设周期长、投入大、维护水平低等行业痛点。服务模式

由专业的机构来建设运营海洋观探测设施，用户只需支付较少的服务费，即可享受到相应的数据及信息服务，从繁杂的建设运维工作中解放出来，达到了数据共享应用的效果，该模式能够有效解决客户痛点，将逐步被越来越多的客户欢迎，成为行业发展的潮流。

2、行业技术发展趋势从行业技术角度，智慧海洋行业将朝着“感知全域化、决策智能化、服务精准化”的方向发展，实现对海上目标及海洋环境的全面感知和实时监测，为海洋资源开发、环境保护、安全保障等提供更加科学的决策依据。具体体现以下几个方面：

感知全域化：卫星、无人机、无人艇、水下机器人将得到更广泛应用；新的

智能探测感知设备将得到广泛应用，新一代的固态体制雷达将全面取代传统的磁控管体制雷达，AI 视觉传感器将得到广泛应用；除了海面目标探测外，海上低空目标监测也将成为热点；除了近海，中远海海上目标及海洋环境的实时探测需求日趋强烈。物联网技术会进一步拓展，使更多的海洋设备和设施实现互联互通，构建更庞大、更全面的海洋物联网体系，实时获取海洋的各种信息。例如、5G、低轨卫星通信、量子通信等先进通信技术将得到广泛应用。

决策智能化：云计算、大模型等技术得到广泛应用，人工智能技术将不断升级，实现更高级别的智能决策。例如，通过对海上目标数据进行分析，能够更准确的识别违法犯罪船舶；通过对海量历史数据分析，智能船舶能够根据海洋环境和目的地自动规划最优航线，避开危险区域，实现安全、高效的航运；通过对海洋生态系统的大数据分析，更准确地预测海洋生态变化趋势，为海洋生态保护提供科学依据，制定更有效的保护措施。利用人工智能算法优化海洋资源开发过程，如在海洋油气开采中，实现对设备故障的精准预测和智能运维，提高开采效率，降低成本。

服务精准化：针对海上的众多需求场景，相关的数据分析服务将更有针对性并提供定制化的业务应用系统。例如针对海上目标智慧监测信息服务，针对海上安全保卫、渔业管理、治安管理、锚地管理、安全生产等不同应用场景，分别提

326供不同的数据分析及业务应用服务。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争格局

在全球范围内，多个海洋强国在智慧海洋领域积极布局。

美国在智慧海洋建设方面投入巨大，拥有强大的科研实力和完善的产业体系。

其在海洋卫星遥感、海洋环境观探测设备、水下无人系统、海洋大数据分析等关

键技术领域处于世界领先水平。其通过系列计划，不断提升海洋信息获取与分析能力，并整合国家海洋观探测设施，打造海洋数据共享服务的行业生态。在产业方面，美国拥有众多知名企业，如海鸟（SeaBird）公司，其在海洋观探测设备领域具有深厚技术积累，多款海洋观探测设备市场占有率领先；还有一些专注于海洋软件研发和数据分析服务的企业，能够为海洋资源开发、海洋安全保障等提供全方位的技术支持和解决方案，在全球智慧海洋市场中占据重要份额。

北欧在海上目标监测、海洋油气资源开发智能化等领域表现突出。挪威的康斯博格（Kongsberg）公司是业内知名海洋观探测设备提供商，多款海洋观探测设备市场占有率领先，国家石油（Equinor）公司则在海上油气生产泛自动化、智能化领域引领行业。丹麦的 Terma 公司，是著名的对海监测雷达设备提供商，其岸基监视雷达采用固态发射机脉冲压缩技术，具备高可靠性和目标检测能力，在全球要地防护、港口监控等领域市场占有率领先。

近年来，随着我国海洋强国战略的不断深化落地，国家高度重视海洋科技产业发展，智慧海洋行业发展迅速，正迎头赶上西方海洋强国，并逐渐形成了多元化的竞争格局。军工集团所属科研院所、企事业单位以及部分民营企业共同参与智慧海洋行业竞争，竞争程度和市场化程度相对较高。

在国内市场，从产品应用领域角度来看，标的公司的对海监测雷达及组网监测系统业务，与各海上目标观探测细分领域竞争对手的部分业务存在一定交叉，但产品具体形式、功能等方面存在一定差异。在海上目标监视雷达、雷达组网综合监测系统细分领域，标的公司掌握了行业领先的小目标雷达信号处理、雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，在市场上处于头部位置。在海上大数据智能化应用服务细分领域，标的公司积极践行“企业建设

327运营、客户购买服务”创新商业模式，建设完成了国内唯一一张近海小目标雷达

网、高频地波雷达网，为230余家涉海军地客户提供海上目标智慧监测信息服务或近海流场实时监测服务，受到广泛欢迎，在行业内处于引领位置。

2、行业内主要竞争对手

在海洋立体观探测领域，公司在市场上的主要竞争对手包括：

（1）纳睿雷达（688522.SH）

纳睿雷达成立于2014年5月，是国内双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，纳睿雷达以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。纳睿雷达是掌握从微带贴片阵列天线、射频前端、数字中频后端、信号处理、数据融合到雷达数据产品开发等相控阵雷达设计制造、雷达软件生态和雷达算法服务全价值链系统解决方案的提供商。纳睿雷达目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、公共安全监测等领域进行市场化推广。纳睿雷达于2023年3月在上海证券交易所科创板上市。

根据纳睿雷达披露的年度报告，2023-2024年度，纳睿雷达实现营业收入分别为21249.30万元和34527.56万元，实现扣非归母净利润分别为6212.05万元和8568.74万元。

（2）四创电子（600990.SH）

四创电子成立于2000年8月，业务分为感知产品、感知基础、感知应用三大板块，主要从事气象雷达、空管雷达、低空监视雷达、新体制雷达等感知产品业务，以及印制电路板、微波组件、电源等感知基础业务，安防、应急、军队信息系统集成、粮食信息化等感知应用业务。四创电子于2004年5月在上海证券交易所主板上市。

根据四创电子披露的年度报告，2023-2024年度，四创电子实现营业收入分别为192660.15万元和160314.66万元，实现扣非归母净利润分别为-59627.40万元和-30086.90万元。

328（3）国睿科技（600562.SH）

国睿科技成立于1994年6月，是一家专业从事微波与信息技术相关产品的生产和销售的上市公司。国睿科技的大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。国睿科技也是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。

国睿科技于2003年1月在上海证券交易所主板上市。

根据国睿科技披露的年度报告，2023-2024年度，国睿科技实现营业收入分别为328207.24万元和340043.50万元，实现扣非归母净利润分别为57778.04万元和61553.22万元。

（4）中船鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司

中船鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司（以下简称“鹏力信息”）

成立于2012年4月，是中国船舶集团有限公司第八研究院的全资子公司。鹏力信息形成了智慧海事、智慧气象、智慧海洋、智能装备四类产业，用户领域主要为海事、海洋、气象、公安、边海防、农业渔政、缉私、港航、水利、海上石油、

航海导航、部队及院校等。

（5）上海鹰觉科技有限公司

上海鹰觉科技有限公司（以下简称“上海鹰觉”）国成立于2016年1月，专注于信息感知领域产品研制和生产，其主营业务为雷达光电一体产品，包括连续波雷达、固态脉冲压缩雷达、磁管控雷达、陆用远程光电设备、船用光电取证

设备、X 波段数字 TR 组件等，可为公务舰船、远洋船舶、海警、渔政、海关、海事、港口、边防、石油等领域提供整体系统解决方案。

在海洋大数据分析服务领域，公司在市场上的主要竞争对手包括：

（1）中科星图（688568.SH）

中科星图成立于2006年1月，为政府、企业、特种领域及大众用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。中科星图基于空天信息基础设施和数字地球平台能力，建设集数据、计算和应用于一体的

329空天信息服务体系，持续为用户提供空天信息服务。中科星图于2020年7月在

上海证券交易所科创板上市。

根据中科星图披露的年度报告，2023-2024年度，中科星图实现营业收入分别为251559.59万元和325742.78万元，实现扣非归母净利润分别为23026.52万元和23954.20万元。

（2）青岛国实科技集团有限公司

青岛国实科技集团有限公司（以下简称“国实科技”）成立于2015年2月，构建了“感、传、算、用”产品及服务体系。国实科技打造服务“智慧海洋”的谱系化产品，在信息与大数据、智慧服务、数字孪生、海洋智能装备等领域打造一批创新型平台产品，逐步建立健全陆海统筹框架下的“感、传、算、用”全链条良性产业生态。

（3）亿海蓝（北京）数据技术股份公司

亿海蓝（北京）数据技术股份公司（以下简称“亿海蓝”）成立于2003年

11月，是一家航运大数据领域企业，专注于航运大数据和航运电子商务。亿海

蓝的客户主要涵盖港口、船公司、物流、生产制造商、贸易商、金融、保险等行业。

（4）PALANTIR TECHNOLOGIES（PLTR.O/ 0A7R.L/ PTX.DF）

Palantir Technologies Inc.是一家美国纳斯达克精选市场、伦敦证券交易所国

际板、法兰克福证券交易所主板上市的软件公司，旨在帮助组织有效地整合其数据、决策和运营。Palantir Technologies Inc.成立于 2003 年 5 月，最初为美国情报界开发软件，以协助反恐调查和行动，后来开始与商业企业在处理数据领域合作，主要业务是为大型机构构建软件平台。Palantir Technologies Inc.的收入主要来自客户的软件订阅费用，其主要客户是美国等政府与能源、运输、金融服务及医疗保健领域的企业。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）现代化边海空防建设驱动行业需求增长

330当前国际局势复杂多变，各国国防投入持续加大，我国现代化边海空防建设进入加速阶段。海防作为现代化边海空防的重要组成部分，其建设及更新换代需求显著提升。《十四五规划和2035年远景目标纲要》强调要构建现代边防、海防、空防安全防御体系，加强边境管控和海上维权执法力量建设，提高应对安全威胁与挑战的能力，有效维护国家主权、安全和发展利益。同时，强调要推进边海防建设与经济社会发展相协调，加强基础设施建设和信息化智能化应用，提高边海防管控效能，强化党政军警民合力强边固防。在此背景下，我国国防预算保持稳定增长，根据中国国防部的披露数据，2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%，为行业发展提供了持续动力。

（2）国家各项支持性政策为行业发展创造良好环境近年来，国家对海洋经济发展高度重视，出台了一系列政策推动智慧海洋建设，标的公司所属行业获得政策大力支持。《“十四五”海洋经济发展规划》明确提出，要提升海洋产业数字化、智能化水平，加快构建现代海洋产业体系。2025年3月，《政府工作报告》提出培育壮大新兴产业、未来产业，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动深海科技等新兴产业安全健康发展。2025年1月，《2025年海南省人民政府工作报告》提出，谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展，抓好海洋开发，向海洋要生产力、求新增长点，建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋产业。2024年11月，《海南省海洋信息化建设总体方案》提出聚焦“向海图强”、“向数图强”，强化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略目标，构建海洋基础设施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资源数据体系，提升数据治理、智能应用、场景构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字基础。同时，根据国家《海南自由贸易港建设总体方案》，2025年至2035年是自贸港建设第二阶段，要全面推进封关运作各项政策落地见效，实现各方面自由便利，形成完备体系，打造开放型经济新高地。前述行业支持政策为行业发展创造了有利条件。

（3）下游需求为行业发展打开市场空间

根据《2024年中国海洋经济统计公报》指出，2024年全国海洋生产总值首次突破10万亿元大关，高达105438亿元，相较于上一年增长了5.9%，增速比

331国内生产总值高出0.9个百分点，在国内生产总值中的占比达7.8%。随着海洋

经济的快速发展，国家研究海洋、开发海洋、管理海洋的各项需求日益增长，拉动智慧海洋行业快速增长。

当前国内正式开通运营港口近500座，绝大部分对海监测雷达及船舶交通管理系统采用国外产品，根据国家总体安全战略落实，关键基础设施需要实现自主可控，未来几年均需要进行国产化替代；当前国内海上油气开发快速发展，海上风电建设仍处于高位，基于海上安全生产的要求，对海洋立体观探测、海洋大数据智能化应用服务具有迫切需求；国内数百座渔港，正在推进智慧渔港升级建设，在信息全面感知和互联的基础上，实现渔港设施设备管理、渔船动态监控、船员管理、渔获物管理、渔港运营等方面的智能化。上述下游市场需求将拉动标的公司所属细分行业快速增长。

2、不利因素

（1）专业人才缺口

智慧海洋行业具有技术密集、资金密集的特点，涉及多学科交叉融合，要求企业具备系统集成和持续创新能力。虽然我国在该领域已取得显著进展，但在部分核心技术方面仍存在短板。发达国家对海洋观探测设备关键器件、传感器实施封锁，形成一定技术壁垒，增加了研发难度，行业内企业需要大量专业人才投入才能突破部分核心技术领域。

我国智慧海洋产业在核心技术储备和高端人才梯队建设方面仍存在提升空间。受限于行业发展历史较短，目前在技术积淀、专业人才培养体系等方面与国际先进水平尚有一定差距。特别是在复合型高端技术人才供给方面，具备跨学科知识背景和丰富实战经验的专业人员相对稀缺，这种人才结构性短缺问题在一定程度上制约了产业的快速发展。

（2）经营规模、资金实力有限当前，国内智慧海洋行业正处于发展阶段，企业需要持续投入大量资金用于研发创新、产品升级和市场拓展。然而，国内行业企业较国外龙头企业普遍存在经营规模偏小、资金实力有限的特点，主要依赖股东注资和经营利润积累等传统融资方式。这种相对单一的融资渠道导致企业在研发投入和市场开拓方面受到制

332约，在一定程度上削弱了国内企业在国际市场竞争的竞争力。

（五）进入该行业的主要障碍

1、技术壁垒

在技术层面，智慧海洋行业涵盖海洋探测感知、传输组网、多源融合、大数据分析及智能化应用多个环节，每个环节都具有较高的技术门槛，行业内企业面临较大的挑战。例如对海监测雷达属于装备制造业的高端领域，技术含量高，涉及物理、数学、计算机等多学科和微波、微电子、精密制造等多领域高精尖技术

的交叉；在海洋大数据智能化应用领域，需要具备大量的数据样本，才能训练出能够满足实战化要求的模型。此外，行业企业需要应对持续性的技术升级压力，包括相关领域技术进步导致的产品迭代与技术路线调整。智慧海洋行业对技术总体要求较高，对于新进入者而言，技术研发具有明显的长周期特性，一旦在技术路线选择或研发过程中出现偏差或问题，将面临较高的研发投入失败风险。因此，智慧海洋行业具有较强的技术壁垒。

2、资质认证壁垒

智慧海洋具有较高的准入门槛，建设运营海洋观探测设施的企业需要取得包括无线电频率许可、无限电台执照等多项审批和专业资质认证，这些资质不仅要求企业具备较强的技术实力和配套能力，而且审批流程严格、周期较长，使得新进入者难以在短期内满足全部准入条件。

《无线电台执照管理规定》第六条“设置、使用无线电台（站）的单位和个人，应当向无线电管理机构提交书面申请和必要的技术资料，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。”《无线电频率使用许可管理办法》第三条“无线电频谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费；第四条使用无线电频率应当

取得许可，但《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条第一项至第三项所列的频率除外。”标的公司现有的近海雷达监测服务以岸基小目标监视雷达为主要传感器，而雷达属于无线电发射设备，雷达站点设置需取得无线电频率许可及无线电台执照，由各省工信厅审批，协调民航、海事、气象、战区部队等多个部门后方可取得，

333且实行先占先用原则，后建者不能干扰前建者，许可及电台执照具有稀缺性及唯一性，上述资质是近海雷达监测服务业务开展的核心壁垒。

3、资金壁垒

智慧海洋行业具有突出的资本密集特征，行业企业具有前期投入大、回报周期长的特性。雷达等观探测设备研发需要跨学科技术整合能力，元器件往往需要根据特定应用场景进行定制开发，产品研发周期长、测试要求严格。由于持续性的技术研发投入需求较高，加之产品、服务迭代速度较快，企业在市场拓展、新品研发及产能升级等方面均需投入大量资金，这对企业的资金实力提出了较高的要求。

4、客户资源壁垒

智慧海洋行业具有显著的市场细分特征，不同应用场景对产品性能指标存在差异化要求，而各细分领域的市场容量相对有限。这种市场特性导致单个企业可获取的客户资源较为有限，在部分细分领域内，现有竞争者数量已趋饱和的情况下，新进入者将面临极高的市场开拓难度。此外，由于各细分领域内，下游客户对供应商的产品质量稳定性、持续供货保障能力以及技术实力都有严格要求，亦导致行业内企业与客户间具有相对稳定的业务关系，对新进入者存在一定客户资源壁垒。

（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业

态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平与技术特点，行业在技术、产业、业态、模式等方面的发

展情况和未来发展趋势

（1）数据获取多源化

随着国家北斗三代的进一步推广应用，北斗目标的信息丰富性、实时性进一步提高，对渔船尤其是中远海渔船的监测带来巨大提升。随着国家低轨卫星战略规划的快速落地，基于卫星遥感获取海上目标、影像、海洋环境等方面的信息成本更低，时效性更高。随着无人机、无人船技术进一步成熟，应用会越来越广泛，对于中远海的监测手段会更多样，并逐步往无人化发展。

334（2）智能化加速

智慧海洋行业的智能化演进正在全面深入各细分领域。

在海洋大数据分析挖掘，智能化应用领域，最新兴起的大模型技术，已经开始得到广泛应用，Deepseek 等开源大模型，已应用在系统的智能交互，垂直行业大模型打造上，行业智能化应用新一轮变革已经开始。

人工智能技术除了在海洋大数据分析挖掘上，还进一步应用在了海洋探测感知端。目前人工智能算法已深度融入雷达信号处理全链条，基于深度学习的雷达目标识别技术取得突破性进展，在复杂电磁环境下对低可观测目标的识别准确率持续提升。新一代监视雷达系统通过引入强化学习机制，实现了探测策略的在线优化与动态调整，能够根据外部环境或应用场景的变化自主调整工作参数。视觉AI 技术也在行业得到了广泛应用，基于视觉，识别海上目标的类型、舷号，识别海洋生物，建立目标特征库，已经逐步实现业务化运行。

（3）数据安全要求提高

海洋数据涉及国家主权、安全和经济利益，数据安全至关重要。在数据采集、传输、存储和应用过程中，需采取严格的安全防护措施。采用加密技术保障数据传输安全，防止数据被窃取或篡改；建立严格的访问控制机制，对数据的使用权限进行精细管理，确保敏感数据仅被授权人员访问；运用数据备份与恢复技术，防止数据丢失。在海洋资源勘探数据的管理中，对涉及国家战略资源的数据，通过多重加密和访问控制，确保数据不泄露。

2、行业经营模式

行业内企业在生产观探测设备或系统过程中，可根据生产流程、工艺性能要求、资金实力、场地限制等条件禀赋，决定采取自行生产或外协加工、协作集成的方式组织生产，形成观探测产品后，根据客户需要决定是否仅仅提供产品还是提供系统集成服务，并向下游客户销售以实现收入和利润。

影响行业经营模式的关键因素包括行业竞争情况、客户个性化需求、产业配

套、行业产品服务特征以及企业发展战略等。

335（七）行业的周期性、区域性和季节性

1、周期性与季节性

标的公司所属的行业具有一定的周期性与季节性特征。细分行业下游客户主要为海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海油、风电、电网等涉海军地用户，受结算和付款制度影响，客户通常于每年上半年进行采购项目报批及经费申请，后续进行项目实施，因此行业内下半年尤其是第四季度的项目执行和结算通常较为密集。

2、区域性

标的公司主要客户为沿海省份的海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海

油、风电、电网等涉海军地用户，雷达监测站点布局情况决定了标的公司所属细分行业具有一定区域性。国内市场而言，海南、广东、山东等沿海省份因边海防需求或者海油、风电客户需求相对较多，对标的公司雷达业务需求更大，政策支持力度更大，客户集聚效应更明显，因此相关企业的销售范围也主要集中在沿海省份。

（八）行业与上下游行业之间的关联性

行业产业链上游主要包括雷达天线、射频前端、半导体材料、集成电路、光

电设备、AIS 接收机、路由器、交换机、工控机、服务器、通用软件等。行业产业链下游主要是海警、公安、海事、渔政、海关、边检等涉海监管及执法机构，以及海油、风电、电网、海上牧场等涉海开发企业。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展对行业及其发展前景的影响

标的公司所处产业链上游为充分竞争性行业，各类基础原材料及配套零部件的市场供应渠道多元且畅通。行业企业可通过向上游供应商普通外购、定制采购、外协加工等多种方式满足生产需求。得益于国内完善的工业体系和成熟的供应链网络，上游原材料和零部件的供应在数量和质量上均能得到充分保障。

上游原材料及配套部件的市场价格波动将直接影响本行业的采购成本。供应商提供的产品质量稳定性与供货及时性，将关系到本行业最终产品的性能表现及交付进度。若上游行业面临生产成本增加或供应能力下降的情况，将导致本行业

336运营成本上升或生产周期延长，进而对行业发展产生不利影响。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展对行业及其发展前景的影响

标的公司下游行业主要包括军地涉海管理执法机构及涉海企业，主要采购对海监测雷达产品或雷达组网综合监测系统构建自主海上监测体系，或购买雷达网智慧监测信息服务应用于近海监管执法。涵盖海上维权、安全保卫、治安管理、交通管理、安全生产管理、渔业执法、打击非法采砂、打击非法倾废等多个细分应用领域。上述应用领域的发展，以及相关客户的预算投入将直接影响标的公司所处行业的发展前景。

本行业下游应用领域对产品的智能化、精准化和可靠性要求持续提升，行业内企业必须不断加强技术创新和产品迭代升级，下游行业的技术进步和需求变化对本行业发展具有显著的引领和推动作用。此外，若下游行业投资放缓、建设规模缩减或技术路线调整，将直接影响对本行业产品的需求。

（九）境外销售涉及贸易政策等情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于境内，境内销售收入占比分别为99.92%、100%及100%。

（十）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）独立研发的核心技术

标的公司主营业务属于典型海洋信息高新技术领域，主要包含了对海监测雷达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信

息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。

自成立以来，标的公司始终高度重视研发队伍的建设及自主研发创新，吸引了一批来自武汉大学、北京航空航天大学、北京理工大学、北京邮电大学、哈尔

滨工程大学、法国图尔工程学院、美国史蒂文斯理工学院等国内外一流院校的优秀人才，覆盖了硬件、软件、人工智能大数据等多个专业，形成了一支优秀的专注于对海监测雷达及雷达监测整体解决方案研发的人才队伍。标的公司始终高度

337重视自主研发创新，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的

技术研发积淀，通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。

2020年12月，海南大学组织了以院士专家牵头的鉴定委员会对科技成果进行集中评审鉴定，认为标的公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目所研制的可探测极小目标的低成本小目标监视雷达，多维度航迹融合算法，基于多模态多任务学习的海洋环境态势感知和基于多源信息融合的协同过滤服务推荐方法等技术，达到了国内领先国际先进水平，能够很好满足近海监控的需求，项目成果在国内涉海行业得到广泛应用，取得了显著的经济社会效益。相关技术成果也荣获了海南省科学技术进步奖一等奖。

（2）大量样本训练的大数据平台当前大数据及人工智能等新技术正在给整个海洋信息科技领域带来重大变革，大数据挖掘应用是实现智慧管海的关键，其核心需要有足够的数据样本案例的积累，才能够更好地训练相关模型，获得更好的效果。标的公司依托运营的近海小目标雷达网，每天获取超过3亿条目标数据，同时拥有一支几十人的专业运营值班团队，每天对样本数据进行标注，积累了大量的有效样本数据。标的公司运营团队对海上目标活动业务规律非常了解，在相关模型的开发及训练方面具有突出优势。截至目前，标的公司已采集超过5000亿条海上目标数据信息，已搭建训练超过50个可满足实战化要求的研判模型，模型预警准确率超过85%。

依托海量海上目标历史数据和独一无二的大量数据样本，加上专业的运营团队，标的公司在海上目标大数据分析领域具备竞争对手难以复制的竞争优势，具备打造海上目标监测行业垂直大模型的良好潜力。

（3）行业较高的资质壁垒《无线电台执照管理规定》第六条“设置、使用无线电台（站）的单位和个人，应当向无线电管理机构提交书面申请和必要的技术资料，经审查批准并按照国家有关规定缴纳频率占用费后领取无线电台执照。”《无线电频率使用许可管理办法》第三条“无线电频谱资源属于国家所有，实行有偿使用。使用无线电频率应当按照国家有关规定缴纳无线电频率占用费；第四条使用无线电频率应当

338取得许可，但《中华人民共和国无线电管理条例》第十四条第一项至第三项所列的频率除外。”标的公司现有的近海雷达监测服务以岸基小目标监视雷达为主要传感器，而雷达属于无线电发射设备，雷达站点设置需取得无线电频率许可及无线电台执照，由各省工信厅审批，协调民航、海事、气象、部队等多个部门后方可取得，且实行先占先用原则，后建者不能干扰前建者，许可及电台执照具有稀缺性及唯一性。

上述资质是近海雷达监测服务业务开展的核心壁垒。

（4）创新的商业模式和优质的客户结构

标的公司实施“产品+数据服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还可以通过提供更多数据分析增值服务，来实现业务增长。标的公司依托自建雷达网，为包括海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海油、风电、电网、海上牧场等涉海军地客户提供的近海雷达监测信息服务，是上述客户开展日常监管的重要辅助手段，具有较高的不可替代性。当前标的公司的近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网仍是国内唯一的两张网，具有稀缺性，服务业务和客户粘性高，市场竞争水平低，业务毛利率较高，业务持续性强。

2、标的公司的行业地位

在国内市场，从产品应用领域角度来看，标的公司的对海监测雷达及雷达组网综合监测系统业务，与智慧海洋观探测细分领域竞争对手的部分业务存在一定交叉，但产品具体形式、功能等方面存在一定差异。从海洋观探测细分行业的竞争格局来看，军工集团所属科研院所、企事业单位以及部分民营企业共同参与对海监测雷达及雷达组网综合监测系统等产品的竞争，竞争程度和市场化程度相对较高，该领域中，标的公司的产品市场占有率较高，处于头部位置。

在标的公司提供的雷达监测信息服务业务领域，标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，在业内率先实现了数百个雷达监测站点实时组网，推出了海上目标智慧监测服务，可基于训练的 AI研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，并基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。当前标的公司的近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网仍是国内唯一的两张网，具有稀缺性，在该细分领域不存

339在直接竞争者。

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司的资产构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金3714.986.74%3983.467.33%3706.197.35%

交易性金融资产0.000.00%0.000.00%1.030.00%

应收票据255.720.46%907.901.67%640.661.27%

应收账款13490.6224.48%15386.6228.32%11109.6122.02%

应收款项融资-0.00%150.770.28%-0.00%

预付款项2713.924.92%1361.122.50%1121.152.22%

其他应收款720.021.31%566.901.04%1036.242.05%

存货8991.2216.31%6189.2311.39%3948.497.83%

合同资产737.591.34%834.501.54%468.000.93%

其他流动资产392.360.71%117.880.22%168.540.33%

流动资产合计31016.4456.28%29498.3754.28%22199.9144.01%

投资性房地产83.900.15%85.430.16%91.550.18%

固定资产13882.1925.19%14570.2926.81%16142.4132.00%

在建工程4537.848.23%4537.848.35%5551.1211.00%

使用权资产891.051.62%1088.982.00%1823.503.62%

无形资产432.470.78%448.630.83%486.550.96%

商誉1725.433.13%1725.433.18%1725.433.42%

递延所得税资产2104.423.82%1950.153.59%2376.184.71%

其他非流动资产436.560.79%434.970.80%45.760.09%

非流动资产合计24093.8643.72%24841.7345.72%28242.5055.99%

资产总计55110.29100.00%54340.09100.00%50442.41100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为50442.41万元、54340.09万元及55110.29万元，标的公司资产主要由应收账款、存货及固定资产构成，上述项目合计金额分别为31200.51万元、36146.13万元及36364.03万元，占资产

340总额的比重分别为61.85%、66.52%及65.98%。报告期内标的公司资产总额呈上升趋势，主要系报告期内标的公司业务规模逐渐增加，相关应收账款和存货增加所致。

（1）流动资产分析

报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为22199.91万元、29498.37万元及31016.44万元，占总资产的比重分别为44.01%、54.28%及56.28%，主要包括货币资金、应收账款及存货构成，上述流动资产占流动资产总额的比例分别为84.52%、86.65%及84.46%。

*货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

银行存款3443.703697.263369.60

其他货币资金271.28286.20336.59

合计3714.983983.463706.19

报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为3706.19万元、3983.46万元及3714.98万元，占流动资产比重分别为16.69%、13.50%及11.98%。报告期各期末，标的公司货币资金余额变动较小。

*应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据账面金额分别为640.66万元、907.90万元及255.72万元，占流动资产的比例分别为2.89%、3.08%及0.82%。

*应收账款

A.报告期各期末，标的公司应收账款具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

应收账款账面余额15476.9617484.8112352.59

减：应收账款坏账准备1986.342098.201242.98

账面价值13490.6215386.6211109.61

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为11109.61万元、15386.62

341万元及13490.62万元，占流动资产的比例分别为50.04%、52.16%及43.50%。

2024年末，标的公司应收账款账面价值较2023年末上升38.50%，主要系标的公

司2024年收入较2023年收入同比增长37.51%所致。

标的公司综合考虑客户的采购规模、经营情况及付款条件等情况，给予不同客户差异化的信用政策，信用期一般为3-6个月。

B.报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

按组合计提坏账准备15476.96100.001986.3412.8313490.62

合计15476.96100.001986.3412.8313490.62

2024.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

按组合计提坏账准备17484.81100.002098.2012.0015386.62

合计17484.81100.002098.2012.0015386.62

2023.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

按组合计提坏账准备12352.59100.001242.9810.0611109.61

合计12352.59100.001242.9810.0611109.61

C.报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内9986.55499.335.00

1-2年3488.53523.2815.00

2-3年1061.03318.3130.00

3-4年590.85295.4250.00

3424-5年---

5年以上350.00350.00100.00

合计15476.961986.3412.83

2024.12.31

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内11730.01586.505.00

1-2年3801.90570.2815.00

2-3年1050.20315.0630.00

3-4年552.70276.3550.00

4-5年---

5年以上350.00350.00100.00

合计17484.812098.2012.00

2023.12.31

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内10014.23500.715.00

1-2年1361.59204.2415.00

2-3年626.76188.0330.00

3-4年---

4-5年---

5年以上350.00350.00100.00

合计12352.591242.9810.06

报告期内，标的公司已依照审慎原则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计算，对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏账准备。应收账款账龄与预期信用损失率对照表具体如下表所示：

账龄应收账款预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5

1-2年15

2-3年30

3-4年50

4-5年80

5年以上100

D.报告期各期末，标的公司前五大应收账款情况a.2025.3.31

343单位：万元

序号单位名称金额占比

1中国铁塔股份有限公司1662.8210.74%

2北京环境特性研究所1326.178.57%

3北极星云空间技术股份有限公司1256.028.12%

4中华人民共和国海南海事局983.736.36%

5上海永诚策信息工程有限公司934.706.04%

合计6163.4439.82%

b.2024.12.31

单位：万元序号单位名称金额占比

1中共海南省委政法委员会1898.4010.86%

2中国铁塔股份有限公司1778.6810.17%

3北京环境特性研究所1326.177.58%

4北极星云空间技术股份有限公司1286.027.36%

5中海油信息科技有限公司1235.687.07%

合计7524.9543.04%

c.2023.12.31

单位：万元序号单位名称金额占比

1中共海南省委政法委员会1906.2115.43%

2中国铁塔股份有限公司1773.4614.36%

3广州市上赛电子科技有限公司785.646.36%

4上海永诚策信息工程有限公司610.954.95%

5南京莱斯网信技术研究院有限公司449.813.64%

合计5526.0644.74%

报告期内各期末，应收账款的产生主要系受财政资金拨付进度影响，标的公司主要客户信用或财务状况良好。主要客户较为稳定且集中度较低。

E.标的公司计提坏账准备政策与同行业公司比较

2024年末，按账龄组合计提坏账准备比例与同行业公司对比如下：

单位：%

可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上国睿科技510305080100

344可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

纳睿雷达515305080100

四创电子4.4110203040100中科星图5153050100100

平均数4.8512.527.54575100标的公司515305080100

注：数据来源于同行业可比公司定期报告等公开资料

标的公司坏账计提比例与同行业公司平均值相近，与可比公司中科星图一致。

标的公司坏账计提比例整体介于同行业可比公司之间，坏账准备计提不存在重大差异。

*应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资金额分别为0.00万元、150.77万元及0.00万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.51%及0.00%。2024年末，应收款项融资主要为标的公司持有的银行承兑汇票。

*预付款项

报告期各期末，标的公司预付账款具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内2566.3694.56%1196.3487.89%1097.9897.93%

1-2年100.033.69%149.7411.00%13.031.16%

2-3年43.721.61%9.800.72%10.130.90%

3年以上3.800.14%5.240.38%-0.00%

合计2713.92100.00%1361.12100.00%1121.15100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为1121.15万元、1361.12万元及2713.92元，占流动资产的比例分别为5.05%、4.61%及8.75%，主要为一年以内预付款。

*其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款情况具体如下表所示：

345单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

押金保证金364.03294.73849.09

备用金371.98288.36146.82

其他48.8838.12130.46

账面余额合计784.89621.201126.37

减：坏账准备64.8654.3090.13

账面价值合计720.02566.901036.24

报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为1036.24万元、566.90万元及720.02万元，占流动资产的比例分别为4.67%、1.92%及2.32%，主要由押金保证金构成，2023年末金额相对较大，主要系标的公司向中华人民共和国海南海事局缴纳履约保证金578.67万元金额较大所致。

*存货

报告期各期末，标的公司存货构成具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品2760.50381.602378.90

发出商品4679.27-4679.27

合同履约成本1933.05-1933.05

合计9372.82381.608991.22

2024.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品2534.12443.862090.26

发出商品2673.58-2673.58

合同履约成本1425.39-1425.39

合计6633.08443.866189.23

2023.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品1077.15439.38637.77

发出商品2306.65-2306.65

合同履约成本1004.07-1004.07

合计4387.87439.383948.49

346报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3948.49万元、6189.23万元

及8991.22万元，占流动资产的比例分别为17.79%、20.98%及28.99%，主要包括库存商品和发出商品。存货规模增加主要系公司业务规模不断增加所致。

报告期各期末，标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能发生减值的存货计提的存货跌价分别为439.38万元、443.86万元及381.60万元。

标的公司已根据相关规则计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目存货余额存货跌价准备金额计提比例

纳睿雷达///

四创电子///

国睿科技///

中科星图///

平均值///

标的公司9372.82381.604.07%

2024.12.31

项目存货余额存货跌价准备金额计提比例

纳睿雷达23994.050.000.00%

四创电子179875.7956617.6431.48%

国睿科技179530.881544.280.86%

中科星图69542.220.000.00%

平均值113235.7314540.4812.84%

标的公司6633.08443.866.69%

2023.12.31

项目存货余额存货跌价准备金额计提比例

纳睿雷达12453.110.000.00%

四创电子179950.8754219.6530.13%

国睿科技208970.931024.760.49%

中科星图39095.720.000.00%

平均值110117.6613811.1012.54%

347标的公司4387.87439.3810.01%由上表，同行业可比公司四创电子存货跌价准备计提比例较高，主要系受气象雷达、空管雷达等行业市场环境及电子产品价格波动的影响，2024年四创电子主营业务产品毛利率大幅下滑，基于会计谨慎性，四创电子计提了较高比例的存货跌价准备，因此四创电子与标的公司在存货跌价准备计提方面可比性较差。

2023-2024年度，标的公司同行业可比上市公司纳睿雷达、中科星图未计提存货

跌价准备，国睿科技存货跌价准备计提比例为0.49%、0.86%。标的公司存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司纳睿雷达、国睿科技和中科星图，标的公司存货跌价准备计提具有充分性。

综上，报告期各期末，标的公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，存货跌价准备计提充分。

*合同资产

报告期各期末，标的公司合同资产分别为468.00万元、834.50万元及737.59万元，占流动资产的比例分别为2.11%、2.83%及2.38%，均为应收质保金。

*其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为168.54万元、117.88万元及

392.36万元，占流动资产的比例分别为0.76%、0.40%及1.26%。主要系预缴的

增值税及企业所得税。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为28242.50万元、24841.73万元及24093.86万元，占资产总额比例分别为55.99%、45.72%及43.72%，主要由固定资产及在建工程构成，上述非流动资产占非流动资产总额的比例分别为

76.81%、76.92%及76.45%。

*投资性房地产

报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为91.55万元、85.43万元及83.90万元，占非流动资产金额的比例分别为0.32%、0.34%及0.35%，金

348额及占比较小，系标的公司子公司兴康信自有房产对外租赁所致。

*固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况具体如下表所示：

单位：万元

2025.3.31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备26580.3013393.25-13187.05

运输设备35.0831.65-3.43

办公设备及其他1300.42608.72-691.71

合计27915.8014033.62-13882.19

2024.12.31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备26580.3012761.88-13818.42

运输设备35.0830.94-4.14

办公设备及其他1299.99552.26-747.73

合计27915.3713345.08-14570.29

2023.12.31

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备25830.4110512.58-15317.83

运输设备35.0828.07-7.01

办公设备及其他1170.26352.69-817.57

合计27035.7510893.34-16142.41

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为16142.41万元、

14570.29万元及13882.19万元，占非流动资产金额的比例分别为57.16%、58.65%

及57.62%，主要为标的公司自建的雷达站点，报告期内标的公司固定资产运行良好，不存在减值迹象。

*在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

工程物资4537.844537.845551.12

合计4537.844537.845551.12

349报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为5551.12万元、4537.84万元

及4537.84万元，主要系标的公司采购的尚未进行建设工程物资，公司现有的在建工程项目不存在减值迹象。

*使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为1823.50万元、1088.98万元及891.05万元，占非流动资产金额的比例分别为6.46%、4.38%及3.70%，主要系为日常经营租赁的房屋建筑物及塔租。标的公司使用权资产均正常使用，不存在使用权资产可收回金额低于其账面价值而需计提资产减值准备的情形。

*无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为486.55万元、448.63万元及432.47万元，占非流动资产的比例分别为1.72%、1.81%及1.79%。主要系标的公司购买的软件。

*商誉

报告期各期末，标的公司商誉的账面价值均为1725.43万元、1725.43万元及1725.43万元，占非流动资产的比例分别为6.11%、6.95%及7.16%。商誉系

2021年收购子公司厦门兴康信形成。

厦门兴康信能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将厦门兴康信整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

*递延所得税资产

报告期各期末，标的公司抵消后的递延所得税资产余额分别为2376.18万元、

1950.15万元及2104.42万元，占非流动资产的比例分别为8.41%、7.85%及8.73%。

主要由资产减值准备、递延收益、可抵扣亏损和新租赁准则租赁负债等引起的暂时性差异形成。

*其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为45.76万元、434.97万元及436.56万元，占非流动资产的比例分别为0.16%、1.75%及1.81%，系合同资产。

3502、负债结构分析

单位：万元

2025.3.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款11605.8932.36%11048.4632.56%8612.1623.69%

应付账款11651.3732.49%11253.0133.16%13543.9137.26%

合同负债6306.4717.58%4825.9214.22%5526.7915.21%

应付职工薪酬241.500.67%297.480.88%538.031.48%

应交税费78.990.22%466.611.38%99.130.27%

其他应付款709.431.98%567.241.67%1090.853.00%一年内到期的非

511.511.43%633.001.87%819.152.25%

流动负债

其他流动负债630.571.76%496.351.46%538.351.48%

流动负债合计31735.7488.49%29588.0787.20%30768.3884.65%

租赁负债429.021.20%492.471.45%1057.302.91%

递延收益3573.869.97%3708.0810.93%4493.9412.36%

递延所得税负债125.220.35%143.190.42%28.210.08%

非流动负债合计4128.1011.51%4343.7312.80%5579.4515.35%

负债总计35863.84100.00%33931.80100.00%36347.83100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为36347.83万元、33931.80万元及35863.84万元，标的公司负债主要由短期借款及应付账款构成，上述项目合计金额分别为22156.07万元、22301.47万元及23257.26万元，占负债总额的比重分别为60.96%、65.72%及64.85%。报告期内标的公司负债总额有所下降，主要系标的公司应付账款金额下降所致。

（1）流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债金额分别30768.38万元、29588.07万元及31735.74万元，占负债总额的比例分别为84.65%、87.20%及88.49%。主要由短期借款、应付账款、合同负债构成。

*短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

351项目2025.3.312024.12.312023.12.31

信用借款4171.107594.902452.25

抵押借款3451.661451.681254.50

保证借款3983.132001.884905.41

合计11605.8911048.468612.16

报告期内，标的公司无已到期未偿还的短期借款情况。

*应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

货款及设备款10296.859680.2312526.32

服务款1354.521572.781017.59

合计11651.3711253.0113543.91

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为13543.91万元、11253.01万元及11651.37万元，主要为应付货款及设备款。

*合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为5526.79万元、4825.92万元及

6306.47万元，占流动负债的比例分别为17.96%、16.31%及19.87%。主要系贷款及服务费。

*应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的构成具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

短期薪酬224.39282.58530.35

离职后福利—设定提存计划6.143.927.68

辞退福利10.9710.97-

合计241.50297.48538.03

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面价值分别为538.03万元、

297.48万元及241.50万元，占流动负债的比例分别为1.75%、1.01%及0.76%。

主要系已计提期末尚未支付的短期薪酬。

352*应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

增值税9.39304.3550.07

企业所得税40.83116.4413.55

代扣代缴个人所得税7.826.7412.47

城市维护建设税3.6911.124.49

房产税-0.170.34

土地使用税0.020.020.05

教育费附加2.226.672.69

地方教育附加1.484.451.80

印花税13.5216.6313.66

其他0.020.020.02

合计78.99466.6199.13

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为99.13万元、466.61万元及

78.99万元，占流动负债的比例分别为0.32%、1.58%及0.25%。主要为应交增值

税、企业所得税等。

*其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款的构成具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

押金保证金20.6720.672.80

往来款688.77546.581088.05

合计709.43567.241090.85

报告期各期末，标的公司其他应付款的账面价值分别为1090.85万元、567.24万元及709.43万元，占流动负债的比例分别为3.55%、1.92%及2.24%。报告期内其他应付款减少主要系往来款减少所致。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为819.15万元、633.00万元及511.51万元，占流动负债的比例分别为2.66%、2.14%及1.61%，

353系一年内到期的租赁负债。

*其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债的构成具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

待转销项税额630.57496.35538.35

合计630.57496.35538.35

（2）非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为5579.45万元、4343.73万元及4128.10万元，占负债总额的比例分别为15.35%、12.80%及11.51%。主要为租赁负债、递延收益。

*租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债的构成具体如下表所示：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

租赁付款额1004.341202.992045.64

减：未确认的融资费用63.8077.53169.19

重分类至一年内到期的非流动负债511.51633.00819.15

其中：租赁付款额542.22670.91894.16

减：未确认的融资费用30.7137.9175.01

合计429.02492.471057.30

报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为1057.30万元、492.47万元及429.02万元，占非流动负债的比例分别为18.95%、11.34%及10.39%。报告期内租赁负债余额的下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降。

*递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益的账面价值分别为4493.94万元、3708.08万元及3573.86万元，占非流动负债的比例分别为80.54%、85.37%及86.57%。

系与资产及收益相关的政府补助。

3543、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标

标的公司主要偿债能力指标具体如下表所示：

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

资产负债率65.08%62.44%72.06%

流动比率（倍）0.981.000.72

速动比率（倍）0.690.790.59息税折旧摊销前利润

-321.276899.44465.99（万元）

利息保障倍数（倍）-3.1012.891.12

注：1、资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；

2、流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；

3、速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为72.06%、62.44%及65.08%，2024年末资产负债率下降，主要系标的公司业务规模增加所致。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.72、1.00及0.98，速动比率分别为0.59、0.79及0.69。2023年至2024年，标的公司的短期偿债能力提升。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为465.99万元、6899.44万元及-321.27万元，利息保障倍数分别为1.12、12.89及-3.10。2023年至2024年，随着标的公司利润规模增加，偿债能力逐步提升。

（2）与同行业可比公司的比较

标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标比较分析具体如下表所示：

项目同行业可比公司2025.3.312024.12.312023.12.31

国睿科技2.662.562.34

纳睿雷达10.778.7415.40

四创电子1.221.231.23

流动比率中科星图1.701.682.31

平均值4.093.555.32

平均值-剔除纳睿雷达1.861.821.96

标的公司0.981.000.72

355项目同行业可比公司2025.3.312024.12.312023.12.31

国睿科技2.022.001.72

纳睿雷达9.517.8014.52

四创电子0.820.860.88

速动比率中科星图1.471.482.12

平均值3.463.034.81

平均值-剔除纳睿雷达1.441.441.57

标的公司0.690.790.59

国睿科技33.75%35.12%37.89%

纳睿雷达8.62%10.48%6.89%

四创电子67.50%68.31%66.67%

资产负债率中科星图43.35%44.55%35.22%

平均值38.30%39.61%36.67%

平均值-剔除纳睿雷达48.20%49.33%46.59%

标的公司65.08%62.44%72.06%

同行业可比公司中，纳睿雷达与其他可比公司相差较大，采用剔除纳睿雷达后的平均值进行分析。报告期各期末，标的公司资产负债率均高于同行业可比公司均值，系同行业可比公司均为上市公司，融资渠道较为通畅，资本结构较为稳健。而标的公司作为非上市公司，融资渠道相对有限。同时，受短期借款和应付账款余额较高等因素的影响，标的公司流动比率和速动比率亦低于同行业可比公司均值。

4、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标

报告期各期，标的公司的主要营运能力指标具体如下表所示：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）0.121.962.31

存货周转率（次）0.212.872.66

总资产周转率（次）0.030.500.39

注：1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）；

2、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；

3、总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.31、1.96及0.12，存货周转率

356分别为2.66、2.87及0.21，总资产周转率分别为0.39、0.50及0.03。2023年至

2024年，整体周转率有所上升。

（2）与同行业可比公司的比较

标的公司与同行业上市公司主要营运能力指标比较分析具体如下表所示：

项目同行业可比公司2025年度1-3月2024年度2023年度

国睿科技0.090.961.22

纳睿雷达0.261.451.05

四创电子0.150.821.04

应收账款周转率（次）

中科星图0.191.441.77

平均值0.171.171.27

标的公司0.121.962.31

国睿科技0.080.800.79

纳睿雷达0.050.560.30

四创电子0.170.950.90

存货周转率（次）

中科星图0.231.741.73

平均值0.131.010.93

标的公司0.212.872.66

国睿科技0.040.370.38

纳睿雷达0.020.140.14

四创电子0.050.250.27

总资产周转率（次）

中科星图0.060.460.47

平均值0.040.310.32

标的公司0.030.500.39

报告期内，2023年度和2024年度，标的公司应收账款周转率均高于同行业可比公司，主要系同行业应收账款规模较大，应收账款周转率较低所致。

报告期内，标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系标的公司服务类项目占比较高。

报告期内，2023年度和2024年度，标的公司总资产周转率均高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司资产总额规模相对较小，因此总资产周转率较高。

357（二）盈利能力分析

1、盈利能力整体情况

报告期内，标的公司利润表各项目情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业收入1774.0026029.4018929.72

减：营业成本1586.6514556.4311490.03

税金及附加4.2653.8917.89

销售费用885.854908.104470.03

管理费用220.431169.176078.39

研发费用677.802188.992153.74

财务费用101.90568.92414.47

加：其他收益174.091126.682466.49

投资收益-0.960.011.75

信用减值损失135.62-833.46-448.64

资产减值损失67.08-103.7952.31

资产处置收益-2.3217.76135.47

二、营业利润-1329.382791.11-3487.44

加：营业外收入---

减：营业外支出4.694.420.08

三、利润总额-1334.072786.69-3487.53

减：所得税费用-172.24647.53-2172.35

四、净利润-1161.832139.16-1315.18

标的公司主要客户为政府、国央企及院所，上述客户通常于上半年进行项目设计及经费申请，在下半年进行项目执行及结算。因此标的公司第一季度收入、利润规模相对较小。

2、营业收入

（1）营业收入构成

报告期内，标的公司营业收入构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

358收入占比收入占比收入占比

主营业务收入1774.00100%26027.2399.99%18927.8299.99%

其他业务收入-0.00%2.170.01%1.90.01%

合计1774.00100.00%26029.40100.00%18929.72100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为18929.72万元、26029.40万元及

1774.00万元，其中主营业务收入占比分别为99.99%、99.99%及100.00%，主营业务突出。标的公司其他业务收入主要为租赁收入等零星收入，销售金额较小，对标的公司经营成果无重大影响。

报告期内，标的公司主营业务收入呈现增长趋势，主要得益于利好政策推动行业发展、市场需求持续增长，以及公司在科技创新和优质客户资源开拓方面的持续投入与成效。

（2）主营业务收入产品构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入的产品构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类型金额占比金额占比金额占比

对海监测雷达产品--4259.3616.37%2367.6012.51%雷达组网综合监测

216.2612.19%13744.8752.81%6630.8235.03%

系统

雷达监测信息服务1288.9372.66%5296.8820.35%7563.7039.96%

其他268.8115.15%2726.1210.47%2365.7012.50%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务的销售，合计收入占比分别为87.50%、89.53%及84.85%。其中，2023年至2024年，雷达组网综合监测系统收入增长速度较快，收入占比有所提升。2025年1-3月，公司营业收入较低，主要由于当期未实现对海监测雷达产品销售收入，且雷达组网综合监测系统销售收入亦处于低位。这一情况与行业业务特征密切相关，标的公司项目的实施、交付及收入确认时间通常集中在下半年，尤其是第四季度，因此第一季度的收入规模相对较小。

（3）主营业务收入区域构成情况

359报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

销售地区金额占比金额占比金额占比

境内销售1774.00100.00%26027.23100.00%18912.1999.92%

华南912.8051.45%14888.7857.20%9887.4152.24%

华东446.5225.17%5160.0519.83%4214.7722.27%

华北134.127.56%4896.8718.81%2616.3213.82%

华中7.190.41%760.042.92%805.494.26%

东北271.6515.31%311.391.20%1345.247.11%

西北1.720.10%10.090.04%42.950.23%

境外销售----15.630.08%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于境内，境内销售收入占比分别为99.92%、100%及100%，其中华南区域收入占比较高，主要系华南海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷达需求旺盛。

（4）主营业务收入客户类型构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

政府827.2046.63%9545.0736.67%6463.3334.15%国央企及事

862.7848.63%11039.9942.42%7973.2442.12%

业单位

其他84.024.74%5442.1720.91%4491.2423.73%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

报告期内，海兰寰宇下游客户主要为政府、国央企及事业单位，上述客户收入占比分别为76.27%、79.09%及95.26%。

（5）主营业务收入季节构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入的季节构成情况具体如下表所示：

单位：万元

季度2025年1-3月2024年度2023年度

360金额占比金额占比金额占比

第一季度1774.00100.00%3764.8914.47%4341.2622.94%

第二季度--3491.4513.41%3556.6518.79%

第三季度--4344.8216.69%3543.2018.72%

第四季度--14426.0655.43%7486.7139.55%

合计1774.00100.00%26027.23100.00%18927.82100.00%

标的公司主要客户为政府、国央企及院所，上述客户通常于上半年进行项目设计及经费申请，在下半年进行项目执行及结算。因此，海兰寰宇主营业务收入

中第三季度、第四季度收入占比相对较高。2025年，由于标的公司客户普遍要

求相关系统符合信创要求，信创环境的适配工作较以往耗时更长，导致部分系统集成项目的交付进度较历年有所延后，从而使得2025年一季度收入较历年同期有所下降。

3、营业成本

（1）营业成本构成

报告期内，标的公司营业成本构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1585.1299.90%14550.3199.96%11487.1299.97%

其他业务成本1.530.10%6.120.04%2.910.03%

合计1586.65100.00%14556.43100.00%11490.03100.00%

报告期内，受主营业务收入占比较高的影响，标的公司主营业务成本占公司营业成本的比例亦相应较高，报告期内，主营业务成本占比分别为99.97%、99.96%及99.90%。

（2）主营业务成本产品构成情况

报告期内，标的公司主营业务成本的产品构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

对海监测雷达产品-0.00%1494.5910.27%1048.639.13%

3612025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

雷达组网综合监测系统75.464.76%7982.9554.86%3832.4633.36%

雷达监测信息服务1391.5487.79%3959.2127.21%5762.0650.16%

其他118.127.45%1113.567.65%843.977.35%

合计1585.12100.00%14550.31100.00%11487.12100.00%

报告期内，海兰寰宇主营业务成本分别为11487.12万元、14550.31万元及1585.12万元，主营业务成本按产品构成与主营业务收入中的产品构成基本匹配，

均以雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务为主。

（3）主营业务成本构成情况

报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

直接材料184.3411.63%8162.4956.10%4877.8042.46%

直接人工104.506.59%518.623.56%417.513.63%

制造费用1296.2981.78%5869.1840.34%6191.8153.90%

合计1585.12100.00%14550.31100.00%11487.12100.00%

海兰寰宇主营业务成本主要由直接材料及制造费用构成，直接人工成本金额较小且整体较为稳定。海兰寰宇各项业务成本构成情况如下：

*对海监测雷达产品

报告期内，标的公司对海监测雷达产品成本的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

直接材料--1339.5089.62%831.2179.27%

直接人工--29.801.99%28.482.72%

制造费用--125.288.38%188.9418.02%

合计--1494.59100.00%1048.63100.00%

海兰寰宇对海监测雷达产品成本以直接材料为主，主要为对外采购的各项设备及原材料，直接人工及制造费用金额及占比较小。

362*雷达组网综合监测系统

报告期内，标的公司雷达组网综合监测系统成本的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

直接材料63.7684.50%6508.9581.54%2942.3776.77%

直接人工3.644.82%312.103.91%156.674.09%

制造费用8.0610.68%1161.9014.55%733.4219.14%

合计75.46100.00%7982.95100.00%3832.46100.00%

海兰寰宇雷达组网综合监测系统成本以直接材料为主，报告期内，直接材料成本占比分别为76.77%、81.54%及84.50%，主要为对外采购的各项设备及原材料，直接人工及制造费用金额及占比较小。

*雷达监测信息服务

报告期内，标的公司雷达监测信息服务的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

直接材料116.668.38%139.633.53%870.0915.10%

直接人工88.746.38%39.751.00%117.682.04%

制造费用1186.1485.24%3779.8395.47%4774.2982.86%

合计1391.54100.00%3959.21100.00%5762.06100.00%

海兰寰宇雷达监测信息服务成本以制造费用为主，报告期内，制造费用成本占比分别为82.86%、95.47%及85.24%，主要为固定资产及使用权资产的折旧摊销成本，直接材料及直接人工成本金额及占比较小。

4、毛利及毛利率

（1）综合毛利情况

报告期内，标的公司综合毛利情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

363主营业务毛利188.88100.82%11476.93100.03%7440.70100.01%

其他业务毛利-1.53-0.82%-3.95-0.03%-1.01-0.01%

营业毛利187.35100.00%11472.97100.00%7439.69100.00%

（2）主营业务毛利及毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务毛利情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

对海监测雷达产品--2764.7764.91%1318.9755.71%

雷达组网综合监测系统140.8165.11%5761.9241.92%2798.3642.20%

雷达监测信息服务-102.61-7.96%1337.6825.25%1801.6423.82%

其他150.6956.06%1612.5659.15%1521.7364.32%

合计188.8810.65%11476.9344.10%7440.7039.31%

报告期内，海兰寰宇主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%及10.65%，

2023-2024年，标的公司雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务毛利率变动较小；标的公司对海监测雷达产品毛利率有所提升，主要系标的公司向主要客户销售对海监测雷达价格有所提升，带动标的公司整体毛利率亦有所提升。

2025年1-3月，标的公司对海监测雷达产品无收入，由于标的公司雷达组网

综合监测系统及其他收入规模较小，毛利率可比性较弱，雷达监测信息服务毛利率下降较多，主要系该类服务主要成本为固定资产折旧等固定成本，2025年1-3月收入规模较低，而成本相对刚性，因此毛利率下降较多。

（3）同行业可比公司毛利率比较分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况具体如下表所示：

公司名称业务类别2025年1-3月2024年度2023年度

纳睿雷达雷达精细化探测系统/64.20%77.29%

四创电子雷达及雷达配套/17.99%30.26%

国睿科技雷达装备及相关系统/37.56%39.46%

中科星图 GEOVIS 及系统集成 / 49.59% 48.33%

平均值/42.34%48.83%

标的公司10.65%44.10%39.31%

注：同行业可比公司一季报未披露各业务分部收入、成本数据。

364标的公司主营业务毛利率低于纳睿雷达、高于四创电子，与国睿科技、中科

星图及同行业可比上市公司平均水平差异较小，与纳睿雷达、四创电子毛利率差异主要系由于业务结构不同所致。纳睿雷达综合毛利率水平相对较高，主要系纳睿雷达从事的是雷达整机销售，不包含雷达配件的生产和销售；四创电子综合毛利率水平相对较低，主要是由于四创电子的雷达产品主要为气象雷达及空管雷达，由于其技术门槛和附加值较低，叠加相关市场竞争加剧影响，因此毛利率较低。

5、期间费用

报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重

销售费用885.8549.94%4908.1018.86%4470.0323.61%

管理费用220.4312.43%1169.174.49%6078.3932.11%

研发费用677.8038.21%2188.998.41%2153.7411.38%

财务费用101.905.74%568.922.19%414.472.19%

合计1885.98106.31%8835.1733.94%13116.6269.29%

报告期内，标的公司期间费用分别为13116.62万元、8835.17万元及1885.98万元，占营业收入的比例分别为69.29%、33.94%及106.31%。2023年，公司整体期间费用率较高，主要系股份支付影响所致。剔除股份支付影响后，2023年管理费用率由32.11%降至5.60%，销售费用率由23.61%降至20.18%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬498.482223.862250.31

股份支付-879.89650.13

差旅费131.75716.41654.63

业务招待费143.27387.72353.21

服务费63.07368.56277.96

其他49.28331.66283.79

合计885.854908.104470.03

365报告期内，标的公司销售费用分别为4470.03万元、4908.10万元及885.85万元，占营业收入的比例分别为23.61%、18.86%及49.94%。报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、中介服务费、差旅费等构成。

报告期内，公司与可比公司的销售费用率对比具体情况如下表所示：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

纳睿雷达11.07%9.46%13.22%

四创电子5.06%4.87%5.75%

国睿科技3.77%2.10%2.59%

中科星图9.66%7.56%7.45%

平均值7.39%6.00%7.25%

标的公司49.94%18.86%23.61%

标的公司-剔除股份支付后49.94%15.48%20.18%

报告期内，同行业可比公司主要经营市场区域、经营策略等均有所不同，因此销售费用率也存在一定差异。标的公司销售费用率高于同行业可比公司。2025

年第一季度，标的公司销售费用率较高，主要系公司经营具有明显季节性，第一

季度营业收入占全年收入比例较低，但销售费用中的主要部分（如职工薪酬）的季节性不明显所致。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

股份支付-158.665018.01

职工薪酬163.97624.42574.61

服务费8.39106.70175.81

其他48.07279.38309.96

合计220.431169.176078.39

报告期内，海兰寰宇管理费用分别为6078.39万元、1169.17万元及220.43万元，占营业收入的比例分别为32.11%、4.49%及12.43%。海兰寰宇管理费用主要为股份支付及职工薪酬等，2024年管理费用金额有所下降，主要系股份支付的减少。

366报告期内，标的公司与可比公司的管理费用率对比具体情况如下表所示：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

纳睿雷达7.97%7.93%13.67%

四创电子17.25%12.02%12.93%

国睿科技5.94%3.77%3.94%

中科星图14.38%9.28%7.98%

平均值11.39%8.25%9.63%

标的公司12.43%4.49%32.11%

标的公司-剔除股份支付后12.43%3.88%5.60%

标的公司管理费用率略高于同行业可比公司，主要系股份支付影响，报告期内股份支付计入管理费用的金额分别5018.01万元、158.66万元和0.00万元，排除股份支付后的管理费用金额分别为1060.38万元、1010.51万元和220.43万元，占比分别为5.60%、3.88%和12.43%。2023年至2024年，标的公司管理费用率低于行业平均水平，主要系标的公司集团内各公司的财务、人力等工作均由母公司统一负责，后勤管理较为集中，管理成本较低。2025年第一季度管理费用率较高，主要系标的公司经营具有明显季节性，第一季度营业收入占全年收入比例较低，但管理费用中的主要部分（如职工薪酬）的季节性不明显所致。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬347.961417.321406.16

股份支付-136.00-

折旧及摊销费43.07105.21119.74

服务费12.5223.198.77

委外研发费264.29477.13570.46

材料费2.750.510.08

其他7.2229.6348.52

合计677.802188.992153.74

报告期内，海兰寰宇研发费用分别为2153.74万元、2188.99万元及677.80万元，占营业收入的比例分别为11.38%、8.41%及38.21%。标的公司研发费用

367主要为职工薪酬与委外研发费，2024年研发费用金额略有上升。

报告期内，公司与可比公司的研发费用率对比具体情况如下表所示：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

纳睿雷达40.42%22.73%26.91%

四创电子0.67%3.45%1.60%

国睿科技9.87%6.28%6.06%

中科星图22.39%14.59%14.66%

平均值18.34%11.76%12.31%

标的公司38.21%8.41%11.38%

报告期内，标的公司研发费用率处于同行业可比公司范围之间。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出103.68535.43417.37

其中：借款利息支出87.62453.77309.01

贴现利息支出1.183.24-

汇兑损益-0.8314.075.08

减：利息收入2.896.0217.15

手续费及其他1.9325.449.18

合计101.90568.92414.47

报告期内，标的公司财务费用分别为414.47万元、568.92万元及101.90万元，占营业收入的比例分别为2.19%、2.19%及5.74%，主要为利息支出。

报告期内，公司与可比公司的财务费用率对比具体情况如下表所示：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

纳睿雷达-13.02%-9.62%-17.09%

四创电子4.54%2.84%1.02%

国睿科技3.79%-0.70%-0.54%

中科星图0.95%0.03%-1.40%

平均值-0.94%-1.87%-4.50%

标的公司5.74%2.19%2.19%

368（5）股份支付

报告期内，标的公司股份支付情况具体如下表所示：

股份支付确认金额（万元）交易数量交易价公允价公允价值确序号时间变动情况（万股）格（元）值（元）定依据202320242025年年度年度1-3月寰曜共拓份额转

让：邱实将其持有的寰曜共拓

7.29%份额转让2024年7月

2024年给梁宁、陈灿斌、外部股东海

1210.672.468.04-1174.55-

7月戴志明、陈彦虎、南陵水产投

黄文龙、王文博、增资价格褚本花、吴妮。

上述自然人均为标的公司的员工创海成信份额转

让：章华忠将其

2023年12月

持有的创海成信

2023年外部股东海

27.67%份额转让140.001.456.09650.13--

8月南信投投资给戴志明。戴志价格明为标的公司销售部的销售经理

2023年12月上海永诚（受让外部股东海

250.002.436.09916.45--自中电科）南信投投资

2023年价格

3

6月2023年12月申信投资（受让外部股东海

1187.162.646.094101.56--自创金兴业）南信投投资价格

注：交易数量为折合成标的公司股票的数量

6、利润表其他科目

（1）税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

城市维护建设税0.000718.805.26

教育费附加0.000411.253.15

地方教育费附加0.00037.502.10

印花税4.0715.576.60

房产税0.170.670.50

369项目2025年1-3月2024年度2023年度

土地使用税0.020.090.07

车船税--0.07

水利基金--0.12

合计4.2653.8917.89

报告期内，标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税构成。

（2）其他收益

报告期内，标的公司其他收益情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

与资产相关的政府补助134.22526.37560.27

与收益相关的政府补助36.00590.031408.60

增值税加计抵减、个税手续费返还及其他3.8710.28497.62

合计174.091126.682466.49

报告期内，标的公司其他收益分别为2466.49万元、1126.68万元及174.09万元，主要为与政府补助摊销金额。

（3）投资收益

报告期内，标的公司投资收益分别为1.75万元、0.01万元及-0.96万元，系理财产品收益。

（4）资产减值损失

报告期内，海兰寰宇资产减值损失分别为52.31万元、-103.79万元及67.08万元，主要系存货跌价损失和合同资产减值损失。

（5）信用减值损失

报告期内，海兰寰宇信用减值损失分别-448.64万元、-833.46万元及135.62万元，主要为应收账款坏账损失。

（6）资产处置收益

报告期内，海兰寰宇资产处置收益分别为135.47万元、17.76万元及-2.32

370万元，主要系固定资产处置和使用权资产处置所产生。

（7）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出分别为0.08万元、4.42万元及4.69万元，主要系滞纳金支出。

（8）所得税费用

报告期内，海兰寰宇所得税费用分别为-2172.35万元、647.53万元及-172.24万元，主要系当期所得税费用及递延所得税费用。

7、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-2.3217.76135.47准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

170.311077.311968.87

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价

---

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

委托他人投资或管理资产的损益-0.011.75

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.69-4.42-0.08

其他符合非经常性损益定义的损益项目--1174.55-5668.14

小计163.31-83.90-3562.14

所得税影响额24.80-10.02-527.63

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净额138.51-73.88-3034.51扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东

-1297.972296.611782.82的净利润

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-3034.51万元、-73.88万元及138.51万元，主要为报告期内确认的股份支付费用及政府补助金额，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净

371利润分别为1782.82万元、2296.61万元及-1297.97万元。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量基本情况具体如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1351.762616.431537.89

投资活动产生的现金流量净额-54.47-6932.59-4981.63

筹资活动产生的现金流量净额1152.674643.811421.79

汇率变动对现金及等价物的影响--15.79

现金及等价物净增加额-253.56327.66-2006.16

1、经营活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金5212.4223436.8615017.97

收到的税费返还-39.17101.52

收到的其他与经营活动有关的现金156.322521.373378.45

经营活动现金流入小计5368.7325997.3918497.94

购买商品、接受劳务支付的现金3982.8113468.978303.56

支付给职工以及为职工支付的现金1166.694914.344753.82

支付的各项税费630.54474.80432.27

支付的其他与经营活动有关的现金940.454522.843470.40

经营活动现金流出小计6720.5023380.9616960.05

经营活动产生的现金流量净额-1351.762616.431537.89

报告期内，海兰寰宇经营活动的现金流量净额分别为1537.89万元、2616.43万元及-1351.76万元，经营活动的现金入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；

经营活动的现金流出主要为购买原材料、支付职工工资、税费、期间费用支出等支付的现金。2023-2024年，随着公司业务规模的扩大，公司经营活动的现金流量净额也有所增长。

2023年度，海兰寰宇经营活动产生的现金流量净额相比净利润减少2853.07万元，主要系标的公司2023年度计提股份支付金额较大；2024年度及2025年

3721-3月，海兰寰宇经营活动产生的现金流量净额相比净利润减少477.28万元及增

加189.93万元，差异较小。

2、投资活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

收回投资收到的现金-1.04-

取得投资收益收到的现金--1.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

--352.58的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1600.33--

投资活动现金流入小计1600.331.04354.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

54.796592.394943.93

的现金

投资支付的现金--392.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-341.23-

支付其他与投资活动有关的现金1600.00--

投资活动现金流出小计1654.796933.625335.93

投资活动产生的现金流量净额-54.47-6932.59-4981.63

报告期内，海兰寰宇投资活动的现金流量净额分别为-4981.63万元、-6932.59万元及-54.47万元，主要系海兰寰宇购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的金额较大所致。

3、筹资活动产生的现金流量情况

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量明细情况如下表所示：

单位：万元

筹资活动产生的现金流量2025年1-3月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-3000.00-

取得借款收到的现金3980.0014316.699955.47

收到其他与筹资活动有关的现金706.57446.63-

筹资活动现金流入小计4686.5717763.339955.47

偿还债务支付的现金3421.3312102.397792.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现金87.62452.24322.64

支付其他与筹资活动有关的现金24.96564.88418.99

373筹资活动产生的现金流量2025年1-3月2024年度2023年度

筹资活动现金流出小计3533.9113119.528533.68

筹资活动产生的现金流量净额1152.674643.811421.79

报告期内，海兰寰宇筹资活动的现金流量净额分别为1421.79万元、4643.81万元及1152.67万元，其中筹资活动产生的现金流入主要为取得外部借款及股权融资款项；筹资活动产生的现金流出主要为偿还外部借款及利息。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司的全资子公司，双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（一）业务及资产整合

本次收购完成以后，双方拟主要下几个方面进行业务及资产整合，以获得更广阔发展：

1、体系与业务协同

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综

合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海

上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。

本次收购完成以后，上市公司将通过完善标的公司的内部控制体系，优化其业务、战略、生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率。同时，标的公司纳入上市公司体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。

3742、整合与资源共享

上市公司将把标的公司纳入整体战略规划框架，基于其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。

上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通过资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研发投入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优质客户资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。

通过上述整合措施，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展，共同提升市场竞争力。

（二）财务整合

标的公司作为上市公司控股子公司，已具备较为完善的财务体系，基本符合上市公司的管理要求。交易完成后，上市公司将进一步优化标的公司的财务制度、会计核算体系及内控管理，确保其符合上市公司的财务规范标准。

上市公司将统一管理标的公司的资金使用，优化整体融资结构，降低融资成本，提高资金配置效率。同时，上市公司将加强对标的公司资金支付、担保及投融资活动的监督，防范财务风险。上市公司将委派内审人员定期或不定期对标的公司财务状况进行审计。标的公司需按照上市公司的要求报送财务报告及相关资料，确保财务透明度和合规性。

通过上述整合，上市公司将实现对标的公司财务的高效管控，提升整体资金运用效率，同时降低财务风险，确保协同发展。

（三）人员整合

上市公司将维持标的公司现有组织架构和核心管理团队、技术团队及业务团

队的稳定性，原则上不进行重大调整，确保业务连续性和运营效率。标的公司核心人员已签署长期服务协议、竞业限制条款或参与标的公司激励计划，确保其在交易后继续任职，降低关键人才流失风险。

在保持团队稳定的基础上，上市公司将适时引入专业人才和管理人才，优化

375标的公司业务及管理能力，帮助标的公司优化管理结构，提升团队协作能力。同

时为上市公司整体发展储备人才，建立人才培养体系，发掘和培养潜力人才，充实上市公司及标的公司的管理团队。

通过上述措施，上市公司将在维持标的公司业务独立性的同时，优化人才管理机制，减少核心人员流失风险，并促进双方团队的协同发展。

（四）机构整合

在组织架构与管理制度优化方面，上市公司将保持标的公司现有组织架构基本稳定，同时按照上市公司规范要求完善其内部管理制度，优化标的公司职能部门设置和运作流程，确保与上市公司管理体系有效衔接。同时，通过定期培训辅导等方式提升标的公司治理水平，使其符合上市公司规范运作要求。

通过上述整合措施，上市公司将在保持标的公司业务连续性的同时，实现有效的管控衔接，促进双方形成有机整体。

五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、

近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。

本次收购是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，标的公司纳入上市公司体系将有效拓展上市公司的细分业务领域，拓宽收入来源，分散整体经营风险，增强上市公司的核心竞争力和市场地位，更好地服务国家海洋安全战略。通过切实提高海兰信持续经营能力，增厚上市公司业绩，提升资本市场投资价值，努力为全体股东创造收益。

376（二）本次交易完成后形成多主业的，说明未来各业务构成、发展战略、业务管理模式对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务类别未发生变化，不会因本次交易形成多主业经营。

（三）本次交易完成后从事新业务的，说明上市公司未来经营的优势和劣势

1、上市公司未来经营中的优势

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增雷达监测信息服务等细分领域业务。标的公司在该领域的核心竞争优势将同样成为上市公司的经营优势，具体参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”

之“（十）本次交易标的核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司的核心竞争力”。

2、上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。为确保业务协同效应的充分发挥，上市公司拟从公司治理、财务管理、人力资源配置及业务资源整合等多个维度对标的公司实施系统化管理整合。若上市公司在交易完成后未能及时建立与业务规模相匹配的管理体系，或在整合过程中未能有效协调各业务板块的协同发展，则可能面临管理效率下降的风险，进而对上市公司整体经营业绩产生不利影响。

上市公司管理层已充分认识到上述风险，并将通过完善内控制度、优化管理架构、加强人才队伍建设等措施，确保对标的公司的整合工作顺利推进，切实防范潜在的管理风险。

（四）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假定本次交易完成后的公司架构于2024年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；致同

377会计师通对之进行审阅并出具了《备考审阅报告》。

1、主要资产、负债及构成分析

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下表所

示：

单位：万元

2025.3.312024.12.31

项目交易后交易后交易前占比占比交易前占比占比（备考）（备考）

流动资产154931.5168.69%177550.6450.40%176033.3472.11%196838.5153.21%

非流动资产70604.5831.31%174766.9249.60%68085.9527.89%173092.0246.79%

资产总额225536.09100.00%352317.56100.00%244119.30100.00%369930.53100.00%

流动负债42133.7282.25%99198.2387.41%68445.6393.39%123747.0792.31%

非流动负债9090.6617.75%14289.1312.59%4844.826.61%10305.177.69%

负债总额51224.38100.00%113487.36100.00%73290.46100.00%134052.24100.00%

本次交易后，上市公司非流动资产占总资产比例有所上升，主要系收购商誉增加所致；本次交易后，上市公司负债结构未发生重大变化。

2、偿债能力和财务安全性分析

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下表所示：

2025.3.312024.12.31

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率22.71%32.21%30.02%36.24%

流动比率（倍）3.681.792.571.59

速动比率（倍）3.461.602.091.28

本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，但总体比例仍较低，主要本次收购完成前上市公司负债规模较低，交易后流动负债和总负债规模有一定增加，

378导致资产负债率上升以及流动比率、速动比率下降，本次交易未对上市公司的财

务安全性造成较大影响。

（五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状

况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（六）本次交易对上市公司商誉的影响分析

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877

号）及上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号），本次收购完成前后，上市公司最近一年末商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下表所示：

单位：万元

2024.12.31/2024年度

项目交易后交易前商誉占比商誉占比（备考）

商誉73.44/84083.48/

净利润822.77/-323.00/

净资产170828.840.04%235878.2935.65%

总资产244119.300.03%369930.5322.73%

本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司控股子公司。备考合并财务报表以取得海兰寰宇股权对应的合并成本减去海兰寰宇2024年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额后的差额确认为备考合并财务报表中的上市

公司新增商誉金额。备考报告已识别海兰寰宇的软件、软著等无形资产，按其公允价值计入无形资产并按一定的期限进行摊销。综上，上市公司公司备考报表中商誉确认正确，已充分确认标的公司可辨认的无形资产并按其公允价值计量，符合企业会计准则的规定。

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易

379完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体

盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（七）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将通过完善标的公司的内部控制体系，优化其业务、战略、生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率。同时，标的公司纳入上市公司体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。

上市公司将把标的公司纳入整体战略规划框架，基于其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。本次交易的具体整合管控计划参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海兰寰宇将纳入上市公司合并范围，形成的业务协同效应有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，在技术方面实现协同效应，整合双方优势技术资源，实现上市公司股东的利益最大化。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及《北京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第

110A033878 号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况

如下表所示：

380单位：万元

2025年1-3月/2025.3.312024年度/2024.12.31

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额225536.09352317.5656.21%244119.30369930.5351.54%

负债总额51224.38113487.36121.55%73290.46134052.2482.91%归属于上市公司普通

174267.29239035.7437.17%170816.26236113.3038.23%

股股东的净资产

营业收入34877.4336391.124.34%38393.9358255.4151.73%

营业利润4084.503522.56-13.76%675.06-333.60-149.42%

利润总额4082.543515.91-13.88%685.26-327.82-147.84%

净利润3571.523040.55-14.87%822.77-323.00-139.26%归属于上市公司普通

3540.943012.35-14.93%820.57-241.63-129.45%

股股东的净利润

基本每股收益（元/股）0.050.04-25.60%0.01-0.004-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3571.52万元下降至3040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：

单位：万元项目2024年度

上市公司净利润822.77

标的公司净利润2139.16

合计2961.93

标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整1019.22

其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）-735.89

上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整-3646.73其他（所得税等）78.47

备考报表净利润-323.00

381如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的

主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采

购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。

2024年度，上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后

净利润为-2823.96万元。2024年度备考报表净利润为-323.00万元，相较于上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升2500.96万元。

后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。本次募集配套资金总额为不超过8亿元，用于支付本次重组现金对价、支付中介机构费用及相关税费、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧

海防垂直大模型研发项目。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

382（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机

构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

383第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料