三川智慧:募集资金管理制度（2025年8月）

三川智慧科技股份有限公司

募集资金管理制度

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................2

第二章募集资金专户存储...........................................3

第三章募集资金使用.............................................5

第四章募集资金投资项目变更......................................12

第五章募集资金管理与监督........................................14

第六章附则................................................17

1第一章总则

第一条为进一步加强三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关规范性文件及《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质

的证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督

和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国

证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公

司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

2第二章募集资金专户存储第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务；

（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议。

募集资金投资境外项目的，除符合本制度第六条、第七条规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

3第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保

荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

4第三章募集资金使用

第十条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第二十条、第二十一条、第二十三条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

用途另有规定的，从其规定。

5第十二条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使

用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；

（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的

募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；

（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募

集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十四条募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异

超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

6第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以

募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应提交股东会审议。

第十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

使用暂时闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

7公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者

利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十一条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临

时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

8第二十四条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十

二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

第二十五条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当

符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司股东

会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十六条超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募

金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（六）证券交易所要求披露的其他内容。

第二十七条公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

9（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；（五）证券交易所要求的其他文件。

第二十八条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十九条公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东会审议。

第三十条超募资金实际使用项目的披露内容包括：

（一）超募资金计划投入该项目的情况；

（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

（三）该项目尚需提交股东会审议通过的说明（如适用）；

（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

（五）证券交易所要求披露的其他内容。

第三十一条公司披露超募资金拟实际使用项目之前应当向证券交易所提交

以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

（四）证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

第三十三条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投

资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。

第三十四条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量

的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

10第三十五条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的

活动应当建立有关会计记录和账簿。

第三十六条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素

发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会作出决议并公告。

11第四章募集资金投资项目变更

第三十七条公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。

第三十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第四十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第四十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

12（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第四十三条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用

途应当履行以下程序：

（一）保荐人发表明确同意的意见；

（二）董事会审议通过。

13第五章募集资金管理与监督

第四十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十六条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注

册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）证券交易所要求的其他内容。

14募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。