证券代码：300066证券简称：三川智慧公告编号：2025-040

三川智慧科技股份有限公司

关于调整组织架构并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第七届董事会第十

五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、调整组织架构并修订公司章程及相关制度的依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的

相关规定，结合公司实际情况，公司相应调整组织架构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三川智慧科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，对《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行系统性修订。同时，对公司部分核心治理制度进行同步制定与修订。

二、公司章程修订情况

《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：

修订前的内容修订后的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其所认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高监事、经理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总的总经理、副经理、董事会秘书、财务总监。

监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会会批准的其他方式。

批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司的股

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规份。但是，有下列情况之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第一款公司因本章程第二第二十五条第一款公司因本章程第二十

十三条第（一）项、第（二）项的原因收购三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程因本章程第二十三条第（三）项、第（五）第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分的，应当经三分之二以上董事出席的董事会之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开开发行股份前已发行的股份，自公司股票在发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任况，在任职期间每年转让的股份不得超过其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起1年内不得转持本公司股份自公司股票上市交易之日起1让。上述人员离职后半年内，不得转让其所年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员若在首公司股票被终止上市后，公司股票进入代次公开发行股票上市之日起六个月内申报离办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款职的，自申报离职之日起十八个月内不得转规定。

让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之

间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情受6个月时间限制。形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉讼。的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，负有责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规以及本章程的规定，并向面文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司提供证明其持有公司股份的种类以及持要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

……

……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其得退股；

股本；

……

……

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当依照法律、行政法规、中国证监会和反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿证券交易所的规定行使权利、履行义务，维责任。护公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

禁止将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；禁止股东或者实际控制人侵占公司利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员对维护

公司资产安全负有法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免；

由此给公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权新增或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券或者其他有价证券

（六）审议批准公司的利润分配方案和及上市作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或者其他有价证（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业券及上市作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准公司重大对外投资、重大

或者变更公司形式作出决议；资产处置、重大关联交易等事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十四条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）对回购公司股份作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十三）审议批准公司重大对外投资、的事项；

重大资产处置、重大关联交易等事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准第四十一条规定的担项；保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议公司在一年内购买、出售划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章

30%的事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券项；作出决议。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及公司控股子公司的对外担保

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的总额，达到或超过最近一期经审计总资产的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）项、第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

……程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数同临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提案后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公公司所在地中国证监会派出机构和证券交易司所在地中国证监会派出机构和证券交易所所备案。备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会和召集股东应在发出股东会

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国派出机构和证券交易所提交有关证明材料。证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案后2日内发出股东大会补充通知，公告临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容、提出临时提案的股东姓名或者名称、持除前款规定的情形外，召集人在发出股股比例，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者本章程中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情期或取消的情形，召集人应当在原定召开日形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易前至少2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第六十条第一款个人股东亲自出席会第六十三条第一款个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举代举代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会可推举一人担任会议主持人，继续开人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓董事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；……

……公司应当根据实际情况，在章程中规定股公司应当根据实际情况，在章程中规定东会会议记录需要记载的其他内容。

股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当与现场出席股东的签名册及代理出席的委东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限一并保存，保存期限为10年。为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

补亏损方案；亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

…………

（四）本章程及其附件（包括股东大会（四）本章程及其附件（包括股东会议事议事规则、董事会议事规则及监事会议事规规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；……

……（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十）公司股东大会决议主动撤回其股深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再所交易或者转而申请在其他交易场所交易或在交易所交易或者转而申请在其他交易场所转让；

交易或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，

（十一）法律、行政法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东大会以普通决议认定会对公司大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其前款第（三）、（十）项所述提案，除应他事项。当经出席股东会的股东所持表决权的三分之前款第（三）、（十）项所述提案，除二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董应当经出席股东大会的股东所持表决权的三事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决公司董事、监事、高级管理人员和单独或者权的三分之二以上通过。

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该权应当向被征集人充分披露具体投票意向等超过规定比例部分的股份在买入后的36个月信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东投票权。公司不得对征集投票权提出最表决权的股份总数。

低持股比例限制。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

删除

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提

供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

发行可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、连续90天非独立董事候选人由董事会、连续90天以上单独或者合计持有公司已发行股份总数以上单独或者合计持有公司已发行股份总数

3%以上的股东提名，董事会经征求被提名人3%以上的股东提名，董事会经征求被提名人意

意见并对其任职资格进行审查后，向股东大见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出会提出提案；提案；

非职工代表监事候选人由监事会、连续董事会和上述具备提名资格的股东，所提

90天以上单独或者合计持有公司已发行股份名的董事候选人不得多于拟选人数。

总数3%以上的股东提名，监事会经征求被提公司独立董事候选人由公司董事会、单独名人意见并对其任职资格进行审查后，向股或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东东大会提出提案。提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请公司独立董事候选人由公司董事会、监求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%公司选举董事时应当采取累积投票制度。

以上的股东提名，依法设立的投资者保护机款所称累积投票制是指股东会选举董事构可以公开请求股东委托其代为行使提名独时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决立董事的权利。公司选举董事或监事时应当权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会采取累积投票制度。应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举……

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十四条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在案的，新任董事就任时间在股东会会议结束后股东大会会议结束后立即上任。立即上任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十七条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。…………公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

人名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得挪用公司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资产或者资金以其个人人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（七）不得接受与公司交易的佣金归为司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外。

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

章程规定的其他忠实义务。有；董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（六）应当如实向监事会提供有关情况常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（七）接受监事会对其履行职责情况的……

合法监督和合理建议；（六）应当如实向审计委员会提供有关情

（八）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一款董事可以在任期届满第一百零一条第一款董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有况。关情况。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零二条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手满之日起二年内仍然有效，但其对公司商业续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期秘密的保密义务直到该秘密被公开，不以二结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任年为准则。期届满之日起二年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直到该秘密被公开，不以二年为准则。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零五条董事执行公司职务时违反

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会

委员的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判删除断的关系的董事。

独立董事的提名、选举及职权应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条董事会由九名董事组成，第一百零七条董事会由九名董事组成，其中，独立董事3人。董事会下设战略委员其中，独立董事3人。设职工代表董事1名。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、（十五）法律、行政法规、部门规章或本决算方案；章程授予的其他职权。

……超过董事会授权范围的事项，应当提交股

（十六）法律、行政法规、部门规章或东会审议。

本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查的审查和决策程序；重大投资项目应当组织和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

会批准。(一)交易涉及的资产总额占公司最近一

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审议；该交易涉及的资以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者的资产总额同时存在账面值和评估值的，以作为计算数据。

较高者作为计算数据。(二)交易标的(如股权)在最近一个会计

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

权)在最近一个会计年度相关的主营业务收占公司最近一个会计年度经审计主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元应提交股东会审议；

的，应提交股东大会审议；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会

100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议；

过300万元的，应提交股东大会审议；(四)交易的成交金额（含承担债务和费

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以

用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期交金额（含承担债务和费用）占公司最近一经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超5000万元的，应提交股东会审议；

过3000万元的，应提交股东大会审议；(五)交易产生的利润占公司最近一个会

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最额超过100万元；但交易产生的利润占公司近一个会计年度经审计净利润的50％以上，最近一个会计年度经审计净利润的50％以且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审上，且绝对金额超过300万元的，应提交股议；东大会审议；…………上市公司为关联人提供担保的，应当在董上市公司为关联人提供担保的，应当在事会审议通过后及时披露，并提交股东会审董事会审议通过后及时披露，并提交股东大议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方会审议。上市公司为控股股东、实际控制人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联及其关联方提供担保的，控股股东、实际控方应当提供反担保。公司达到披露标准的关联制人及其关联方应当提供反担保。公司达到交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提披露标准的关联交易，应当经全体独立董事交董事会审议并及时披露。

过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十四条董事长不能履行职务或

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以以前书面通知全体董事、监事、经理及董事前书面通知全体董事、经理及董事会秘书。

会秘书

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：电话通知、邮件通知会议的通知方式为：电话通知、邮件通知或传

或传真通知；会议召开五日以前通知所有董真通知；会议召开五日以前通知所有董事、经

事、监事、经理及董事会秘书。理及董事会秘书。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十一条董事会决议表决方式逐项记名表决。为：逐项记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决见的前提下，可以用通讯方式或视频、电话、议，并由参会董事签字。传真、电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

新增1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，新增应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员新增

会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会也可以根据股东会的决议另设其他专门委员会。董事会各专门委员会另行制订议事规则，报董事会批准后生效。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十六条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（五）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务控制人单位担任除董事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十一条经理工作细则包括下第一百四十六条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条第一款上市公司设董第一百四十九条第一款公司设董事会秘

事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露理信息披露事务等事宜。事务等事宜

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条至第一百四十九条删除

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公弥补公司的亏损。司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配的原则、第一百五十七条公司利润分配的原则、决策程序和机制：决策程序和机制：

…………

（二）公司董事会根据公司的盈利情况、（二）公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划等拟定公司的利润分配预案。资金需求计划等拟定公司的利润分配预案。公公司的利润分配预案拟定后分别提交公司董司的利润分配预案拟定后提交公司董事会审

事会、监事会审议，同时通过多种渠道主动议，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心及时答复中小股东关心的问题。公司董事会就的问题。公司董事会就利润分配预案的合理利润分配预案的合理性进行充分讨论并听取性进行充分讨论并听取独立董事的意见后，审计委员会的意见后，形成专项决议提交股东形成专项决议提交股东大会审议。会审议。

（三）公司因存在重大投资计划或重大（三）公司因存在重大投资计划或重大现

现金支出事项等特殊情况不进行现金分红金支出事项等特殊情况不进行现金分红时，董时，董事会就不进行现金分红的具体原因、事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存公司留存收益的确切用途以及预期投资收益收益的确切用途以及预期投资收益等事项进

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见行专项说明，经审计委员会发表意见后提交股后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

予以披露。（四）如遇战争、自然灾害等不可抗力，

（四）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经

或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生营造成重大影响，或者公司自身经营状况发较大变化时，公司可对利润分配政策进行调生较大变化时，公司可对利润分配政策进行整。公司调整利润分配政策应当由董事会做出调整。公司调整利润分配政策应当由董事会专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证做出专题论述，详细论证调整理由，形成书报告并经审计委员会审议后提交股东会以特面论证报告并经独立董事审议后提交股东大别决议通过。股东会审议该议案时，公司应当会以特别决议通过。股东大会审议该议案时，提供网络投票等方式以方便股东参与股东会公司应当提供网络投票等方式以方便股东参表决。

与股东大会表决。……

……第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百五十八条公司内部审计制度和审计结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要新增的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形第一百六十九条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；（四）以传真方式发出；

（五）以电话方式发出。（五）以电话方式发出；

第一百六十五条公司发出的通知，以公（六）以电子邮件方式送出；

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人（七）本章程规定的其他形式。

员收到通知。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十一条公司召开董事会的会议议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电电话中任意一种方式进行。子邮件、公告中任意一种方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、删除电话中任意一种方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮

件方式送出的，发送之日为送达日期。第一百七十一条公司应当在中国证监第一百七十四条公司应当符合中国证监会或交易所指定的报纸、网站上刊登公司公会规定条件的报纸、网站上刊登公司公告和其告和其他需要披露的信息。他需要披露的信息。

第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在本章程第一内通知债权人，并于30日内在本章程第一百百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到七十四条规定的报纸上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或30日内，未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在本章程第一百通知债权人，并于30日内在本章程第一百七七十一条规定的报纸上公告。十四条规定的报纸上公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十二条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在本章起10日内通知债权人，并于30日内在本章程

程第一百七十条规定的报纸上公告。债权人第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人自

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到通知书的的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。

第一百九十三条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百九

九十条第（一）项情形的，可以通过修改本十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章章程而存续。程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表过。决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百九

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的人员15日内成立清算组，开始清算。清算组由董组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议人可以申请人民法院指定有关人员组成清算另选他人的除外。清算义务人未及时履行清组进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条第一款清算组应当自第二百零一条第一款清算组应当自成立

成立之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在本内在本章程第一百七十条规定的报纸上公章程第一百七十四条规定的报纸上公告。债权告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，向清通知书的自公告之日起45日内，向清算组申算组申报其债权。报其债权。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百零五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百零四条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。

第二百零六条本章程以中文书写，其他第二百一十三条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧时，以在鹰潭市工商行政管理局最近一次核义时，以在鹰潭市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事议事规则、董事会议事规则。规则。

除上述修订条款外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”表述，并将《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次章程修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、其他制度修订、制定情况序号制度名称类型是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《信息披露管理办法》修订否

4《总经理工作细则》修订否

5《独立董事工作制度》修订是

6《投资决策制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《对外担保管理办法》修订否

9《对外提供财务资助制度》修订是

10《募集资金管理制度》修订是

11《战略委员会实施细则》修订否

12《审计委员会实施细则》修订否

13《提名委员会实施细则》修订否

14《薪酬与考核委员会实施细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《防范控股股东及其关联方占用公司资金管修订否理办法》

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否18《董事、高级管理人员所持本公司股份及其修订否变动管理制度》

19《投资者关系管理制度》修订否

20《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

21《会计师事务所选聘制度》制定是

22《市值管理制度》制定否

上述修订、制定的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后及新制定的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文，敬请投资者注意查阅。

四、备案文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

三川智慧科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日