上海安诺其集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办

公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）

不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第七条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响

的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站上正式公开的事项。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列信息：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列信息：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人

及其董事、监事和高级管理人员；

3、公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度如实、完整填写内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十一条公司董事会办公室应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信

息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人登记备案的程序

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在

第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》

并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、上海市证监局进行报备。

第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十九条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公

司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有

公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第二十一条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交

易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十三条证券公司、证券服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第四章内幕信息保密制度及责任追究

第二十四条公司全体董事、其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十五条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界

泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重

大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。

第二十九条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公

开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信

息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第三十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定执行。

第三十三条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以

有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，并由董事会负责修订。公司董事会授权公司董事会办公室负责解释本制度。

上海安诺其集团股份有限公司

二〇二五年八月二十二日附件：

上海安诺其集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

序号内幕信息知情人身份证号码或所在单位/职务/岗位知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息登记时间登记人员姓名股东代码部门信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。