安诺其:募集资金管理制度（2025年8月修订）

上海安诺其集团股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和

相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任

追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

1第七条公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，

公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第八条公司必须按信息披露的募集资金投向和董事会、股东会决议及审批程序使

用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章募集资金专户存储

第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

(一)募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事

务所出具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理；

(二)公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以

上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；

(三)公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户；

(四)公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及

投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者

募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

2(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以

及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十二条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股

子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

第十三条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

第十四条募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集

资金应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资（不包括结构性存款保本型产品），不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续并遵守公司资金管理制度。每笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，由项目实施部门填写申请表，经使用部门会签后报财务部门，由财务部门专人审核并登记，再由项目负责人审核、总经理审批后由财务部门执行。超过总经理授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长审批范围的应报董事会审批。

第十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

3第十七条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年

度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年

度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

4第二十二条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动

资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)保荐机构出具的意见；

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资

金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

5临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机

构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十

条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累

计不得超过超募资金总额的30%。

(二)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

(三)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东会审议通过；

(四)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十六条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额

达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东会审议通过。

第二十七条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十八条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

第二十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

6(五)保荐机构出具的意见。

第三十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股

份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第三十二条公司存在下列情形之一的，属于变更募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本规则第二十二条、第二十四条第二款、第二十八条、第二十九

条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十四条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单

个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金

7投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第三十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报

告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构对变更募集资金用途的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定

价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2

个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第四十条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金

净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且

8高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第四十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第四十四条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募

集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第四十五条董事会的所有董事，包括独立董事对因募集资金被不当使用而给公司造成

的损失承担连带责任。但是，对募集资金不当使用发表不同意见并已经向监管机构履行了报告义务的董事可以免责。

9对募集资金不当使用投弃权票的董事不视为已经发表了不同意见。

第六章附则

第四十六条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》有

冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》执行。

第四十七条公司子公司或公司控制的其他企业负责实施的募集资金投资项目参照本制度执行。