国泰海通证券股份有限公司

关于上海安诺其集团股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司

被保荐公司简称：安诺其（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：董橹冰联系电话：021-38676666

保荐代表人姓名：朱哲磊联系电话：021-38677941

现场检查人员姓名：董橹冰

现场检查对应期间：2025年现场检查时间：2025年12月18日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅上市公司章程、股东会及董事会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，查看上市公司生产经营场所。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2．公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行是

3．股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

是

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

是确认

5．公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳证

是券交易所相关业务规则履行职责

6．公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅上市公司章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是不适用，

2．是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部

已于上市审计部门前建立

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

是部门提交的工作计划和报告等

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工是作进度、质量及发现的重大问题等

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

是审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

是况进行一次审计

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

是委员会提交次一年度内部审计工作计划

9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

是委员会提交年度内部审计工作报告

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

是制评价报告

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

是

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，信息披露管理制度，检索公司舆情报道。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2．公司已披露的内容是否完整是

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

是息披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接

是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

4．关联交易价格是否公允是

5．是否不存在关联交易非关联化的情形是

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

是务等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

不适用的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金管理使用制度，查阅募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2．募集资金三方监管协议是否有效执行是

3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

是

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金，公司是否未在承诺期间进行高风险是投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

是益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件

1．业绩是否存在大幅波动的情况是，详见

2．业绩大幅波动是否存在合理解释下文说

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常明

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书/募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况

1．公司是否完全履行了相关承诺是

2．公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1.现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

2.对外提供财务资助：查阅公司董事会及股东会文件、定期报告及其他信息披露文件。

3.大额资金往来：对本持续督导期内金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。

4.重大投资或重大合同：查阅本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，了解重大投资及

重大合同的情况。

5.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同

行业上市公司的定期报告。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

是者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关

不适用要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、2025年1-9月业绩变动情况分析

（1）基本情况2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-3694.24万元，较上年同期的1496.80万元由盈转亏。主要系当期市场竞争持续加剧，行业内企业为了争夺市场份额，市场销售价格仍在下降，导致公司营业毛利率比上年同期减少9.01%所致。

（2）保荐人履行职责

保荐人对于安诺其2025年1-9月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司相比，公司业绩表现不存在异常情况。保荐人已督促上市公司履行必要信息披露义务，持续提升公司的业绩水平。

2、募投项目延期

（1）基本情况

2025年，公司对募投项目之“烟台年产30000吨染料中间体生产项目”、“22750吨染料及中间体项目”和“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”进行了延期，公司董事会和监事会已审议通过相关议案，公司在相关公告中对募投项目延期的具体情况、原因及影响进行了披露。

（2）保荐人履行职责

保荐人已督促公司管理层关注行业供需情况，合理使用募集资金和开展募投项目，同时按照相关规定履行信息披露义务，保荐人也将对公司上述情况进行持续关注和督导。

3、上海尚乎智能科技有限公司（以下简称“尚乎智能”）对外担保情况

（1）基本情况尚乎智能原系公司参股公司，通过全资子公司上海尚乎数码科技有限公司（以下简称“上海尚乎”）持有其40%股份。2024年6月13日，上海尚乎与施渝一签署了《股权转让协议》，上海尚乎受让施渝一持有的尚乎智能60%股权，成为公司的全资子公司。尚乎智能于2024年7月16日完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围内。尚乎智能于2022年8月与上海浦东发展银行上海分行签订了《最高额保证合同》，为施渝一的个人借款提供担保，担保金额人民币7700000元，该笔担保于上海尚乎受让尚乎智能60%股权前产生。公司上述对外担保未履行必要的审议程序及披露程序。

公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议

通过了《关于补充确认全资子公司对外担保的议案》，于2025年4月12日针对追认上述对外担保进行了披露，独立董事对该补充审议事项发表了明确同意的独立意见。

（2）保荐人履行职责

保荐代表人于2025年4月3日就上述事项在安诺其办公场所进行了专项现场核查，并出具了专项现场核查报告。保荐人已督促管理层积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

董橹冰朱哲磊国泰海通证券股份有限公司

2025年12月26日