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董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范和合理制定公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科

学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人

员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事。

（二）经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据

经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、修改董事及高级管理人员的考核标准，研究、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。

第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部门、财务部门等相关部门应给予配合。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

（二）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季

度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。

第四章薪酬管理与调整

第九条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展

变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。

第十条公司董事及高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不

再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予扣减或不

予发放绩效奖金或追回已发放部分或者全部绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事及高级管理人员资格或无法履行董事及高级管理人员职责的。

第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及

公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十六条本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十七条本制度由董事会负责解释。

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二〇二五年八月二十二日