上海安诺其集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励

计划调整及授予相关事项的核查意见

上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会薪酬与考核委员

会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海安诺其集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整及授予相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于本激励计划调整事项的核查意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，2026年限制性股票激励计划授予激励对象人数由 105人调整为 104人，授予限制性股票数量由 2400.00万股调整为

2355.00万股。前述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划

其他相关内容的变动，本次调整在公司 2026年第二次临时股东会对公司董事会的授权范围内。符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于本激励计划授予相关事项的核查意见

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规

和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）获授限制性股票的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管

理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动

关系、聘用关系或劳务关系。

（四）本激励计划所有激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）除前述经批准的激励对象人数调整外，本激励计划授予激励对象人员名单与

公司 2026年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（六）本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2026年 9月 9日为授予日，向符合授予条件的 104 名激励对象共计授予

2355.00万股限制性股票，授予价格为 2.77元/股。上海安诺其集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年 9月 9日