证券代码：300067证券简称：安诺其公告编号：2025-042
上海安诺其集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、关于审计委员会行使监事会职权的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海安诺其集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据法律法规及公司目前实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
全文将“股东大会”修改为“股东会”；除此外，其他修订情况如下：
修订前修订后
第一条第一条为维护上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公为维护上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
第七条公司董事长为公司的法定代表人。
公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得无对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第九条第十三条
根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第十六条无公司的股份采取股票形式。
第十八条
第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人公司发行的面额股，以人民币标明面值。
民币壹元。
第二十一条
第十五条
公司已发行的股份数为115437.4574万股，公司的股公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为本结构为：普通股115437.4574万股，其他类别股0
115437.4574万股，均为普通股。
股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第十九条
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得施员工持股计划的除外。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部第二十五条门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之......一的除外：
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活......动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以采取下列方式之一：第二十六条
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（二）要约方式；式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方方式进行。
式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条第二十七条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十五条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十六条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
第二十八条期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的内，不得转让其所持有的本公司股份。
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其所持有的本公司股份。申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，应的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接同等适用上述规定。
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，应同等适用上述规定。
第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
第二十九条将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、个月时间限制。
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求其他具有股权性质的证券。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述接向人民法院提起诉讼。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任名义直接向人民法院提起诉讼。
的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条
公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份删除转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中本条的前述规定。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市后股东名册人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的上登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。
的其他权利。
第三十四条第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十五条程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程规的，股东有权请求人民法院认定无效。
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反影响的除外。
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院人民法院撤销。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当履行职责，确保公司正常运作。
向公司登记机关申请撤销原变更登记。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
无
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
第三十六条有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事民法院提起诉讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法诉讼。院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股损害公司债权人的利益；本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的失的，应当依法承担赔偿责任。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司债务承担连带责任。他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司无
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关删除
系损害公司和公司其他股东的利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增：第二节控股股东和实际控制人（后续节序无号相应修改）
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法无
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
无主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配无
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份无的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；
司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司在一年内正常生产、经营活（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；动之外的购买、出售重大资产超过公司经审计的总（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在
资产30%的事项；3000万元，且占公司经审计的净资产5%以上的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；交易；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准以下向其他企业投资事项；（十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
3000万，且占公司经审计的净资产5%以上的关联交产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面易；值和评估值的，以较高者为计算数据；
（十七）审议批准以下向其他企业投资事项；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
值和评估值的，以较高者为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过500万元；
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5000万元；
50%以上，且绝对金额超过300万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过6、交易标的为“购买或者出售资产”时，应以资产
3000万元；总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应
6、交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易的三分之二以上通过。
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提计算。
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权（十五）审议批准超过公司最近一期经审计净资产的三分之二以上通过。的50%，且绝对金额超过5000万元的借款和委托理上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值财事项；
计算。（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特
（十八）审议批准单项超过公司经审计的净资产定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
20%，或累计超过公司经审计的净资产50%的借款和过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年
委托理财事项；度股东会召开日失效；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
年度股东大会召开日失效；
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会第（一）至（十九）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司经审计的净资产50%以后提供的任超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
计的总资产30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（六）单笔担保额超过公司经审计的净资产10%的担（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产保；10%的担保；
............
第四十九条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足6人时；
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。
的其他情形。
第四十五条第五十条
公司股东大会的会议地点原则上为公司住所，会议公司股东大会的会议地点原则上为公司住所，股东形式原则上为现场会议，公司还可以提供网络或其会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络供网络投票的方式为股东提供便利。股东以网络投投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十七条
第五十二条董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起5日内发出召开股东大会在董事会决议通过之日起5日内发出召开股东大会的通知。
的通知。
第四十八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同书面反馈意见。
意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
股东会的，说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，应向独立董事说明理由。
第四十九条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十条第五十四条............董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。
第五十一条第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大明材料。
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。10%。
第五十二条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十三条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承担。的费用由公司承担。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第五十五条
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者出提案。
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在提案。
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者充通知，通知临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，新的提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条
第五十七条
股东会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股决，该股东代理人可以不是公司的股东；
东代理人可以不是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应
通知中应充分披露董事、监事候选人的相关资料，充分披露董事候选人的相关资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十五条
第六十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。
出席和表决。
第六十七条
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
载明下列内容：
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除
人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十五条
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
第六十八条署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条
股东大会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘第七十一条书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。
第六十九条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会议事规则的规定使股东大会无法继续进行的，经主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东大会批准。批准。
第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十四条一年的工作向股东大会作出报告。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知告。
时披露。
第七十二条第七十五条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。
第七十四条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；
明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十五条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为10年。保存，保存期限为10年。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
第七十八条
（一）董事会的工作报告；
除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
通决议通过。
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本章程第四十一条第（七）、（九）、（十）、（一）公司增加或者减少注册资本；
（十二）至（十九）项所规定的事项；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）法律、行政法规、部门规章规定的，以及股（三）本章程的修改；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他需要以特别决议通过的其他事项。人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会需提供全面网络投票，扩大社会删除公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会实施网络投票应当按照相关实施细则的规定办理。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第八十条......股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证......监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
第八十四条东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审非关联股东的表决情况。
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十四条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决；由职工代表担任的监事由公司职工民主选举公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百产生。分之三以上的股东可以提出董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
行股份百分之三以上的股东可以提出董事、监事候分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法选人。设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立审核后提交股东大会审议。
董事候选人。公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案司章程规定的董事人数。
审核后提交股东大会审议。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公以及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，司章程规定的董事人数。公司股东提出监事候选人对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应提交股东会审议并向股东公告；对于不符合法律、
应由股东代表担任的监事人数。行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东会审提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和议，但应在当次股东会上予以解释和说明。
基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对股东会对选举两名以上董事（含独立董事）的议案提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司进行表决时，应采取累积投票制。
章程规定的提案，应提交股东大会审议并向股东公前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一告；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：
上予以解释和说明。（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决投票时表决票数的计算方法和选举规则。
时，应采取累积投票制。（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第八十六条第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第八十九条第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他它表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。
第九十一条第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行决结果应计为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非相股东会通过有关董事选举提案的，除非相关决议中关决议中另有明确说明，应同时对新任董事、监事另有明确说明，应同时对新任董事就任时间做出决就任时间做出决议。议。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条第九十九条
公司董事为自然人，公司董事无需持有公司股份，公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）原担任国有独资企业、国有独资公司、国有（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
资本控股公司的董事，因违反《企业国有资产法》坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯规定，造成国有资产特别重大损失。罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（五）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（六）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（七）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次未满的；以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（十）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入司董事、高级管理人员等，期限未满的；
期；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。
公司董事、监事和高级管理人员；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人司将解除其职务，停止其履职。
员应履行的各项职责。
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
前款规定中涉及期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条
公司独立董事除符合前条规定的条件外，还应符合下列条件：
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
不存在下列情形之一：删除
1、是公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上；
3、是公司前十名股东中的自然人股东或其配偶、父
母、子女；
4、直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员或其配
偶、父母、子女；
5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
6、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
7、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
8、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
9、最近十二个月内曾经具有第一项至第八项所列举
情形的人员；
10、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九十九条第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除连任。
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届存在以下情形的，股东大会有权解除董事的职务：满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的（1）擅自离职，给公司造成损失的；董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
（2）因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
权的；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
（3）在与公司有利害关系的其他企业担任主要职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不务，未向公司进行说明的。得超过公司董事总数的1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届本公司董事会设一名职工代表担任的董事，由公司满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、主选举产生，无需提交股东会审议。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事不由职工代表担任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；
（十）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司（八）不得擅自披露公司秘密；
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的罢免。其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
的其他忠实义务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇一条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读执照规定的业务范围；
公司各项商务、财物报告和公共传媒有关公司的重（二）应公平对待所有股东；
大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问证公司所披露的信息真实、准确、完整；
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，题和情况为由推卸责任；不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
证公司所披露的信息真实、准确、完整；其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上董事应亲自出席董事会议，以合理、谨慎的态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎的选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百〇三条席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出议股东大会予以撤换。席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董议股东会予以撤换。
事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职，书面辞第一百〇四条职报告中还应对任何与其辞职有关或其认为有必要董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任会应在2日内披露有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员职务。
会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公
司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百〇四条公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同业移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任禁止义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年之内仍束后的，2年之内仍然有效。董事对任职期间了解的然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期终止。
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇六条
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
成公司损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1
第一百〇八条人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会由7名董事组成，设董事长1人。
公司董事会中设3名独立董事，独立董事由股东大会在适当的时机选举产生，其中至少有一名会计专业人士。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；
的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十五）审议批准本章程第四十一条以外的其他对作；
外担保事项；（十五）审议批准本章程第四十七条以外的其他对
（十六）审议批准公司与关联法人发生的交易金额外担保事项；
在300万元以上且占公司经审计净资产0.5%以上、不（十六）审议批准公司与关联法人发生的交易金额
满5%的关联交易；在300万元以上且占公司经审计净资产0.5%以上、不
（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金满5%的关联交易；
额超过30万元以上的交易；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金
（十八）审议批准公司在一年内正常生产、经营活额超过30万元的交易；
动之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资（十八）审议批准公司在一年内正常生产、经营活
产10%以上，30%以下的事项；审议批准以下向其他动之外的购买、出售重大资产在公司经审计的总资企业投资事项；产10%以上，30%以下的事项；审议批准以下向其他
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资企业投资事项；
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资值和评估值的，以较高者为计算数据；产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的值和评估值的，以较高者为计算数据；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的10%以上，且绝对金额超过500万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最10%以上，且绝对金额超过100万元；
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
500万元；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计1000万元；
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（十九）审议批准单项金额在公司经审计净资产10%净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
以上，20%以下，每年累计金额在公司经审计净资产（十九）审议批准超过公司最近一期经审计净资产
20%以上，50%以下的借款和委托理财事项；的10%以上，且绝对金额超过1000万元的借款和委
（二十）审议批准公司提供财务资助事项，应当经托理财事项；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决（二十）审议批准公司提供财务资助事项，应当经议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下大会审议：列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过会审议：
70%；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务70%；
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
的10%；资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、的10%；
获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、会审议程序。获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会
（二十一）董事会发现控股股东或其下属企业存在审议程序。
侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股（二十一）董事会发现控股股东或者其下属企业存份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持变现股权偿还侵占资产。公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授过变现股权偿还侵占资产。
予的其他职权。（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条删除
下列事项经半数以上独立董事同意，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事删除项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵无
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条
第一百一十六条
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于至少召开两次定期会议。定期会议由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事。
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日以前以董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事
书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
和监事。
第一百二十一条
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
无新增：第三节独立董事（后续节序号相应修改）
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
无券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
无自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法无律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发无表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条无公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条
第一百二十九条
董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事董事会设审计委员会，由三名董事组成，其中应有会的职权。审计委员会由三名董事组成，其中应有至少二名独立董事，审计委员会成员应当为不在上至少二名独立董事，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，主任委员应由会市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士独立董事担任。
计专业人士担任召集人。
第一百三十条第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
无审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条第一百三十八条
董事会设提名委员会，由三名董事组成，其中应有董事会设提名委员会，由三名董事组成，其中应有至少二名独立董事，主任委员应由独立董事担任。至少二名独立董事，由独立董事担任召集人。
第一百三十三条
第一百三十八条
董事会设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其董事会设薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中应有至少二名独立董事，主任委员应由独立董事中应有至少二名独立董事，由独立董事担任召集人。
担任。
第一百三十四条第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、出建议：
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水（一）董事、高级管理人员的薪酬；
平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
和惩罚的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人排持股计划；
的履职情况并对其进行年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；规定的其他事项。
（四）制定公司股权激励计划的草案；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
（五）董事会授权的其他事宜。全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副第一百四十二条总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十六条
第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务的全部规定和关于勤勉义
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时
务第（四）、（五）、（七）的规定，同时适用于适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十八条第一百四十五条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。经理每届任期3年，经理连聘可以连任。第一百三十九条第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务务负责人；负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；（八）列席董事会会议；
（九）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动（九）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动
之外的购买、出售重大资产不满公司经审计的总资之外的购买、出售重大资产不满公司经审计的总资
产5%的事项；产5%的事项；
（十）审议批准单项金额不满公司经审计净资产5%，（十）审议批准单项金额不满公司经审计净资产5%，每年累计金额不满公司经审计净资产10%的借款和每年累计金额不满公司经审计净资产10%的借款和委托理财事项；委托理财事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理不得自行决定公司对外担保事项。经理列席董事会会议。
第一百四十条
第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百四十一条第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及及其分工；其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。
第一百四十三条第一百五十条
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或任或解聘。解聘。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副经理可以在任期届满以前提出辞职。
副总经理协助总经理工作。副经理协助经理工作。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百四十五条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十七条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系删除亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百四十九条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除监事可以在任期届满前辞职，监事辞职的规定比照董事辞职的规定执行。
第一百五十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事删除就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，删除并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规删除
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3监事组成。监事会设主席删除
1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任的监事为1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。有下列情形之一的，可以召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、删除公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
第一百五十八条
监事会通过决议，应当经半数以上监事表决通过。删除监事会进行表决，实行一人一票。
第一百五十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10年。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条
监事会会议的相关事项，本节未作规定的，比照董删除事会会议的规定执行。
第一百六十三条第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报......告。
......
第一百六十四条第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不得参与分配利润。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百六十七条第一百五十九条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董立董事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审事会审议后，提交公司股东大会批准，不得违反中议后，提交公司股东会批准，不得违反中国证监会国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配和证券交易所的有关规定。公司利润分配不得超过不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并发展，并坚持如下原则：坚持如下原则：
............
（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部（四）公司对股利分配政策进行决策或者因公司外经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独调整分红政策时，应首先经独立董事专门会议审议立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董通过，然后提交董事会审议；在董事会审议通过后事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议提交股东会以特别决议批准；如果调整利润分配政批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规证券交易所的有关规定。
定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）
司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益等，独立董事应当对此发表独立意见。股东会对现不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产无经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百六十九条
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公运用和责任追究等。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条
第一百六十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工部控制、财务信息等事项进行监督检查。
作。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部无
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计无机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条
无审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条无审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条第一百六十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会第一百七十一条委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定，报股东大会批准。
第九章通知第八章通知和公告
第一百七十三条
第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
............
（五）以电话方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条第一百七十五条
公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送出。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真、公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真、电子邮件或电话等方式送出。电子邮件或者电话等方式进行。
第一百八十条
公司召开监事会的会议通知，以书面通知、传真、删除电子邮件或电话等方式送出。
第一百八十一条第一百七十七条
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公司通知以公告进行的，第一次公告刊登日为送达送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送送达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第7
第7个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传真真之日起第2个工作日为送达日期；以电子邮件送出之日起第2个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日的，以发出电子邮件之日起第2个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。期；以电话送出的，视为立即送达。
第一百八十三条第一百七十九条
公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站为刊登及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要公司公告和其他需要披露信息的网站。披露信息的媒体。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除无外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条
第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十四条
第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家于30日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。
企业信用信息公示系统公告。第一百八十六条
第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内财产清单。通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露的权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一无百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，无股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先无认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条
第一百九十一条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：............（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改可以通过修改本章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清现之日起15日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条
第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企
60日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
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第一百九十七条第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十九条第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条第二百〇一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性规定相抵触；性规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。
出现本条第一款第（一）所述情形的，自该强制性出现本条第一款第（一）所述情形的，自该强制性规定生效之日起，公司应当按该强制性规定执行。规定生效之日起，公司应当按该强制性规定执行。
第二百〇五条第二百〇五条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第二百〇六条
无董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条
第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
第二百一十一条第二百一十二条
本章程自公司公开发行的股票在深圳证券交易所上本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，修订市之日起施行。时亦同。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。三、其他事项
该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，提请股东大会授权董事会在本方案实施后依法办理工商登记资料变更等相关事项，并授权董事长纪立军先生代表公司签署本次工商变更的相关文件。以上《公司章程》修订内容最终以工商行政管理部门审核通过为准。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日
沪公网安备31011802005267号
