上海安诺其集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范和合理制定公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学

有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康、稳定且持续发展。根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人

员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事。

（二）经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据

经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、修改董事、高级管理人员的考核标准，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。

第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。第七条公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部门、财务部门等相关部门应给予配合。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

（二）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季

度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。

第九条公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不

再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。第十四条公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条董事、高级管理人员任职期间，出现下列任一情形，可给予扣减或不予

发放绩效薪酬或追回已发放部分或者全部绩效薪酬：

（一）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开

谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；

（三）因失职、渎职导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及

公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十条本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

上海安诺其集团股份有限公司

2026年4月24日