证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2025-037
浙江南都电源动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召
开第八届董事会第四十一次次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见下表：
修订前修订后
第四条公司注册名称：浙江南都电源动力股份有第四条公司注册名称：浙江南都电源动力股份有限公司。限公司。
英文全称：Zhejiang Narada Power Source Co. Ltd.
第八条公司总经理为公司的法定代表人。第八条公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。第二十条公司的股本总数为898039858股，均为第二十条公司已发行的股份数为898039858股，普通股。均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情限制。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东后按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人质押其所持
新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(二)项情形收购公司股份的事项;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列事项，须经股东大会审议通第四十五条公司下列事项，须经股东会审议通过：
过：(一)公司对外担保行为属于下列情形之一的，应在董
(一)公司对外担保行为属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
事会审议通过后提交股东大会审议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
的担保；任何担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审近一期经审计总资产百分之三十的担保；
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审担保；
计总资产的30%；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第2项担三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出上通过。席股东会的其他股东所持表决权的过半数的通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免等比例担保，属于第1、3、4、5项情形的，可以豁提交股东大会审议。免提交股东会审议。
（二）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资（二）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法律法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资律法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。围。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；的10%；
3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由（四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由
股东大会审议：股东会审议：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。产绝对值5%以上的关联交易。
2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际实际控制人及其关联方应当提供反担保。控制人及其关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本条第（二）款所规定的本条所述“关联交易”，除本条第（二）款所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。源或者义务转移的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按
照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款规公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款规定提交股东大会审议：定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；民银行规定的同期贷款利率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。高级管理人员提供产品和服务的。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或
或者少于章程所定人数的2/3时；者少于章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东百分之十。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股权登记日的股东名册。
供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集充通知，公告临时提案的内容。
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、书。法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托股东委托代理人出席股东大会的，应当在授权委托书书。
中详细填写该名代理人享有的代理权限。
股东委托代理人出席股东会的，应当在授权委托书中代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经过详细填写该名代理人享有的代理权限。
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十条股东会召开时，本公司全体董事和董事会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席会议。列席会议。董事、高级管理人员应当接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记记录需要记载的其他内容。录需要记载的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决的简历和基本情况。
议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。持有或额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在者合并持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作的股东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和以书面形式提交董事会。
基本情况。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情董事选举采用累积投票制，具体程序为：况。
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股董事选举采用累积投票制，具体程序为：
东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选决定董事候选人。人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的决定董事候选人。
投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权决定公司董事。利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；
满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三超过三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。1/2。
公司董事会不设职工董事。公司董事会设有一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当得侵占公司的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务；
他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，其对公第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条不因离任而免除或者终止。
件下结束而定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出新增之日解任生效。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条独立董事应当独立履行职责，不受公第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、不得担任独立董事：
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未删除
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公删除
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，删除了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向删除独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被删除免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于删除
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条独立董事作为董事会的成员，对公新增
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条董事会由七名董事组成，其中独立第一百一十七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。董事三名、职工董事一名。公司董事会设董事长一名，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对事的过半数选举产生。
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第分立、解散及变更公司形式的方案；
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
并、分立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)联交易、对外捐赠等事项；
项情形收购公司股份的事项;（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其售资产；对外投资（含委托理财、子公司等，设立或他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事对控股子公司的担保）；租入或者出资产；签订管理项；
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者（十）制定公司的基本管理制度；
接受资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；（十一）制订本章程的修改方案；
签订许可协议；放弃权利（含优先购买、认缴出资等），（十二）管理公司信息披露事项；
关联交易等交易事项。（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十）决定公司内部管理机构的设置；计师事务所；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务作；
总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的和奖惩事项；其他职权。
（十二）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条股东大会授权董事会决定如下重第一百二十一条股东会授权董事会决定如下重大
大事项:事项:(一)公司发生的交易达到下列标准之一的（不含关联(一)公司发生的交易达到下列标准之一的（不含关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助），应当经董事会审议批准并及时披露：供财务资助），应当经董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准并及时披露：当经董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易。
（三）除本章程第四十二条规定应当提交股东大会审（三）除本章程规定应当提交股东会审议的对外担保
议的对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审事项外，其他对外担保提交董事会审议。
议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照本续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条董事会设董事长1人、副董事长1删除名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。
事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会书权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董股东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会秘书应具备履行职责所必第一百三十五条董事会秘书应具备履行职责所必
须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
情形。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
秘书。第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交证券交易所报告；易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。所要求履行的其他职责。
第一百三十八条公司董事（独立董事除外）或者其第一百三十九条公司董事（独立董事除外）或者其
他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的会事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师兼任公司董事会秘书。
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书具有下列情形之一的，第一百四十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百三十四条规定的任何一种情形；（一）本章程第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定和公司章程，给公司或者文件、证券交易所相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。股东造成重大损失的。新增第五节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由新增独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人新增
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于适用于高级管理人员。高级管理人员。
第一百五十三条高级管理人员应遵守法律、行政法第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人
规、部门规章及本章程的有关规定。造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公职务，维护公司和全体股东的最大利益。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的，应当依法承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
删除
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任期删除届满，连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百六十三条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共删除同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
删除（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10年。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司将实行持续、稳定的利润分配第一百六十八条公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定:办法，并遵守下列规定:
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司利润分配政润分配政策将保持连续性和稳定性。公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。
（三）利润分配的条件：（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。保留意见的审计报告。
2、股票股利分配的条件2、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决决定。定。
（四）现金分红的时间间隔（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例（五）现金分红的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制（七）利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。小股东关心的问题。
监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进审计委员会须对以上利润分配的决策程序及执行情行监督。况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之之二以上通过。二以上通过。
第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出
新增决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督会负责并报告工作。检查。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家
新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东新增会决定。
第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专删除
人送达、邮寄、传真或者电子邮件方式发送监事。
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定报刊上公告。30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债知债权人，并于60日内在公司指定报刊上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供日内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的公告。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准，自公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2025年6月7日
沪公网安备31011802005267号
