上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年6月6日，公司召

开第八届董事会第四十一次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于 2025 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、出席对象、会议地点、会

议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年6月23日14:30在浙江省杭州市西湖区文二西路822号公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月23日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2025年6月23日上午9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共649人，代表有表决权股份161759266股，所持有表决权股份数占公司有表决权的股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）18.2050％其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10名，均为截至2025年6月16日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深上海市锦天城律师事务所法律意见书

圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份154032294股，占公司有表决权股份总数的17.3353%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计639人，代表有表决权股份7726972股，占公司有表决权股份总数的0.8696%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计640人，代表有表决权股份8411624股，占公司有表决权股份总数的0.9467%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意160280166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0856％；反对1213900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7504％；弃权265200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1639％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6932524股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4160％；反对1213900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4312％；弃权265200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1528％。

2、逐项审议《关于制定、修订、废止公司治理制度的议案》

2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意157062504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0964％；反对4392162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7152％；弃权304600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1883％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3714862股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.1634％；反对4392162股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2154％；弃权304600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6212％。

2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意157059804股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0948％；反对4392762股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7156％；弃权306700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1896％。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3712162股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.1313％；反对4392762股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2225％；弃权306700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6461％。

2.03、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意157085904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.1109％；反对4393362股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7160％；弃权280000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1731％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3738262股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4416％；反对4393362股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2297％；弃权280000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3287％。

2.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意157051704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0898％；反对4397562股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7186％；弃权310000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1916％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3704062股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.0350％；反对4397562股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2796％；弃权310000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6854％。

2.05、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意157057204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0932％；反对4400862股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7206％；弃权301200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1862％。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3709562股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.1004％；反对4400862股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.3188％；弃权301200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5808％。

2.06、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意157016204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0678％；反对4423962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7349％；弃权319100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1973％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3668562股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.6130％；反对4423962股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.5934％；弃权319100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7936％。

2.07、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意157033204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0783％；反对4410062股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7263％；弃权316000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1954％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3685562股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.8151％；反对4410062股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.4282％；弃权316000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7567％。

2.08、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意157064004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0974％；反对4391162股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

2.7146％；弃权304100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1880％。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意3716362股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.1813％；反对4391162股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.2035％；弃权304100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6152％。

2.09、审议《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意160241066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0614％；反对1204600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7447％；弃权313600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1939％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6893424股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9512％；反对1204600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3207％；弃权313600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7282％。

2.10、审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意160171566股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0185％；反对1211600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7490％；弃权376100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2325％。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6823924股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.1249％；反对1211600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4039％；弃权376100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4712％。

2.11、审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意160265666股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0767％；反对1198900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7412％；弃权294700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1822％。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6918024股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.2436％；反对1198900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2529％；弃权294700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5035％。

3、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制表决，逐项表决结果如下：

3.01、审议《选举朱保义先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》的议

案

表决结果：同意157423189股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3194%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4075547股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.4514%。

3.02、审议《选举王岳能先生为公司第九届董事会非独立董事候选人》的议

案

表决结果：同意157383805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2951%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4036163股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.9832%。

3.03、审议《选举王莹娇女士为公司第九届董事会非独立董事候选人》的议

案

表决结果：同意157477283股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3529%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4129641股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的49.0945%。上海市锦天城律师事务所法律意见书4、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票制表决，逐项表决结果如下：

4.01、审议《选举吴晖先生为公司第九届董事会独立董事候选人》的议案

表决结果：同意157397108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3033%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4049466股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.1413%。

4.02、审议《选举来小康先生为公司第九届董事会独立董事候选人》的议案

表决结果：同意157397198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3034%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4049556股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.1424%。

4.03、审议《选举付黎黎女士为公司第九届董事会独立董事候选人》的议案

表决结果：同意157482865股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3563%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意4135223股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的49.1608%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

沈璐孙雨顺

负责人：经办律师：

沈国权李缘

2025年6月23日

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