金利华电:董事会决议公告

证券代码：300069证券简称：金利华电公告编号：2024-006

金利华电气股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于

2024年4月12日以书面或通讯方式向公司全体董事、监事、高管人员发出通知。

2024年4月23日下午在公司五楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议由公司董事长韩长安先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议出席人数、召开程序、议事内容等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司董事对公司《2023年度董事会工作报告》进行了讨论，认为该报告真

1实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。董事会依据独立董事提交的

《独立董事独立性自查表》出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

公司独立董事已向董事会递交了《2023年度独立董述职报告》并将在股东大会进行述职。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3.审议通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告》

2023年度审计委员会认真遵守《公司章程》、《审计委员会议事规则》等

有关规定，勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行。报告期内，审计委员会充分发挥了对财务报告、外部审计机构和内部审计工作的审查、监督与指导作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，促进了公司内部控制制度的有效运作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

4.审议通过了《2023年度总经理工作报告》

公司总经理王军先生在会议上作了2023年度工作报告。公司董事听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司2023年度的生产经营情况，会议审议通过了该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

25.审议通过了《2023年度财务决算报告》

经信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）审计，2023年公司实现营业总收入18321.47万元，较上年上升54.76%；营业利润为亏损781.38万元，较上年亏损额下降76.91%；利润总额为907.26万元，较上年上升129.66%；归属于上市公司股东的净利润为766.10万元，较上年上升127.55%。报告期末，公司总资产38668.24万元，同比上升0.13%，归属于上市公司股东的所有者权益24305.20万元，同比上升3.25%；归属于上市公司股东的每股净资产2.08元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6.审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润766.10万元。截至2023年12月31日，公司合并报表的未分配利润为-15377.48万元，资本公积余额为26053.48万元；母公司报表的未分配利润为-14588.13万元，资本公积余额为27448.01万元。

根据公司经营发展状况，以及截至2023年年末合并报表可供股东分配的利润为负的实际情况，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2023年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》的相关规定。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

37.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）审计，2023年末公司经审计合并资产负债表未弥补亏损为15377.48万元，实收股本为11700万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

8.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，同意本次计提资产减值准备。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

9.审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，信永中和对上述情况进行了审核并出具了审核报告。经核查2023年度公司不存在非经营性资金占用。

除全资子（孙）公司之外，未发生与其他关联方资金往来。

4表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

10.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析认为：公司建立了较为完善

的法人治理结构，内部控制体系较为健全，并得到了有效的贯彻落实，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制以及对编制真实、公允的财务报表提供了保证，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。保障了公司利益和全体股东的合法权益。本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

11.审议通过了《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

为进一步建立公司职责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，提高企业经济效益，促进公司健康、持续、稳定发展，我们同意根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定制定的2024年度董事、

监事、高级管理人员的薪酬方案。

本议案已薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

512.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》经审议，董事会同意公司及控股子公司在保证日常经营和资金安全的前提下，使用不超过5000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司董事会授权公司及控股子公司管理层具体组织办理有关事项。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

13.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司董事会同意公司及子公司以抵押、担保、信用等方式向银行申请总额不超过人民币2亿元综合授信额度，申请额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14.审议通过了《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司本次与漳平唯新进行的日常关联交易符合公司控股子公司日常经营的

实际需要，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；也不存在关联方牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向关联方利益倾斜的情形。公司与漳平唯新进行日常关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定。

6本事项已获独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

15.审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

为满足公司业务发展及生产经营需求，推动公司的可持续健康发展，公司拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司申请借款总金额不超过10000万元人民币，借款期限为不超过12个月，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率。公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用，公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

本事项已获独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩长安先生、王军先生、周丰婷女士回避表决。

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16.审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所

2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

17.审议《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

7根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司

对聘任的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度履职情况进

行了评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，上述报告真实反映了2023年度会计师事务所的履职情况及成果。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

18.审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经董事会审计委员会提议，董事会同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期一年，审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与信永中和会计师协商确定。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

19.审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯

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20.审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》公司本次会计政策及会计估计变更是根据财政部于2017年修后发布的《企业会计准则第14号—收入》做出的相应变更，执行变更后的会计政策及会计估计，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形;本次变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

21.审议通过了《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告全文》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024

年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

22.审议通过了《独立董事制度》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。