金利华电气股份有限公司总经理工作细则
金利华电气股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理管理职责，保证总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，维护公司合法权益，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《金利华电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条根据董事会的授权，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，推进
实施董事会决议，对董事会负责。总经理为公司法定代表人、公司经营工作负责人。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有较强的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉企业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一者，不得担任公司总经理、副总经理、财务总监：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条违反法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定聘任总经理、副
总经理及财务总监的，该聘任无效。
第六条公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理由董事会聘任，副总经
理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，董事会予以聘任。
第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本
人提出解聘的理由。副总经理、财务总监等高级管理人员的解聘，由总经理提请公司董事会作出决议。
第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可以连聘、连任。
第三章总经理的职权
第十条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术负责人和财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十一）行使法定代表人的职权以及签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条公司以下交易事项由总经理审批：
(一)交易涉及的资产总额少于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元；
(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资
产的10％，或绝对金额不超过1000万元；
(五)交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元。
上述(一)至(六)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，
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对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
第十二条关联交易事项：
在董事会权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以下以及与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十三条公司实行总经理负责下的经理办公会议制度。重大问题由总经理召
集总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。
第十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证报告内容的真实性。
第十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十六条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或董事代行职权。
第四章总经理的职责
第十七条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
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（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第十八条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十九条总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不
得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定、未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受公司业务单位的馈赠、或将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章总经理工作机构及工作程序
第二十条总经理工作机构：
（一）根据董事会决议，公司应设置行政、人事、财务、审计等部门。行政部门主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作；人事部门负责公司员工的考
核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司设置生产技术、物资供应、市场营销、产品开发、设备管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二十一条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经
理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加，由总经理视讨论事项的具体情况决定。总经理办公会议分为例会和临时会议，根据工作需要，可随时通知召开。
第二十二条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
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第二十三条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体实施。
第二十四条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事
项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十五条总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务
及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十六条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
第二十七条日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司投资管理部门将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出初步实施意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目开始实施前，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总经理办公会议的意见，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
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第六章其他高级管理人员的职责及分工
第二十八条公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二十九条副总经理主要职权：
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；
（四）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第三十条财务总监对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作
职责如下：
（一）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（二）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第三十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字确认；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
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通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（六）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（七）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）组织董事、监事和其他高级管理人员证券市场相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定的培训，协助其了解在信息披露中的权利和义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（十）督促董事、监事和其他高级管理人员遵守证券法律法规、规章、上市规
则、深圳证券交易所其他规定以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事会作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；并及时如实向深圳证券交易所报告。
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（十三）《公司章程》规定的其他职责。
第七章报告制度
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第三十二条总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事
会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会议讨论的重大问题随时向董事会报告。
第三十三条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十四条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十五条总经理每个会计年度结束后，应向董事会提交书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
第八章附则第三十六条本细则未尽事项按国家有关法律、法规执行或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十七条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第三十八条本细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十九条本细则由公司董事会负责解释。
金利华电气股份有限公司董事会
2024年4月24日
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