金利华电:公司章程修正案

金利华电气股份有限公司章程修正案

（2025年6月）

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025修订）》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《金利华电气股份有限公司章程》部分条款进行修订。

主要修订内容如下：

修改前修改后

全文：股东大会全文：股东会

全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）

全文：删除“监事”（含前后标点符号）

第一章总则

第一条为维护金利华电气股份有限第一条为维护金利华电气股份有公司（以下简称公司）、公司股东和债权人限公司（以下简称公司）、股东、职工

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《证券法》）和其他有关规定，制订券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规本章程。定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和

第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司。

有关规定成立的股份有限公司。

公司由赵坚等22名自然人作为发起人公司由赵坚等22名自然人作为发起人

认购全部股份，以发起设立方式将原浙江金认购全部股份，以发起设立方式将原浙江金利华电气有限公司整体改制后成立的股份利华电气有限公司整体改制变更后成立；在有限公司；在金华市工商行政管理局注册登

金华市工商行政管理局注册登记，取得法人记，取得营业执照，统一社会信用代码为营业执照。

9133000074903064XT。

第三条公司于2010年4月10日

经中国证券监督管理委员会核准，首次新增向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2010年4月21日在深圳证券交易所创业板上市。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法

第七条总经理为公司的法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职新增权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公限对公司承担责任，公司以其全部财产司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

即成为规范公司的组织与行为、公司与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

股东、股东与股东之间权利义务关系的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级具有法律约束力的文件，对公司、股东、管理人员具有法律约束力。股东可以依据本董事、高级管理人员具有法律约束力。

章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股

依据本章程，股东可以起诉股东，股东东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

可以起诉公司董事、高级管理人员，股员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员

第十二条本章程所称高级管理人

第十条本章程所称其他高级管理人员

员是指公司的总经理、副总经理、财务

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总

总监、董事会秘书和本章程规定的其他监。

人员。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章：股份

第一节：股份发行

第十四条公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经删除

国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以

标明面值，每股1元。人民币标明面值。

第十九条公司设立时向发起人

发行股份4500万股，面额股的每股金额为1元，公司发起人股东为赵坚等22

第十八条公司的发起人股东为赵坚等名自然人，公司发起人股东以各自持有

22名自然人。发起人股权结构明细列表如下：的浙江金利华电气有限公司之股权所对

（略）应的资产、负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为2007年11月

30日。发起人股权结构明细列表如下：

（略）

第十九条公司经批准发行的股份总数第二十条公司已发行的股份数为

为1500万股，全部为人民币普通股。11700万股，均为普通股。第二十一条公司或者公司的子公第二十条公司或公司的子公司（包括司（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司本公司或者其母公司的股份提供财务资股份的人提供任何资助。

助，公司实施员工持股计划的除外

第二十一条经国家有关机关核准，公删除司可以公开或非公开发行新股。

第二十二条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。

第二十三条公司发行新股，股东大会

应至少对下列事项作出决议：

（1）新股种类及数额；

（2）新股发行价格；

删除

（3）新股发行的起止日期；

（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

第二十四条公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续

第二十二条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人新增取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节：股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展

第二十五条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东大会作东会作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关部

（五）法律、行政法规及中国证监门批准的其他方式。

会规定的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的股份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合司合并

并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购份的。其股份；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的司股份的活动。可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股

第二十八条公司购回股份，可以下列份，可以通过公开的集中交易方式，或

方式之一进行：者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。

（二）向全体股东按照相同比例发出购公司因本章程第二十五条第一款第

回要约；（三）法律、行政法规规定和国家（三）项、第（五）项、第（六）项规

有关主管部门批准的其他方式。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第二十七条公司因本章程第二十

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司五条第一款第（一）项、第（二）项规股份的，应当经股东大会决议。公司依照本定的情形收购本公司股份的，应当经股

章程第二十七条规定收购本公司股份后，属东会决议；公司因本章程第二十五条第

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十一款第（三）项、第（五）项、第（六）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情项规定的情形收购本公司股份的，可由形的，应当在六个月内转让或者注销。股东会授权董事会，并经三分之二以上公司依照本章程第二十七条第（三）项董事出席的董事会会议决议。

规定收购的公司股份不超过公司已发行股份第二十八条公司依照本章程第二

总额的5%，用于收购的资金应当从公司的十五条第一款规定收购本公司股份后，税后利润中支出；所收购的股份应当一年内属于第（一）项情形的，应当自收购之转让给职工。日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务删除院规定的其他方式进行。

第三十二条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十三条发起人持有的公司股份，第三十一条公司公开发行股份前

自公司成立之日起一年以内不得转让。公司已发行的股份，自公司股票在证券交易首次公开发行股份前已发行的股份，自公司所上市交易之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先董事、监事和高级管理人员在首次公开股股份）及其变动情况，在就任时确定发行股票上市之日起六个月内申报离职的，的任职期间每年转让的股份不得超过其自申报离职之日起十八个月内不得转让其直所持有本公司同一类别股份总数的百分接持有的本公司股份；在首次公开发行股票之二十五；所持本公司股份自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报上市交易之日起一年内不得转让。上述离职的，自申报离职之日起十二个月内不得人员离职后半年内，不得转让其所持有转让其直接持有的本公司股份。的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其所有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有

本公司股票总数的比例不得超过50%。

因进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守此规定。

董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

第三十四条公司董事、监事、高级管或者在卖出后六个月内又买入，由此所

理人员、持有公司5%以上有表决权的股东，得收益归本公司所有，本公司董事会将将其持有的公司股票在买入之日起六个月内收回其所得收益。但是，证券公司因购卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，入包销售后剩余股票而持有百分之五以由此所得收益归公司所有，公司董事会将收上股份的，以及有中国证监会规定的其回其所得收益。但是，证券公司因包销购入他情形的除外。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自股票不受六个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股性质的证券，包括其配偶、父母、子女东有权要求董事会在三十日内执行。公司董持有的及利用他人账户持有的股票或者事会未在上述期限内执行的，股东有权为了其他具有股权性质的证券。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款规定起诉讼。执行的，股东有权要求董事会在三十日公司董事会不按照本条第一款的规定执内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

删除

除非法律、法规和规范性文件另有规定，公司不得修改公司章程中的前款规定。第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十三条公司依据证券登记结

股东按其所持有股份的种类享有权利，算机构提供的凭证建立股东名册，股东承担义务；持有同一种类股份的股东，享有名册是证明股东持有公司股份的充分证

同等权利，承担同种义务。

据。股东按其所持有股份的类别享有权

第三十七条股东名册是证明股东持有利，承担义务；持有同一类别股份的股公司股份的充分证据。

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条公司股东享有下列权

第四十条公司股东享有下列权利：利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东

券存根、股东大会会议记录、董事会决议、名册、股东会会议记录、董事会会议决

监事会决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第四十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十六条股东要求查阅、复制明其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司有关材料的，应当遵守《公司法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东的《证券法》等法律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第四十二条股东大会、董事会的决议第三十七条公司股东会、董事会内容违反法律、行政法规的，股东有权请求决议内容违反法律、行政法规的，股东人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或表决方式违反法律、行政法规或者本章者决议内容违反本章程的，股东有权自决议程，或者决议内容违反本章程的，股东作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条董事、监事、总经理及其

他高级管理人员执行职务时违反法律、行政删除

法规或者本章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。

第四十五条董事、高级管理人员有本第三十九条审计委员会成员以

章程第四十四条规定的情形的，连续180日外的董事、高级管理人员执行公司职务

以上单独或合并持有公司1%以上股份的股时违反法律、行政法规或者本章程的规

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，连续一百八十讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政日以上单独或者合计持有公司百分之一

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，以上股份的股东有权书面请求审计委员股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉会向人民法院提起诉讼；审计委员会成讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规监事会、董事会收到前款规定的股东书或者本章程的规定，给公司造成损失的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前述股东可以书面请求董事会向人民法日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补审计委员会、董事会收到前款规定

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将他人侵犯公司合法权益，给公司造成损会使公司利益受到难以弥补的损害的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前款规定的股东有权为了公司的利益以款的规定向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；第四十一条公司股东承担下列义

（二）不得滥用股东权利损害公司或者务：

其他股东的利益；（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）不得滥用公司法人独立地位和股程；

东有限责任损害公司债权人的利益；公司股（二）依其所认购的股份和入股方东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损式缴纳股款；

失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥（三）除法律、法规规定的情形外，用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避不得抽回其股本；

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对（四）不得滥用股东权利损害公司公司债务承担连带责任。或者其他股东的利益；不得滥用公司法

（四）依其所认购的股份和入股方式缴人独立地位和股东有限责任损害公司债纳股金；权人的利益；

（五）除法律、法规规定的情形外，不（五）法律、行政法规及本章程规得退股；定应当承担的其他义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第四十二条公司股东滥用股东权

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿利给公司或者其他股东造成损失的，应责任。

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司控股股东及实际控制人对公司和社

司法人独立地位和股东有限责任，逃避会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格债务，严重损害公司债权人利益的，应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用当对公司债务承担连带责任。

关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第五十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十二条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资

案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）审议批准关联方以非现金资产抵清算或者变更公司形式作出决议；

偿公司债务方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司

出决议;审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程规定的对外担保（九）审议批准本章程规定的担保事项；事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出

大资产或对外担保超过公司总资产30%的事售重大资产超过公司最近一期经审计总项；资产百分之三十的事项；

（十一）对增发新股（含发行境外上市（十一）审议批准变更募集资金用外资股或其他股份性质的权证）、发行可转途事项；

换公司债券、向原有股东配售股份及发行其（十二）审议股权激励计划和员工他金融工具作出决议；持股计划；

（十二）审议批准对公司有重大影响的（十三）审议法律、行政法规、部附属企业到境外上市；门规章或者本章程规定应当由股东会决

（十三）审议批准变更募集资金投向及定的其他事项。

改变募投项目投资主体、重大资产购置方式等实施方式的；

（十四）审议批准公司以超过当次募集

资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（十五）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的使用；

（十六）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十八）对公司分立、合并、解散和清

算等事项作出决议；（十九）对公司股权激励计划作出决议；

（二十）修改公司章程；

（二十一）审议代表公司发行在外有表

决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十九条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条属于下列情形之一的

财务资助事项，应当由股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续新增十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

公司提供资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第五十三条公司下列对外担保行为，

（一）单笔担保额超过公司最近一须经股东大会审议通过。

期经审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（二）公司及其控股子公司的提供

审计合并报表净资产10%的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净

（二）公司及其控股子公司的对外担保

资产50%以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计合并报表净资产

（三）为资产负债率超过70%的担

50%以后提供的任何担保；

保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

（四）连续十二个月内担保金额超象提供的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%且

（四）连续十二个月内担保金额超过公绝对金额超过5000万元；

司最近一期经审计合并报表总资产的30%；

（五）公司及其控股子公司提供的

（五）连续十二个月内担保金额超过公

担保总额，超过公司最近一期经审计总司最近一期经审计合并报表净资产的50%

资产30%以后提供的任何担保；

且绝对金额超过人民币3000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超

（六）为股东、实际控制人及其关联方

过公司最近一期经审计总资产的30%；

提供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关

本章程所称对外担保是指公司为法律、联人提供的担保；

法规和规范性文件所允许的其他第三方（包股东会审议前款第六项担保事项

括公司持有50%权益以上[不含50%]的子公时，必须经出席会议的股东所持表决权司）的债务履行提供担保的行为，包括物的的三分之二以上通过。其他担保事项须担保和人的担保。

经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数以上审议通过。

第五十二条公司为全资子公司提

新增供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第五十一条第一

款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第五十四条股东大会应当在《公司法》

和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉删除股东对自身权利的处分。

第五十四条有下列情形之一的，

第五十六条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起两个月以内召开

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数少于本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的三分之二

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的1/3时；额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权（三）单独或者合计持有公司百分股份总数10%以上的股东书面请求时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十七条公司不能在规定的期限内

召开股东大会的，应当报告公司所在地中国删除

证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。

第五十九条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十条股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式

第五十五条本公司召开股东会的为股东参加股东大会提供便利。

地点为公司住所地，但公司股东会通知

（一）公司向社会公众增发新股（含发中的召开地点与公司住所地不一致的，行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、以公司股东会通知中的地点为准。股东发行可转换公司债券、向原有股东配售股份

会将设置会场，以现场会议形式召开。

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承公司还将提供网络投票的方式为股东提诺全额现金认购的除外）；

供便利。

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；

（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（五）公司调整或变更利润政策；

（六）有关承诺事项变更或豁免履行的议案；（七）根据有关规定应当提交股东大会

审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（八）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的其他事项。

参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。

第五十七条本公司召开股东会时

第六十二条公司召开股东大会时应当将聘请律师对以下问题出具法律意见并

聘请律师对以下问题出具法律意见：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否

法律、行政法规、公司章程；

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问的法律意见。

题出具的法律意见。第四节股东会的召集

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十三条独立董事有权向董事会提

第五十九条经全体独立董事过半议召开临时股东大会。对独立董事要求召开数同意，独立董事有权向董事会提议召临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、开临时股东会。对独立董事要求召开临行政法规和本章程的规定，在收到提议后十时股东会的提议，董事会应当根据法律、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

行政法规和本章程的规定，在收到提议书面反馈意见。

后十日内提出同意或者不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，应在股东会的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

开临时股东会的，在作出董事会决议后会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的五日内发出召开股东会的通知；董事的，应当说明理由并公告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十五条单独或者合计持有公司第六十一条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会请求召开司百分之十以上股份（含表决权恢复的临时股东大会，并应当以书面形式向董事会优先股等）的股东向董事会请求召开临提出。董事会应当根据法律、行政法规和本时股东会，应当以书面形式向董事会提章程的规定，在收到请求后十日内提出同意出。董事会应当根据法律、行政法规和或不同意召开临时股东大会的书面反馈意本章程的规定，在收到请求后十日内提见。出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应大会的通知，通知中对原请求的变更，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应当征得相关股东的同意。在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向者在收到请求后十日内未作出反馈的，监事会提议召开临时股东大会，并应当以书单独或者合计持有公司百分之十以上股面形式向监事会提出请求。份（含表决权恢复的优先股等）的股东监事会同意召开临时股东大会的，应在向审计委员会提议召开临时股东会，应收到请求后五日内发出召开股东大会的通当以书面形式向审计委员会提出请求。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关审计委员会同意召开临时股东会股东的同意。的，应在收到请求后五日内发出召开股监事会未在规定期限内发出股东大会通东会的通知，通知中对原请求的变更，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，应当征得相关股东的同意。

连续九十日以上单独或者合计持有公司10%审计委员会未在规定期限内发出股

以上股份的股东可以自行召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和会。主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十六条监事会或股东决定自行召

第六十二条审计委员会或者股东

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向决定自行召集股东会的，须书面通知董公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出

在股东大会决议公告前，召集股东持股股东会通知及股东会决议公告时，向证比例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持大会决议公告时，向公司所在地中国在证监股（含表决权恢复的优先股等）比例不会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明得低于百分之十。

材料。第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

第六十三条对于审计委员会或者册。

股东自行召集的股东会，董事会和董事董事会未提供股东名册的，召集人可以会秘书将予配合。董事会将提供股权登持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记日的股东名册。

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五节股东会的提案与通知

第六十六条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢

第七十条公司召开股东大会，董事会、复的优先股等）的股东，有权向公司提监事会以及单独或者合并持有公司3%以上出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

单独或者合并持有公司3%以上股份的

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东会召开十日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当提案后二日内发出股东大会补充通知，公告在收到提案后两日内发出股东会补充通临时提案的内容。

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。第七十二条股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项并充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解删除释。

有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第六十八条股东会的通知包括以

第七十三条股东大会的通知包括以下下内容：

内容（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议召开的日期、地点、方式和限；

会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）会议召集人的姓名、职务；（三）以明显的文字说明：全体普

（三）提交会议审议的事项；通股股东（含表决权恢复的优先股股

（四）以明显的文字说明：全体股东均东）、持有特别表决权股份的股东等股

有权出席股东大会，并可以委托代理人出席东均有权出席股东会，并可以书面委托会议和参加表决，该股东代理人不必是公司代理人出席会议和参加表决，该股东代的股东；理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权记日；登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名，电话点；号码；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第七十六条股东大会拟讨论董事、监第六十九条股东会拟讨论董事选事选举事项的，股东大会通知中应充分披露举事项的，股东会通知中将充分披露董董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事候选人的详细资料，至少包括以下内下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职人情况等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；

删除

因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

第七十九条股东大会会议期间发生突

发事件导致会议不能正常召开的，公司应当删除

立即向深圳证券交易报告，说明原因并披露相关情况。第六节股东会的召开

第八十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或删除代理人）额外的经济利益。

第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

第八十二条股权登记日登记在册的所先股股东）、持有特别表决权股份的股

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，东等股东或者其代理人，均有权出席股公司和召集人不得以任何理由拒绝。

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第七十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

第八十三条个人股东亲自出席会议决。

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身个人股东亲自出席会议的，应出示份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代本人身份证或者其他能够表明其身份的

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效证件或者证明；代理他人出席会议

件、股东授权委托书。

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

第八十四条股东出具的委托他人出席

（一）委托人姓名或者名称、持有

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

公司股份的类别和数量；

（一）代理人姓名；

（二）代理人姓名或者名称，以及

（二）代理人是否具有表决权；

是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；

反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条出席会议人员的会议

第八十七条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数股份数额、被代理人姓名（或者单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

第八十九条股东大会召开时，公司全理人员应当列席并接受股东的质询。

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

第八十条股东会由董事长主持。

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务

第九十条股东大会由董事长主持。董时，由过半数的董事共同推举的一名董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

第八十一条审计委员会自行召集

监事会自行召集的股东大会，由监事会的股东会，由审计委员会召集人主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会召集人不能履行职务或者不

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务时，由过半数的审计委员会成监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。

第八十二条股东自行召集的股东

召开股东大会时，会议主持人违反股东会，由召集人或者其推举代表主持。

大会议事规则使股东大会无法继续进行的，

第八十三条召开股东会时，会议经现场出席股东大会有表决权过半数的股东主持人违反议事规则使股东会无法继续同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，进行的，经出席股东会有表决权过半数继续开会。

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十二条在年度股东大会上，董事第八十五条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东事会应当就其过去一年的工作向股东会大会作出报告。每名独立董事也应作出述职作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。

第九十三条董事、监事、高级管理人第八十六条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释释和说明和说明。

第九十五条股东大会应有会议记录，第八十八条股东会应有会议记

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录，由董事会秘书负责。会议记录记载

（二）会议主持人以及出席或列席会议以下内容：

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的姓名；董事、高级管理人员姓名；

第八十九条召集人应当保证会议

第九十六条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席或者内容真实、准确和完整。出席会议的董事、列席会议的董事、董事会秘书、召集人

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

或者其代表、会议主持人应当在会议记主持人应当在会议记录上签名。会议记录应录上签名。会议记录应当与现场出席股当与出席股东的签名册及代理出席的委托

东的签名册及代理出席的委托书、网络

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于二十年。

存，保存期限不少于十年。

第七节股东会的表决和决议

第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。删除单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第九十九条股东大会作出普通决议，第九十二条股东会作出普通决应当由出席股东大会的股东（包括股东代理议，应当由出席股东会的股东所持表决人）所持表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股第九十三条股东会作出特别决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第一百条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第九十四条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及其和弥补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本章本章程规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其他事其他事项。

项。

第一百零一条下列事项由股东大会以第九十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）发行可转换公司债券、普通债券本；

及其他金融工具；（二）发行可转换公司债券、普通

（三）公司的分立、合并、解散和清算；债券及其他金融工具；

（四）公司章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、

（五）公司在一年内购买、出售重大资解散和清算；产或者担保金额超过公司经审计总资产（四）本章程的修改；

30%的；（五）公司在一年内购买、出售重

（六）公司股权激励计划；大资产或者向他人提供担保的金额超过

（七）公司调整或变更利润分配政策；公司最近一期经审计总资产百分之三十

（八）法律、法规或本章程规定和股东的；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）股权激励计划；

的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）公司调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第九十七条股东会审议影响中

小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

新增第九十八条公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十九条股东买入公司有表

决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一〇〇条公司董事会、独立董

事、持有百分之一以上有表决权股份的

第一百零二条公司董事会、独立董事

股东或者依照法律、行政法规或者中国和符合相关规定条件的股东可以公开征集股证监会的规定设立的投资者保护机构可东投票权。征集股东投票权应当向被征集人以公开征集股东投票权。征集股东投票充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的得对征集投票权提出最低持股比例限制。

方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零四条关联股东在股东大会审第一〇二条关联股东在股东会审

议有关关联交易事项时，应当主动向股东大议有关关联交易事项时，应当主动向股会说明情况，并明确表示不参与投票表决。东会说明情况，并明确表示不参与投票关联股东没有主动说明关联关系的，其他股表决。关联股东没有主动说明关联关系东可以要求其说明情况并回避表决。关联股的，其他股东可以要求其说明情况并回东没有说明情况或回避表决的，就关联交易避表决。关联股东没有说明情况或回避事项的表决其所持有的股份数不计入有效表表决的，就关联交易事项的表决其所持决权股份总数。有的股份数不计入有效表决权股份总股东大会结束后，其他股东发现有关联数。

股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。

第一百零六条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零七条除公司处于危机等特殊第一〇四条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批准，公殊情况外，非经股东会以特别决议批准，司不与董事、总经理和其他高级管理人员以公司将不与董事、高级管理人员以外的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第一百零九条公司首届董事候选人名第一〇五条董事候选人名单以单由原浙江金利华电气有限公司股东会确提案的方式提请股东会表决。

定。以后各届董事候选人名单由上届董事会第一〇六条股东会就选举董事以提案方式提交股东大会决议。公司董事会进行表决时，根据本章程的规定或者股应当向股东提供候选董事的简历和基本情东会的决议，可以实行累积投票制。

况。董事的提名权限为：

出席股东大会的股东（包括股东代理人）（一）董事会提名董事候选人；

如对董事候选人名单有异议，有权按照本章（二）单独或者合计持有公司有表

程第七十条规定提出新的提案，由召集人提决权股份3%以上的股东有权提名非独交股东大会审议。立董事候选人；

独立董事的提名适用本章程第五章第三（三）董事会、单独或者合计持有节规定。本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第一〇七条提名人应向董事会提名委员会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和

条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。董事会应当在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准

确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零八条公司选举董事时应当采

取累积投票制度。第一〇八条股东会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以举董事时，每一股份拥有与应选董事人集中使用。数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事会应当向股东公告候选董事的简历以集中使用。董事会应当向股东公告候和基本情况。选董事的简历和基本情况。第一百一十条公司首届监事会候选人中的非职工代表监事，由原浙江金利华电气有限公司股东会确定。以后各届监事会候选人中非职工代表监事由上届监事会以决议的

方式提交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。股东大会召集人应当向股东提供非职工代表监事的简历和基本情况。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据公司章程规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）删除

如对非职工代表监事侯选人名单有异议，有权按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。

公司首届监事候选人中由职工代表担任的，由原浙江金利华电气有限公司工会提名，并由原浙江金利华电气有限公司职工代表大会选举产生。

公司以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，并由职工代表大会民主选举产生。

第一一〇条同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。因网络投票软件操作失误，导致投票结果无法真实客观表达表决意见的情况除外。第一百一十四条大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议案是否审议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

股东大会对议案采取集中审议、依次表

决的规则，即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项删除表决。

第一百一十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权

的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第一一二条股东会对提案进行表

第一百一十七条股东大会对提案表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

和监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

并当场公布表决结果，决议的表决结果票。

载入会议记录。

第一百一十九条通过网络或其他方式通过网络或者其他方式投票的公司

投票的公司股东或其代理人，有权通过相应股东或者其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第一百一十八条股东大会现场结束时第一一三条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式。股东大会投票间不得早于网络或者其他方式，会议主表决结束后，公司应当对每项议案合并统计持人应当宣布每一提案的表决情况和结现场投票、网络投票以及符合规定的其他投果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣第一一四条在正式公布表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决前，股东会现场、网络及其他表决方式结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载中所涉及的公司、计票人、监票人、股入会议记录。东、网络服务方等相关各方对表决情况在正式公布会议表决结果前，股东大会均负有保密义务。

现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一一五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第一百一十五条出席股东大会的股一：同意、反对或者弃权。证券登记结东，应当对提交表决的提案发表以下意见之算机构作为内地与香港股票市场交易互一：同意、反对或弃权。联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决票、际持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，第一一六条未填、错填、字迹无法其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百二十一条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第一百二十二条对股东大会到会人

数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议删除

程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百二十四条股东大会决议应注明

出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代

理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百二十五条股东大会决议应当及时公告，并包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、第一一九条股东会决议应当及时

召集人和主持人，以及是否符合有关法律、公告，公告中应列明出席会议的股东和法规、规章和本章程的说明；代理人人数、所持有表决权的股份总数

（二）出席会议的股东（代理人）人数、及占公司有表决权股份总数的比例、表所持（代理）股份及占公司有表决权股份总决方式、每项提案的表决结果和通过的数的比例各项决议的详细内容。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及每项

提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第一二一条股东会通过有关董事

第一百二十七条股东大会通过有关董

选举提案的，新任董事就任时间自股东事、监事选举提案的，新任董事、监事在股会决议通过之日起计算，至该届董事会东大会结束当日即就任。

任期届满时为止。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百二十九条公司董事为自然人。第一二二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董

第一百三十条有下列情形之一的，不事：

能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓剥夺政治权利，执行期满未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清算业的破产负有个人责任的，自该公司、完结之日起未逾三年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照、责令关闭的公司、企业的法定代表

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照之日起未逾三年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场禁入期未清偿被人民法院列为失信被执行处罚，期限未满的；人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取证券市场处罚；禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不

谴责或三次以上通报批评；适合担任上市公司董事、高级管理人员

（九）被证券交易所公开认定为不适合等，期限未满的；

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）法律、行政法规或者部门规

（十）无法确保在任职期间投入足够的章规定的其他内容。

时间和精力于公司事务，切实履行董事、监违反本条规定选举、委派董事的，事、高级管理人员应履行的各项职责。该选举、委派或者聘任无效。董事在任

（十一）法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司将解除其定的其他内容。职务，停止其履职。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一二三条董事会设职工代表董事一名。非职工代表董事由股东会选举

第一百三十一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会或更换，任期三年。董事任期届满，可连选解除其职务。董事任期三年，任期届满连任。董事在任期届满以前，股东大会不得可连选连任。

无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，董事会中的职工代表董事由公司职至本届董事会任期届满时为止。工通过职工代表大会或者其他形式民主董事任期届满未及时改选，或者董事在选举产生，无需提交股东会审议。职工任期内辞职导致董事会成员低于法定人数代表董事可在任期届满前由职工代表大的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按会解除其职务。任期与本届董事会任期照法律、法规、部门规章和本章程的规定，相同，任期届满可连选连任。

履行董事职务，但其权利按照本章程的规定董事任期从就任之日起计算，至本受到合理限制。届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百三十三条股东大会选举董第一二五条股东会选举董事时应

事时应当采用累积投票制进行表决，并实行当采用累积投票制进行表决，并实行等等额选举制。累积投票制度实施细则如下：额选举制。累积投票制，是指公司股东

1、为在公司董事选举过程中，充分反映会在选举董事时，股东所持的每一有表

中小股东的意见，依法保障其合法权益，制决权股份拥有与拟选举的董事总人数相定本实施细则。等的投票权，股东既可以用所有的投票

2、实施细则所称累积投票制，是指公司权集中投票选举一人，也可以分散投票

股东大会在选举董事时，股东所持的每一有选举数人，按得票多少依次决定董事人表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等选的表决权制度。

的投票权，股东既可以用所有的投票权集中累积投票制度实施细则如下：（略）投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

（略）

10、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。

第一百三十四条董事在股东大会审议

其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并向股东大会报告是否存在下列情形：

（一）《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入或者尚在禁入期；删除

（三）被证券交易所公开认定不适合担

任上市公司董事未满两年：

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第一二六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有新增忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第一二七条董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但新增向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百三十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；

（二）促使公司遵守国家法律、法规、删除

规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务；

（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交

易所上市规则和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；

（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（五）除经本章程规定或者股东大会在

知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十三）违反公司章程或未经股东大会

或董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东、本公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；

（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一二八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有新增

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意

第一百三十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（三）公司的商业行为符合国家的法律、删除

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）公平对待所有股东；

（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百三十八条董事应当履行下列诚

信勤勉义务：

（一）亲自出席董事会，以正常合理的第一二九条董事对公司负有下列

谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意勤勉义务：

见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事代为出席，独立董事应当委托其他独立公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应为符合国家法律、行政法规以及国家各在委托书中明确对每一事项所持同意、反对项经济政策的要求，商业活动不超过营或弃权的意见。业执照规定的业务范围；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务（二）应公平对待所有股东；

报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解（三）及时了解公司业务经营管理并持续关注公司业务经营管理状况和公司已状况；

发生或可能发生的重大事件及其影响，及时（四）应当对公司定期报告签署书向董事会报告公司经营活动中存在的问题，面确认意见保证公司所披露的信息真不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关实、准确、完整；

问题和情况为由推卸责任；（五）应当如实向审计委员会提供

（三）对公司定期报告签署书面确认意有关情况和资料，不得妨碍审计委员会见，保证公司所披露的信息真实、准确、完行使职权；

整；（六）法律、行政法规、部门规章

（四）如实向监事会提供有关情况和资及本章程规定的其他勤勉义务。

料，不妨碍监事会行使职权；

（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。第一百三十九条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。删除董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查

第一百四十条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第一百四十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依删除据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

第一百四十二条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第一百四十三条董事在审议计提资产

减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第一百四十四条董事在审议涉及会计

政策变更、会计估计变更、重大会计差错更

正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

第一百四十五条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第一百四十六条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资

比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第一百四十七条董事在审议出售或转

让在用的商标、专利、专有技术、特许经营

权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。

第一百四十八条董事在对上述第一百四十条至第一百四十七条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行

投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第一百四十九条董事应当保证公司信

息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第一百五十条董事应当核查公司在指

定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。

第一百五十一条董事应当关注公共传

媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。

第一百五十三条董事应当严格执行董

事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第一百五十四条出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐机构、深圳证券交易所和证券监管机构报告：

（一）董事向董事会报告所发现的公司

经营活动中的重大问题或其他董事、高级管

理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法

规、部门规章、深圳证券交易所上市规则或

本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。

第一百六十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

第一三一条董事可以在任期届满书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关以前辞任。董事辞任应当向公司提交书情况。

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞

第一百六十二条如因董事的辞职导致任生效，公司将在两个交易日内披露有公司董事会低于法定最低人数时，该董事的关情况。

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生如因董事的辞任导致公司董事会成的缺额后方能生效。

员低于法定最低人数，在改选出的董事余任董事会应当尽快召集临时股东大就任前，原董事仍应当依照法律、行政会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

法规、部门规章和本章程规定，履行董在股东大会未就董事选举作出决议以前，该事职务。

提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本

章程第二百零一条第（三）至第（二十一）项职权。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一三二条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一三三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一三五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或删除

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百五十七条发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

董事会会议在不将有关联关系的董事计

入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应将该等交易提交股东大会审议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有

关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第一百五十八条如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一百五十六条所规定的披。第一百六十条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所

报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百六十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百六十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百六十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。

第一百六十七条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百六十八条本节有关董事任职资

格及义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节董事长特别行为规范删除

第一百六十九条董事长应积极推动公

司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第一百七十条董事长应严格董事会集

体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第一百七十一条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决删除策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第一百七十二条董事长应积极督促董

事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第一百七十三条董事长应当保证独立

董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第一百七十四条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第三节独立董事

第一百七十五条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百七十六条公司董事会成员中独删除

立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一五九条独立董事应按照法律、

第一百九十七条独立董事应当按照相

行政法规、中国证监会、证券交易所和

关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，本章程的规定，认真履行职责，在董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨关注中小股东的合法权益不受损害。

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一六一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

第一百七十七条独立董事应当具备下

（五）具有良好的个人品德，不存

列基本条件：

在重大失信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十八条独立董事必须具有独第一六〇条独立董事必须保持立性，下列人员不得担任独立董事：独立性。

（一）在公司或者其附属企业任职的人下列人员不得担任独立董事：

员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属（一）在公司或者其附属企业任职

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是的人员及其配偶、父母、子女、主要社

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹会关系；

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发

（二）直接或间接持有公司已发行股份行股份百分之一以上或者是公司前十名

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东中的自然人股东及其配偶、父母、股东及其直系亲属；子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股发行股份百分之五以上的股东或者在公

东单位任职的人员及其直系亲属；司前五名股东任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三项所列母、子女；

举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制（五）为公司或者其附属企业提供财务、人的附属企业任职的人员及其配偶、父

法律、咨询等服务的人员；母、子女；

（六）本章程规定的其他人员；（五）与公司及其控股股东、实际

（七）中国证监会认定的其他人员。控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百七十九条单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东可向公司董事会提出

对不具备独立董事资格或能力、未能独立履

行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百八十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应删除

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百八十二条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历

表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董删除

事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百八十四条独立董事连续三次未

亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，删除独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不正当的，可以作出公开声明。第一六三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百八十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独删除立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百八十六条独立董事除应当具有

第一六四条独立董事行使下列特

《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

别职权：

的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

（一）公司与关联人达成的总额高于

具体事项进行审计、咨询或者核查；

300万元或高于公司最近经审计净资产值的

（二）向董事会提议召开临时股东

5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董会；

事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请

（三）提议召开董事会会议；

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

（四）依法公开向股东征集股东权断的依据；

利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

（五）对可能损害公司或者中小股事务所；

东权益的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（六）法律、行政法规、中国证监

（四）提议召开董事会；

会规定和本章程规定的其他职权。

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机独立董事行使前款第一项至第三项构；

所列职权的，应当经全体独立董事过半

（六）在股东大会召开前公开向股东征数同意。

集投票权。

独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使上述职权应当取得全体独公司将及时披露。上述职权不能正常行立董事的二分之一以上同意。如上述提议未使的，公司将披露具体情况和理由。

被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地中国证监会派出机构并将有关情况予以披露。第一百八十七条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）涉及公司收购事项的，其中管理

层、员工进行公司收购的，独立董事还应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构；

（六）董事会未做出现金利润分配预案的；

（七）公司股东或实际控制人以非现金删除资产抵偿所欠公司债务的；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。第一六五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十八条独立董事发现公司存

在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股删除东权益的情形。

第一百八十九条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第一百九十条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；删除

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第一百九十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百九十一条独立董事应当向公司

年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护中小股东合法权益方面所做删除的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百九十二条独立董事应当通过

《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第一百九十三条独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百九十四条公司应当建立独立董

事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，删除必要时可组织独立董事实地考察。第一百九十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

第一百九十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一六六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百六十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及新增以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会第二节董事会

第二百条董事会由七名董事组成，设第一三六条公司董事会由七名董

董事长一人，独立董事三名。事组成，其中设董事长一人，董事长由

第二百零一条董事会行使下列职权：董事会以全体董事的过半数选举产生。

（一）负责召集股东大会，并向股东大独立董事不得少于董事人数的三分之

会报告工作一，且至少包括一名会计专业人士。

（二）执行股东大会的决议；第一三七条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报（四）任命下设专业委员会委员；告工作；

（五）除另有规定外，审查批准下设专（二）执行股东会的决议；

业委员会的报告；（三）决定公司的经营计划和投资

（六）制订公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（四）任命下设专业委员会委员；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的年度财务预算方

亏损方案；案、决算方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司的利润分配方案和

发行可转换公司债券、普通债券或其他金融弥补亏损方案；

工具及其上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册

（九）拟订公司重大收购、回购本公司资本、发行债券或者其他证券及上市方

股票或者合并、分立和解散方案；案；

（十）在本章程规定及股东大会决议的（八）拟订公司重大收购、收购本授权范围内决定公司的对外投资（包括风险公司股票或者合并、分立、解散及变更投资）、资产处置（包括资产出售、购买、公司形式的方案；租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重（九）在股东会授权范围内，决定大合同签订、委托理财、关联交易、股权激公司对外投资、收购出售资产、资产抵

励计划方案的执行、变更及对外担保事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（十一）制订公司变更募集资金投向的易、对外捐赠等事项；

议案，报股东大会批准；（十）制订公司变更募集资金投向

（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东会批准；

的议案，报股东大会批准；（十一）决定公司内部管理机构的

（十三）拟订需股东大会批准的对外担设置；

保议案；（十二）决定聘任或者解聘公司总（十四）拟订需股东大会批准的关联交经理、董事会秘书及其他高级管理人员，易议案；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十五）决定公司内部管理机构的设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十六）聘任或者解聘公司总经理、董总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十三）制定公司的基本管理制并决定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十七）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十八）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十九）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇

（二十一）听取公司总经理的工作汇报报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规

（二十二）法律、法规或公司章程规定，章、本章程或者股东会授予的其他职权。

以及股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一三九条董事会制定董事会议

第二百零三条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会高工作效率，保证科学决策。议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第二百零四条董事会下设专业委员

第一三七条董事会行使下列职权：

会，各专业委员会对董事会负责并报告工作。

……

各专业委员会委员由董事会任命，各专

（四）任命下设专业委员会委员；

业委员会议事规则由董事会负责制订和批

……准。

第二百一十条公司对外担保的审批程第一四五条董事会应当确定对

序外投资、收购出售资产、资产抵押、对（一）有关职能部门拟订对外担保的分外担保事项、委托理财、关联交易、对

析报告连同被担保人的法人营业执照、财务外捐赠等权限，建立严格的审查和决策报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务程序；重大投资项目应当组织有关专家、

合同及其相关背景资料提交总经理或主管副专业人员进行评审，并报股东会批准。

总经理。

（二）召开总经理办公会议对对外担保

事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。

（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。

（四）董事会就对外担保议案所作决议

应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。

（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项

全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。

（六）股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议其他需由其批准的对外担

保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定。

（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合

同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。

第二百一十一条董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第二百一十二条股东大会在保证公司

及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的

决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

第二百一十三条董事会在规定的投

资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。

第二百一十四条董事长由公司董事担删除任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二百一十五条董事长行使下列职第一四六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董会会议事会会议

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执（三）签署公司股票、公司债券及其他行；

有价证券；（三）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件；（四）董事长可以提名公司总经

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力理；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（五）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并

会计报表净资产的5%（含5%）。

董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。

(七)董事长可以提名公司总经理；

(八)董事会授予的其他职权。

第二百一十七条董事会每年召开两次第一四八条董事会每年至少召开

定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，两次会议，由董事长召集，于会议召开于会议召开十日以前书面通知全体董事。十日以前书面通知全体董事。

第二百一十八条有下列情形之一的，第一四八条董事长、总经理、代

董事长应在十个工作日内召集临时董事会会表十分之一以上表决权的股东、三分之

议：一以上董事、二分之一以上独立董事或

（一）董事长认为必要时；者审计委员会，可以提议召开董事会临

（二）三分之一以上董事联名提议时；时会议。董事长应当自接到提议后十日

（三）二分之一以上独立董事联名提议内，召集和主持董事会会议。时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

如有本章程前条第（二）、（三）、

（四）、（五）、（六）项规定的情形，董

事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第一五〇条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通

知通过直接送达、传真、电子邮件或者

其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

新增情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二百二十一条董事会应按规定的时

间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。删除当二名或二名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

第二百二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事第一五二条董事会会议应有过半享有一票表决权。董事会作出的普通决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过；董事会作出议，必须经全体董事的过半数通过。董的特别决议，必须经全体董事的三分之二多事会作出的特别决议，必须经全体董事数通过。的三分之二以上通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会决议的表决，实行一人一票。

见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。

第一五四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

第二百二十四条董事与董事会会议决系的，该董事应当及时向董事会书面报议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对告。有关联关系的董事不得对该项决议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使行使表决权。该董事会会议由过半数的无关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席所作决议须经无关联关系董事过半数通

董事会的无关联董事人数不足三人的，应将过。出席董事会会议的无关联关系董事该事项提交股东大会审议。

人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一五五条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话会议、视新增频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二百二十六条董事会现场会议之表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第二百二十七条董事会会议应当有记

第一五七条董事会应当对会议所录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，议事项的决定做成会议记录，出席会议应当在会议记录上签名。出席会议的董事有的董事应当在会议记录上签名。

权要求在记录上对其在会议上的发言作出说董事会会议记录作为公司档案保明性记载。董事会会议记录作为公司档案由存，保存期限不少于十年。

董事会秘书保存，保存期二十年。

第二百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔删除偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百三十条董事会决议公告应当包

括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席删除

的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃

权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避

表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发

表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二百三十一条董事会的决议内容违

反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

董事会会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。新增第四节董事会专门委员会

第一六七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一六八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一六八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大新增会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一六九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一七一条公司董事会设置发展

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一七二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一七三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。第五节董事会秘书删除

第六章高级管理人员

第一七四条公司设总经理一名，由

第二百四十九条公司设总经理一名和副董事会决定聘任或者解聘。

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决公司总经理、副总经理、财务总监、董定聘任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一七七条在公司控股股东单位

第二百五十一条在公司控股股东、实

担任除董事、监事以外其他行政职务的际控制人单位担任除董事以外其他职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百五十三条总经理对董事会负第一七九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施董事会决议、公司年度报告工作；

计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置

（五）制订公司的具体规章；方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（四）拟订公司的基本管理制度；

总经理、财务总监；（五）制定公司的具体规章；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（六）提请董事会聘任或者解聘公

或者解聘以外的管理人员；司副总经理、财务总监；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（七）决定聘任或者解聘除应由董惩，决定公司职工的聘用和解聘；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（九）提议召开董事会临时会议；员；

（十）决定单次金额占公司最近一期经（八）拟定公司职工的工资、福利、审计的合并会计报表净资产5%以下（含奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；5%）的非风险投资、资产出售或购买、出租（九）提议召开董事会临时会议；

或租入、为公司设定抵或质押、合同的签订（十）决定单次金额占公司最近一

（但未经董事会授权签署的外担保合同除期经审计的合并会计报表净资产10%以外）、以及其他资产处置行为（但未经董事下（含10%）的非风险投资、资产出售会授权的资产核销行为除外），一年内累计或购买、出租或租入、为公司设定抵或金额不超过5%；质押、合同的签订（但未经董事会授权签署的外担保合同除外）、以及其他资产处置行为（但未经董事会授权的资产核销行为除外），一年内累计金额不超过10%；

（十一）行使法定代表人的职权以及签署应由公司法定代表人签署的文件；

（十二）本章程或者董事会授予的其他职权经理列席董事会会议。

第二百五十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二百五十五条总经理依本章程规定

行使职权，实行总经理负责下的经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由删除总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

第二百五十六条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二百五十七条总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工

切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百五十九条总经理工作细则包括第一八一条经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）经理及其他高级管理人员各理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百六十条公司总经理应当遵守法第一八三条副总经理、财务总监由

律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

勤勉的义务。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作第一八三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一八四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第二百六十二条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反担赔偿责任法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二百八十七条公司在每一会计年度第一八八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报计年度前六个月结束之日起二个月内向中国告，在每一会计年度上半年结束之日起证监会和深圳证券交易所报送半年度财务会两个月内向中国证监会派出机构和证券计报告，在每一会计年度前三个月和前九个交易所报送并披露中期报告。

月结束之日起的一个月内向中国证监会和深上述年度报告、中期报告按照有关

圳证券交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、行政易所的规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一九〇条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

第二百八十九条公司交纳所得税后的司注册资本的50%以上的，可以不再提利润，按下列顺序分配：取。

（一）弥补上一年度的亏损；公司的法定公积金不足以弥补以前

（二）提取法定公积金10%；年度亏损的，在依照前款规定提取法定

（三）提取任意公积金；公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

（四）支付股东股利。损。

公司法定公积金累计额为公司注册资本公司从税后利润中提取法定公积金

的50%以上的，可以不再提取。提取法定公后，经股东会决议，还可以从税后利润积金后，是否提取任意公积金由股东大会决中提取任意公积金。

定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公公司弥补亏损和提取公积金后所余积金之前向股东分配利润。税后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏配，但本章程规定不按持股比例分配的损和提取法定公积金之前向股东分配利润除外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东会违反《公司法》向股东分配司。利润的，股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不得分配利润。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一九一条公司的公积金用于弥

第二百九十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增转为增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意补公司的亏损。

公积金和法定公积金。

第二百九十二条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的删除派发事项。

第一九二条公司利润分配政策的基本

原则：

（三）公司优先采用现金分红的利新增

润分配方式，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

第二百九十四条公司利润分配具体政第一九三条公司的利润分配政策

策如下：

（一）利润分配的形式（一）公司的利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金公司可以采取现金、股票或现金与

股票相结合或者法律许可的其他方式。其中股票相结合的方式分配股利，并优先采优先以现金分红方式分配股利。在有条件的用现金分红方式回报股东。

情况下，根据实际经营情况，公司可以进行公司优先采取现金分红的方式进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财利润分配，在保证足额现金分红及公司务数据需要经过审计。股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第一九三条

第二百九十四条

（二）公司现金方式分红的具体条

（二）现金分红的条件件和比例公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下水平、债务偿还能力、是否有重大资金列情形，并按照本章程规定的程序，提出差支出安排以及投资者回报等因素，区分异化的现金分红政策：

下列情形，并按照本章程规定的程序，

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

提出差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

在本次利润分配中所占比例最低应达到

资金支出安排的，进行利润分配时，现

80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

在本次利润分配中所占比例最低应达到

资金支出安排的，进行利润分配时，现

40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

应达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

3、公司发展阶段属成长期且有重大

在本次利润分配中所占比例最低应达到

资金支出安排的，进行利润分配时，现

20%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资

应达到20%；

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大资金支出是指以下情形

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的30%；

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第二百九十五条公司利润分配的决策第一九四条利润分配的决策程序程序与机制与机制

（一）公司董事会结合公司具体经营数1、公司每年利润分配方案由董事

据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及会根据本章程的规定、公司盈利和资金当期资金需求，并结合股东（特别是中小股情况、未来的经营计划等因素拟订。公东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司在制定现金分红具体方案时，董事会司现金分红的时机、条件和最低比例、调整应当认真研究和论证公司现金分红的时

的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度机、条件和最低比例、调整的条件及决或中期利润分配方案，并经公司股东大会表策程序要求等事宜。利润分配预案经董决通过后实施。事会过半数董事表决通过，方可提交股

（二）董事会提出的利润分配方案需经东会审议。独立董事可以征集中小股东

董事会过半数以上表决通过并经三分之二以的意见，提出分红提案，并直接提交董上独立董事表决通过，独立董事应当对利润事会审议。独立董事认为现金分红具体分配方案发表独立意见。股东大会对现金分方案可能损害公司或者中小股东权益红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道的，有权发表独立意见。董事会对独立与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充董事的意见未采纳或者未完全采纳的，分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复应当在董事会决议中记载独立董事的意中小股东关心的问题。见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）监事会应当对董事会和管理层执2、股东会对利润分配方案进行审

行公司分红政策和股东回报规划的情况及决议前，应通过多种渠道主动与股东特别策程序进行监督。是中小股东进行沟通和交流，充分听取

（四）在公司该年度盈利且提取法定公中小股东的意见和诉求，并及时答复中

积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董小股东关心的问题。

事会应当作出现金分红预案。在符合前项规3、公司因特殊情况无法按照既定定现金分红条件的情况下，董事会根据公司的现金分红政策或最低现金分红比例确生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，定当年的利润分配方案时，应当披露具未作出现金分红预案的，董事会应当做出详体原因及独立董事的明确意见。

细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第二百九十六条公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投

资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规删除模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。第一九六条利润分配政策的调整机制

1、如公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身

第二百九十七条公司利润分配政策的

经营状况发生较大变化时，公司可对利调整润分配政策进行调整。调整后的利润分公司根据生产经营情况、投资规划和长

配政策应以股东权益保护为出发点，不期发展需要，需调整利润分配政策的，应以得违反相关法律法规、规范性文件的规

股东权益保护为出发点，调整后的利润分配定。

政策不得违反相关法律法规、规范性文件的

2、公司根据生产经营情况、投资规规定。公司董事会在充分研究论证后提出有划和长期发展的需要等原因需调整利润

关调整利润分配政策（修订公司章程）的议

分配政策的，应由公司董事会根据实际案，须独立董事发表独立意见，监事会经半情况详细论证，提出利润分配政策调整数以上监事表决通过后，方可提交股东大会议案，并在充分考虑独立董事、公众投审议。股东大会审议有关调整利润分配政策资者意见后形成议案，经公司董事会审须采用现场和网络投票相结合的方式，并经议后提交公司股东会批准。股东会在审出席现场会议和网络投票的股东所合计持有

议利润分配政策调整议案时，须经出席表决权的三分之二以上才能通过。

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

第二节内部审计

第二百九十九条公司实行内部审计制第一九八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

第三百条公司内部审计制度和审计人果运用和责任追究等。员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后

负责人向董事会负责并报告工作。实施，并对外披露。

第一九八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二〇〇条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二〇一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二〇二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二〇三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任

第三百零二条公司聘用会计师事务所第二〇五条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所

第三百零三条经公司聘用的会计师

事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说明；删除

（三）列席董事会，获得董事会的通知

或者与董事会有关的其他信息，在董事会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第三百零六条公司解聘或者续聘会计

师事务所由股东大会作出决定，必要时说明删除更换原因，并报中国注册会计师协会备案。

第三百零七条公司解聘或者不再续聘第二〇八条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，应提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通计师事务所，会计师事务所有权向股东大会知会计师事务所，公司股东会就解聘会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘计师事务所进行表决时，允许会计师事或不再续聘理由不当的，可以向中国注册会务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。形。

第九章通知和公告

第一节通知

第三百零八条公司的通知以下列形式

发出第二〇九条公司的通知以下列形

（一）传真方式；式发出：

（二）电子邮件方式；（一）以专人送出；

（三）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（四）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第三百一十一条公司召开董事会、监第二一二条公司召开董事会的会

事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方议通知，以传真方式、电子邮件方式、式、专人递送或邮件方式送出。专人递送或邮件方式送出

第三百一十二条公司通知以传真方式

第二一三条公司通知以专人送出送出的，以传真发出当日为送达日期；公司的，由被送达人在送达回执上签名（或通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发者盖章），被送达人签收日期为送达日出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，期；公司通知以邮件送出的，自交付邮由被送达人在送达回执上签名（或盖章），局之日起第五个工作日为送达日期；公被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

司通知以公告方式送出的，第一次公告邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个刊登日为送达日期。

工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二一七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二一八条公司合并，应当由合并

第三百一十六条公司合并，应当由合各方签订合并协议，并编制资产负债表

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上中国证监会指定的信息披露媒体上或者公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日可以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起四十五保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。第二二〇条公司分立，其财产作相公司分立，应当编制资产负债表及应的分割。

财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及日起十日内通知债权人，并于三十日内财产清单。公司自作出分立决议之日起在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在中

第三百二十条公司合并或者分立国证监会指定的信息披露媒体上或者国时，公司董事会应当采取必要的措施保护反家企业信用信息公示系统公告。

对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二二二条公司减少注册资本，应

第三百二十一条公司减资后的注册资当按照股东持有股份的比例相应减少出

本不得低于法定的最低限额资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二二三条公司依照本章程第一

百九十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二二二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二二四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二二五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第三百二十三条有下列情形之一的，第二二七条公司因下列原因解

公司应当解散并依法进行清算：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）因合并或者分立而解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤削；散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其关闭或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，权10%以上的股东，可以请求人民法院解散继续存续会使股东利益受到重大损失，公司。通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百二十四条公司有本章程第三百第二二八公司有本章程第二二七

二十三条第（二）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。依照前东大会会议的股东所持表决权的三分之二以款规定修改本章程或者股东会作出决议上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百二十五条清算组由股东大会确

第二二九条清算组由董事组成，但定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算是本章程另有规定或者股东会决议另选的，债权人可以申请人民法院指定有关人员他人的除外。

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

第三百二十六条清算组成立后，董事

给公司或者债权人造成损失的，应当承会、总经理的职权立即停止。清算期间，公担赔偿责任。

司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第三百二十八条清算组应当自成立之第二三一条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报日起十日内通知债权人，并于六十日内纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起在中国证监会指定的信息披露媒体上或三十日内，未接到通知书的自公告之日起四者国家企业信用信息公示系统公告。债十五日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二三一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百三十二条清算结束后，清算组第二三四条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人院确认，并报送公司登记机关，申请注销公民法院确认，并报送公司登记机关，申司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第三百三十三条清算组人员应当忠于第二三五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收职责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。第十二章附则

第二四一条释义：