金利华电:金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300069股票简称：金利华电上市地点：深圳证券交易所

金利华电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方

发行股份及支付现金购买资产达科讯飞、智泽星辰、龙华天启等11名交易对方募集配套资金上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司

二〇二六年五月金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明

上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异。上市公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管

机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公

司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、标的公司符合创业板定位........................................13

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................14

六、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..15

七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................15

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

九、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、与标的公司相关的风险.........................................19

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概述............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易的具体方案..........................................25

三、本次交易作价情况...........................................29

四、本次交易的性质............................................29

五、本次交易对上市公司的影响.......................................30

六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................30

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30

第二节上市公司基本情况..........................................41

4金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、公司基本情况.............................................41

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................41

三、控股股东及实际控制人情况.......................................42

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................43

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................43

六、最近三年重大资产重组情况.......................................45

七、上市公司合法合规情况.........................................45

第三节交易对方基本情况..........................................46

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................46

二、募集配套资金的交易对方........................................59

第四节交易标的基本情况..........................................60

一、基本信息...............................................60

二、股权结构和控制关系..........................................60

三、下属公司情况.............................................61

四、主营业务情况.............................................61

五、主要财务数据.............................................64

第五节标的资产预估作价情况........................................65

第六节本次交易发行股份情况........................................66

一、发行股份及支付现金购买资产......................................66

二、发行股份募集配套资金.........................................66

第七节风险因素分析............................................67

一、与本次交易相关的风险.........................................67

二、与标的公司相关的风险.........................................69

三、其他风险...............................................71

第八节其他重大事项............................................73

一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..73

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................73

三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..............................73四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

5金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

指引第8号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形...................................................74

五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................74

六、停牌前上市公司股票价格波动情况....................................75

第九节独立董事专门会议审核意见......................................76

第十节声明及承诺.............................................79

一、全体董事声明.............................................79

二、全体高级管理人员声明.........................................80

6金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案、本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、重组报告《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资指书（草案）产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

金利华电、上市公司、指金利华电气股份有限公司公司

上市公司控股股东、山指山西红太阳旅游开发有限公司西红太阳

长治红九州指长治红九州商贸有限公司，山西红太阳的全资子公司标的公司指西安中科西光航天科技集团有限公司

标的资产指标的公司82.50%股权上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标

本次交易、本次重组指

的公司82.50%股权并募集配套资金

本次发行、本次发行股上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标指

份及支付现金购买资产的公司82.50%股权上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股票募集配套资本次募集配套资金指金

达科讯飞、智泽星辰、龙华天启、汇投空天、中泰空

天、同安产业、西高投君石、蓉创淄博、财金科创、景交易对方指

星庆云、科创航天共11名发行股份及支付现金购买资产的交易对方募集配套资金的交易对指控股股东山西红太阳方

达科讯飞指西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

智泽星辰指北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）

龙华天启指龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合伙）

汇投空天指汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）

中泰空天指济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）

同安产业指安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

西高投君石指西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）

蓉创淄博指蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

财金科创指西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）

景星庆云指三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

科创航天指陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）中国科学院西安光机所指中国科学院西安光学精密机械研究所

7金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东会指金利华电气股份有限公司股东会董事会指金利华电气股份有限公司董事会《发行股份及支付现金《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资指购买资产意向协议》产意向协议》

《股份认购协议》指《关于金利华电气股份有限公司之股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》《重大资产重组审核规指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

公司章程指《金利华电气股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年指2024年、2025年本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

8金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向达科讯飞、智泽星辰、龙华天交易方案简

启等11名交易对方合计购买标的公司82.50%股权，并向上市公司控股股东介山西红太阳发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资交易价格产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的《评估报告》载明的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

名称西安中科西光航天科技集团有限公司82.50%股权

主营业务卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务

所属行业航天器及运载火箭制造、地理遥感信息服务交易标的

符合板块定位√是□否

其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否

与上市公司主营业务具有协同效应□是√否

构成关联交易√是□否构成《重组办

法》第十二条

交易性质√是（预计）□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完本次交易有无业绩补偿承诺成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完本次交易有无减值补偿承诺成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定。

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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为

其他需特别说明的事项前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交易审计和评估工作

完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易相关16.80元/股，不低于定价基定价基准日事项的第六届董事会第十九发行价格准日前120个交易日的上市

次会议决议公告日。公司股票交易均价80%。

本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：向各发

行对象的发行数量＝以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出发行数量的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次交易中发行股份的数量最终以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

是否设置发□是√否（在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生行价格调整派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照方案深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。）1、交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，锁定期安排由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。

2、在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司

10金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。

3、本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

4、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购募集配套资金金额

买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象上市公司控股股东山西红太阳

本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易

募集配套资金用途的中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）本次发行股份募集配套资金的发行价格为

19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易

上市公司第六日上市公司股票交易均价的80%。如上市公届董事会第十司在本次发行定价基准日至发行日期间发生定价基准日发行价格

九次会议决议派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

公告日除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市发行数量公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会

予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。

是否设置发□是√否（如上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、行价格调整送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将方案根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。）本次发行股份募集配套资金的认购方山西红太阳认购的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股锁定期安排

本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，山西红

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太阳将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。本次交易完成后，上市公司将新增卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务板块降低公司对单一业务及电力设备市场周期性波动的依赖，增强公司整体抗风险能力和核心竞争力。

标的公司由核心管理团队与中国科学院西安光机所全资资产管理公司西安西光产业发展有限公司作为主要创始股东发起设立，目前具备“从核心载荷到整星研制、从星座组网到数据应用”研制和服务能力。标的公司定位为以高光谱遥感技术为核心的遥感全链条布局者、遥感星座建设运营方和天基数据服务商，可实现全谱段纳米级光谱识别和亚米级地物识别。标的公司主要服务于国家生态保护与资源安全两大核心战略，其产品应用于农业、林业、水资源、矿产勘探、双碳等国民经济关键领域。标的公司致力于发展成为中国规模最大、功能最全、卫星好用、星座实用的空天感知基础设施建设与服务商。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易将使上市公司在商业航天领域获得全新发展机遇，进一步提高上市公司可持续经营能力，同时可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司在面临电力设备市场波动和行业变革时保持稳健经营。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

12金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前，公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

四、标的公司符合创业板定位

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017，第 1号修改单），标的公司卫星制造及相关服务业务所处行业属于“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C3742-航天器及运载火箭制造”；标的

公司卫星遥感信息服务业务所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”之

“I6571-地理遥感信息服务”。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务业务属于“2.3卫星及应用产业”，包括“2.3.1卫星装备制造”、“2.3.2卫星应用技术设备制造”、“2.3.3卫星应用服务”。

标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有技术、品牌等优势，成长性良好，符合创业板定位。

13金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易属于对符合创业板定位企业的跨行业并购，符合《重大资产重组审核规则》要求。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则

性同意；

3、上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》，

与控股股东已签署《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方有权权力机构批准本次交易相关事项；

4、本次交易获深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

14金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具关于本次交易的

原则性意见如下：

“1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。

2、上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。”七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内

如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

（二）上市公司的董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺如下：

15金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易

实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

16金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。

九、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

17金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

18金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

（三）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）本次交易整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增商业航天领域业务。由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与上市公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、委派相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效地整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成损失。

二、与标的公司相关的风险

（一）技术迭代风险

商业航天与卫星遥感行业属于技术高速演进的领域，高光谱载荷技术、在轨数据处理技术等核心技术路线仍在持续迭代升级。若标的公司未能持续跟踪并有效应对技术路线的变革，或新兴技术路线对现有产品体系形成替代，标的公司的市场竞争力可能受到削弱，进而对未来业务发展产生不利影响。

（二）经营业绩波动风险

19金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司目前仍处于快速成长阶段，受市场竞争环境、高额研发投入等因素的影响，标的公司的经营业绩存在波动风险。未来若标的公司无法持续获取新订单或订单执行进度不及预期，可能导致经营业绩出现较大波动。

（三）行业竞争加剧风险近年来，随着国家政策持续加大对商业航天产业的支持力度，商业卫星行业快速发展，一方面带动了大量人才和社会资本持续涌入，另一方面推动传统以科研任务、深空探测为主的国有大型卫星制造企业加速向商业化转型。随着入局企业数量不断增加，各方在产品性能及服务能力上持续迭代升级，行业整体竞争态势将进一步加剧。若标的公司未能在产品性能、服务能力、行业应用落地速度及生产制造成本管控等方面保持领先优势，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。

（四）卫星入轨及在轨运营风险

商业卫星从发射升空至稳定在轨运营，需经历分离入轨、轨道转移及变轨机动等关键阶段。受卫星自身推进系统故障、姿态控制异常、星箭分离失败等因素影响，卫星存在无法顺利完成入轨或变轨的风险，可能导致卫星在未能正常工作前即失效或偏离预定轨道，造成单颗卫星的投入损失并拖延星座组网进度。此外，在卫星正常完成入轨并投入运营后，在轨运营阶段仍受空间环境持续影响，仍将面临宇宙射线辐照、太阳风暴、微流星体碰撞及轨道碎片撞击等多种不可控因素的威胁。若标的公司在轨卫星星座因上述任一原因出现故障、提前失效或组网进度滞后，将对标的公司遥感数据的获取能力、服务交付的稳定性及相关收入规模产生直接负面影响，并可能产生额外的补星成本和资本支出压力，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）后续星座核准以及在轨卫星补网更替的风险标的公司遥感星座一期已于2025年3月取得《国家发展改革委关于民用卫星制造、民用遥感卫星地面站建设项目（2025年第1批）核准的批复》（发改高技[2025]193号），二期建设计划及后续计划需另行向相关主管部门申请核准，能否获批以及获批卫星数量、获批时间等，受国家产业政策导向、商业航天行

20金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业监管环境、卫星频率及轨位资源的国际协调进度等多种因素综合影响，存在不确定性风险。

若标的公司未能提前规划并适时推进补网卫星的研制与发射，在轨卫星数量可能因卫星陆续到寿失效而出现净减少，导致星座整体数据获取能力与重访频次下降，对数据服务质量及客户黏性造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、

“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因地缘政治变化、重大自然灾害、突发公共卫生事件、空间环

境异常等不可控因素，对公司及标的公司的生产经营和本次交易的推进造成不利影响的可能性。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策持续鼓励上市公司通过并购重组，助推科技创新和新质生产力发

展近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列政策，从顶层设计层面持续推动并购重组市场改革，着力引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及证监会配套发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确加大对突破关键核心技术企业的融资支持、活跃并购重组市场；

2024年6月至9月，国务院及证监会进一步出台专项政策，支持上市公司并购

科技型企业及产业链上下游资产，增强硬科技、“三创四新”属性；2025年2月证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》再度明确，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》，进一步优化创业板并购重组规则，明确支持创业板上市公司并购商业航天等新兴产业和未来产业的优质标的，增强创业板对“三创四新”企业的服务能力，并为上市公司并购未盈利科技型企业提供更为灵活的制度保障。

上述政策的密集出台，凸显国家以资本市场赋能科技创新的政策意图，为本次交易的推进提供了坚实的政策依据与制度保障，商业航天并购重组市场迎来重要战略机遇。

2、商业航天与卫星遥感产业行业前景广阔商业航天是国家明确支持的战略性新兴产业，已被列入《战略性新兴产业分类（2018）》及《工业战略性新兴产业分类目录（2025）》，其发展前景与国家航天强国战略、数字经济战略及“双碳”战略深度绑定。近年来，商业航天领域的国家政策持续出台，2024年，政府工作报告首次将商业航天纳入未来产业范畴；2025年，商业航天被提升为“新增长引擎”；2026年，政府工作报

22金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告进一步将航空航天明确定位为集成电路、生物医药、人工智能等六大“新兴支柱产业”之一，提出要“加快发展卫星互联网，推进商业航天高质量发展”；

同年3月，《十五五规划纲要》首次将“航天强国”目标写入国家五年规划，明确统筹建设卫星通信、导航、遥感系统，构建空天地一体、通导感算融合的综合服务体系。

高光谱遥感卫星作为商业航天的重要细分赛道，可实现对大气、地表、矿产的全谱段精细感知，在农业精准监测、矿产勘探、生态环境保护、温室气体监测等领域具有不可替代的应用价值，是支撑国家粮食安全、资源安全及“双碳”战略落地的重要空间基础设施。随着高光谱遥感卫星研制与发射成本持续下降、行业商业化进程加速推进，以及人工智能技术与遥感数据深度融合，高光谱遥感卫星数据服务市场正迎来高速扩容阶段，行业整体景气度持续高涨，为标的公司的发展提供了广阔的市场空间。

3、上市公司存在战略转型需求，积极拓展第二增长曲线

本次交易前，上市公司主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务，相关产业属于电力设备制造领域，市场竞争较为充分，行业成长空间有限，且受传统电力基础设施建设投资周期影响较大。上市公司现有业务规模相对较小，依赖单一业务存在较大的经营集中风险，寻求业务转型升级、培育新的增长引擎，是公司实现高质量可持续发展的战略需要。

本次交易完成后，上市公司将新增卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务板块，增强公司抗风险能力和核心竞争力，大幅提升公司在战略性新兴产业领域的布局深度，有利于公司实现拓展第二增长曲线的战略目标。

（二）本次交易的目的

1、置入商业航天资产，增强上市公司可持续经营能力

标的公司是一家主要从事高光谱卫星研发制造及遥感信息服务的商业航天公司，业务覆盖载荷定制、整星研制、星座运营、数据应用全链条，并服务于农业、林业、水资源、矿产勘探、双碳等国民经济关键领域。标的公司至今已累计发射10颗卫星，计划建成“西光系列”遥感星座。

23金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司是国内少数同时具备卫星星座建设和卫星产线建设双核准的商业航天企业。标的公司拥有经国家发改委核准的中科西光遥感星座（一期）项目（发改高技[2025]193号）和西光航天（安徽）卫星智能制造产线（发改高技[2026]148号）。标的公司在国内高光谱遥感卫星这一高壁垒细分赛道中具备技术优势，并且具备自主商业化运营能力，已实现 400-2500nm全谱段高光谱卫星自主研制，并应用于矿产探测、双碳监测、精准农业等行业场景。

本次交易完成后，上市公司可持续经营能力将得到增强。卫星研发制造与遥感信息服务业务的引入，将使上市公司在国家大力支持的战略性新兴产业赛道获得关键布局，有效应对传统电力设备市场的周期性波动，实现业务结构的实质性优化升级。

2、标的公司具有较强的技术研发能力，本次交易有利于增强上市公司科

技创新属性

标的公司核心团队多来自中国科学院、航天科技集团、清华大学、西交大、

西工大、哈工大、北航等顶尖科研院所及高校。截至本预案签署日，标的公司已取得25项发明专利，另有44项发明专利正在申请中。标的公司自主研发了型谱化与模块化卫星平台、星载一体化技术及高光谱全链条技术等，具备持续技术迭代和研发创新能力。标的公司与中国科学院院士童庆禧共建院士工作站，并与之江实验室签署了战略合作协议。

本次交易完成后，上市公司的整体科技属性和研发实力将得到提升，有助于上市公司建立面向未来的科技创新体系，持续强化在商业航天领域的核心竞争力。

3、标的公司借助上市公司平台获得更快发展

标的公司成立以来发展迅速，在高光谱遥感卫星核心载荷和整星研制、遥感数据行业应用等方面积累了丰富经验，打造了核心产品及竞争优势。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，标的公司业务增长空间仍未完全释放。目前国家政策大力鼓励商业航天发展，本次交易完成后标的公司成为上市公司控股子公司。标的公司可以借助上市公司在资本市场的平台优势，进一步拓宽融资

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渠道、多元化员工激励措施、提升标的公司品牌形象，加快实现技术迭代、星座组网及数据应用等战略目标，持续增强标的公司核心竞争力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向达科讯飞、龙华天启、智泽星辰、汇投空天、中泰空天、同安产业、西高投君石、蓉创淄博、财金科

创、景星庆云、科创航天共11名交易对方购买其合计持有的标的公司82.50%股权，并向上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式。发行对象为全部或部分交易对方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：达科讯飞、龙华天启、

智泽星辰、汇投空天、中泰空天、同安产业、西高投君石、蓉创淄博、财金科

创、景星庆云、科创航天共11名交易对方。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。

（2）发行价格及调整机制

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根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日23.8219.06

前60个交易日21.8917.52

前120个交易日20.9916.80

经充分考虑上市公司的股价走势、市场环境等因素并兼顾上市公司、交易

对方和中小投资者的合法权益，并经交易双方友好协商，本次发行的发行价格为16.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价

80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：向各发

行对象的发行数量＝以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

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5、锁定期安排交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。

在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。

本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行方式和发行对象

27金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，上市公司控股股东山西红太阳拟认购本次募集配套资金发行的全部股票。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议

案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。如上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。

5、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的认购方山西红太阳认购的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因

而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，山西红太阳将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

6、募集配套资金用途

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本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介

机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易作价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报

告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

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本次交易前，交易对方之一智泽星辰为上市公司关联方，其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例预计将超过5%。同时，募集配套资金认购方为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅先生。

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信

上市公司关于所提供

息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或控股股东信息真实

重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承及其一致性、准确性担法律责任。

行动人、和完整性的2、本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准实际控制承诺函

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

30金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

人其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、规

范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易

信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本

关于不存在次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的泄露本次交情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关易内幕信息的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法或进行内幕

追究刑事责任的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的机交易的承诺构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近三十六个月内

关于无违法不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规违规行为的章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内未受到

承诺函证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

2、本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上

关于本次交市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起

易期间股份至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按减持计划的照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

承诺函2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

关于保证上1、保证上市公司资产独立

市公司独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于

31金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

性的承诺函上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）确保上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他

主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后

也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人控

制的其他主体；（2）保证上市公司高级管理人员均不在本

公司/本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；

（3）保证本公司/本人提名或推荐出任上市公司董事和高级

管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司/本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度

和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司

独立在银行开户，不存在与本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本公司/本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司业务独立于本公司/本人及本公司/本人控

制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽

量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对

于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

2、本公司/本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上关于减少与市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件

规范关联交中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按易的承诺函照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资

金、资产，不要求上市公司违规向本公司/本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上

市公司以及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应赔

32金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容偿责任。

1、本公司/本人承诺在作为上市公司控股股东/上市公司控股

股东的一致行动人/上市公司的实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“上市公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；

2、本公司/本人承诺将尽一切合理努力保证上市公司同控下

关联方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方从事的关于避免同业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或

业竞争的承潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时采取措施将构诺函成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内；

3、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东/上市公司控股股

东一致行动人/上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/上市公司实际控制人的地位从事或参与从事损害上市公司及

公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动；

4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/上市公

司控股股东的一致行动人/上市公司的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，

符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司关于本次交未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续经易的原则性营能力，原则性同意上市公司实施本次交易。

意见2、上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的

规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

山西红太关于不存在2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重

阳、长治泄露本次交组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存红九州的易内幕信息在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

董事、监或进行内幕中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任事、高级交易的承诺的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管管理人员函指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

33金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证用于参与本次认购的资金全部来源于自有资

金或合法自筹资金。资金来源真实、合法、合规，不存在任何非法募集资金的情形；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

2、本公司保证本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

关于认购资3、本公司保证用于本次认购的资金不存在通过代持、信托山西红太金来源合法

持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致阳合规的承诺

代持、信托持股、委托持股的隐性协议安排。本公司系本次函

认购股票的最终实际出资人/持有人。

4、本公司不存在接受上市公司及其董事、高级管理人员或

其各自的关联方提供的任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本公司确认，上述承诺内容真实、准确、完整。如因违反上述承诺而导致上市公司或相关各方遭受损失的，本公司愿依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、关于所提供

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原信息真实

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不性、准确性

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、规承诺函

范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承

上市公司诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交

易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资泄露本次交

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦易内幕信息不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交或进行内幕易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事交易的承诺责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市函

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

34金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情

关于无违法形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及违规行为的行政处罚案件；

承诺函2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

关于不存在一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见不得向特定所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行对象发行股涉及重大资产重组的除外。

份情形的承（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

诺函政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范上市公司

信息真实性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保董事、高

性、准确性证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记级管理人

和完整性的载、误导性陈述或者重大遗漏。

员

承诺函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

35金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重

泄露本次交组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存易内幕信息在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被或进行内幕中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任交易的承诺的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管函指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年关于无违法内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被违规行为的司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查承诺函的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本

人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董关于本次交事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持易期间股份计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执减持计划的行。

承诺函2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、关于所提供完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原信息真实始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不全体交易

性、准确性存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对方

和完整性的3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，承诺函将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

36金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交

易、操纵证券市场等违法活动。

2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制关于不存在人，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相泄露本次交关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最易内幕信息近36个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监或进行内幕会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

交易的承诺本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人函员，本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法

律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监

管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法关于无违法

机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲违规行为的裁；

承诺函

本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本企业通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期

将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、

规范性文件要求的前提下，由上市公司与本企业协商一致确关于股份锁定，本企业将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组定期的承诺

报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。

函2、在满足上述锁定期要求的基础上，若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守本企

37金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。

3．本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上市公司新

增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、配

股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

4、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排

有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司

的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本企业合法拥有上述标的公司完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；本企业保证前述状态持续至标的公司过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

除龙华天关于所持标3、本企业持有的标的公司权属状况清晰，不存在尚未了结启以外的的公司股权或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生其他交易权属的声明的责任由本企业承担；

对方与承诺4、本企业取得标的公司的资金来源为本企业的自有资金或

自筹资金，该等资金来源合法；截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经

营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的公司交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金；

5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公

司的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业未违反法律规定及公司章程约定履行对标的公司

2、本企业合法拥有上述标的公司完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权关于所持标安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在的公司股权抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、龙华天启权属的声明托管等限制其转让的情形；本企业保证前述状态持续至标的与承诺公司过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

3、本企业持有的标的公司权属状况清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担；

4、本企业取得标的公司的资金来源为本企业的自有资金或

自筹资金，该等资金来源合法；截至本承诺函出具之日，本

38金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经

5、本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的公

司的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

6、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、关于所提供

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原信息真实

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不性、准确性

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，承诺函

及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交标的公司

易、操纵证券市场等违法活动。

2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、关于不存在高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立泄露本次交

案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉易内幕信息嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处或进行内幕

罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公交易的承诺

司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存函在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及主要管理人员最近三年不存在因违反法律、行

关于无违法政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

违规行为的或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到承诺函中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律

处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

39金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完

关于所提供

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始信息真实

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存性、准确性

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及承诺函

时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如

违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵标的公司证券市场等违法活动。

董事、监

关于不存在2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

事、高级

泄露本次交内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36管理人员易内幕信息个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

或进行内幕作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本交易的承诺人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理

关于无违法委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉违规行为的及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿承诺函还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

40金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称金利华电气股份有限公司

公司名称（英文） Jinlihua Electric Co. Ltd.股票简称及代码金利华电（300069）上市地点深圳证券交易所法定代表人王军董事会秘书储舰

统一社会信用代码 9133000074903064XT

成立日期2003-04-15

上市日期2010-04-21股本总数117000000股山西省长治市长治高新技术产业开发区捉马西大街北一环路9号

注册地址314-01办公地址浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号

电话0579-82913366

公司网址 http://www.jlhdq.com

电子信箱 info@jlhdq.com

绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压

电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制经营范围作、代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2026年4月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1山西红太阳旅游开发有限公司1757081815.02%

2北京白泽长瑞企业管理中心（有限合伙）1659010014.18%

3赵坚93816198.02%

4长治红九州商贸有限公司70200006.00%

5招商证券股份有限公司－华夏中证电网设备主题交17795001.52%

易型开放式指数证券投资基金

41金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数量（股）持股比例

6 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC. 998592 0.85%

7高盛国际－自有资金9052620.77%

8 UBS AG 753541 0.64%

9陈俞洁7319000.63%

10王欣欣6271000.54%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，山西红太阳直接持有上市公司15.02%的股份，通过长治红九州商贸有限公司间接控制上市公司6.00%的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合并拥有上市公司29.04%的表决权，为上市公司的控股股东。

山西红太阳的基本情况如下：

公司名称山西红太阳旅游开发有限公司

统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y

成立时间2017-09-28

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区

注册资本100000.00万元

42金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人韩泽帅

旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设经营范围施建设；景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本预案签署日，韩泽帅直接持有山西红太阳70%股权，通过山西红太阳合计控制上市公司29.04%的表决权，为上市公司的实际控制人。

上市公司实际控制人简历情况如下：

韩泽帅，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2013年

6月至2018年4月任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2017年12月至今任

北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太阳旅游开发有限公司执行董事及经理。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司从事的主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务业

务和戏剧演出业务。玻璃绝缘子业务主要产品为覆盖 10kV至 1000kV线路电压等级的高压、超高压及特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的盘型悬式高强度玻璃绝缘子，目前拥有6大系列（标准型、耐污型、空气动力型、地线型、直流型、多伞型）、50多个品种、100余种规格型号的产品。戏剧运营业务方面，公司主营业务聚焦于舞台剧的制作与演出呈现，同时涉足戏剧投资及戏剧衍生品的设计与开发领域，以全方位、多维度地提供相关文化服务业务。

（二）主要财务数据和财务指标

43金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司最近三年经审计和最近一期未经审计的合并报表口径主要财务数据及

财务指标如下所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计77042.0768781.8758310.5038668.24

负债合计49526.6141549.0629640.7412793.03

股东权益合计27515.4527232.8128669.7625875.21

归属上市公司股东的权益27282.2226978.2627512.0824305.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入5088.2622030.0927278.0018321.47

营业利润374.17-2320.923009.37-781.38

利润总额394.05-2360.712940.13907.26

净利润282.64-1436.952794.55898.30

归属于上市公司303.96-533.823206.88766.10股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额199.084212.642550.156909.52

投资活动产生的现金流量净额-6968.08-17145.67-9935.27-6974.75

筹资活动产生的现金流量净额8972.939930.426924.80-4000.01

现金及现金等价物净增加额2201.38-3070.12-458.07-4061.62

4、主要财务指标

2026.3.31/20262025.12.312024.12.312023.12.31

项目

年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率64.29%60.41%50.83%33.08%

毛利率33.29%31.30%32.01%19.77%

基本每股收益（元/股）0.03-0.050.270.07

加权平均净资产收益率1.12%-1.74%10.34%2.60%

44金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年存在筹划重大资产重组情况，具体情况如下：

2025年1月24日，上市公司公告《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，拟以发行股份及支付现金方式收购北京海德利森科技有限公司全部或部分股权，并同时募集配套资金。2025年8月8日，上市公司公告《关于终止筹划重大资产重组的公告》，由于交易各方未就本次交易的全部关键条款达成一致意见，经慎重考虑，交易各方决定终止本次交易。

除上述情形外，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组情况。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

45金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人秦静注册地陕西省西安市高新区新型工业园发展大道10号4层402室

统一社会信用代码 91610131MA7131PGXE

成立时间2020-04-03

营业期限2020-04-03至无固定期限出资额1万元一般项目：企业管理；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1普通合伙人秦静0.937593.75%

2有限合伙人王彦添0.055.00%

3有限合伙人雷腾0.01251.25%

合计1.00100.00%

46金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）

1、基本信息

企业名称北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人山西红太阳旅游开发有限公司

注册地北京市房山区广阳中路 1号院一区甲 7号 1层 101-E271（集群注册）

统一社会信用代码 91110105MA01XYRW42

成立时间2020-12-10

营业期限2020-12-10至无固定期限出资额10万元

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；企业管理；公共关系服务；会议服务；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

47金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1普通合伙人山西红太阳旅游开发有限公司5.0050.00%

2有限合伙人西安星驰天策管理咨询有限公司4.8048.00%

3有限合伙人王彦添0.202.00%

合计10.00100.00%

（三）龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人秦静陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟三路532号十一科技西北大注册地厦12层西户

统一社会信用代码 91610138MADBJHDP8P

成立时间2024-02-06

营业期限2024-02-06至无固定期限出资额10万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；数字技术服务；网络技术服经营范围务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元

48金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1普通合伙人秦静9.7097.00%

2有限合伙人吴清泉0.303.00%

合计10.00100.00%

（四）汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中商汇投（深圳）私募股权基金管理有限公司四川省乐山高新区南新路8号高新区科技孵化园4号楼2层206室注册地

“共享空间”2号位

统一社会信用代码 91511100MAEQ9UQF5J

成立时间2025-07-21

营业期限2025-07-21至无固定期限出资额50000万元一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

49金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1有限合伙人乐山高新创新科技发展集团有限公司49875.0099.75%

2有限合伙人四川稻盛花开企业管理有限公司100.000.20%

3中商汇投（深圳）私募股权基金管理普通合伙人25.000.05%

有限公司

合计50000.00100.00%

（五）济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司、济南科技创业投资集团有执行事务合伙人限公司山东省济南市历城区洪家楼街道七里堡路27号历城科创金融大厦注册地1814室

统一社会信用代码 91370112MAEW1AFG0X

成立时间2025-09-19

营业期限2025-09-19至2034-09-18出资额15200万元

50金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1普通合伙人济南科技创业投资集团有限公司4600.0030.26%

2济南经发产业投资基金合伙企业有限合伙人3000.0019.74%（有限合伙）

3有限合伙人山东历金产业投资基金有限公司3000.0019.74%

4中泰资本股权投资管理（深圳）有普通合伙人2600.0017.11%

限公司

5有限合伙人济南西城投资发展有限公司1000.006.58%6济南国企改革发展基金（有限合有限合伙人1000.006.58%伙）

合计15200.00100.00%

（六）安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

1、基本信息

企业名称安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）注册地安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼6楼

51金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91340800MA2N0YMY2Y

成立时间2016-09-30

营业期限2016-09-30至2028-10-18出资额332010万元股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1有限合伙人安庆市产业发展投资基金有限公司328690.0099.00%

2安庆市海源同安投资管理合伙企业普通合伙人3320.001.00%（有限合伙）

合计332010.00100.00%

（七）西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人西安高新技术产业风险投资有限责任公司

注册地陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼10202

52金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

室

统一社会信用代码 91610131MA6U01DD74

成立时间2016-11-02

营业期限2016-11-02至2026-11-01

出资额33441.7108万元许可经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1西安高新新兴产业投资基金合伙企有限合伙人10000.0029.90%业（有限合伙）

2西安高新技术产业风险投资有限责普通合伙人4000.0011.96%

任公司

3有限合伙人陕西投资基金管理有限公司2000.005.98%4西安高浦投资基金合伙企业（有限有限合伙人9441.7128.23%合伙）

5有限合伙人西安君创投资有限公司8000.0023.92%

合计33441.71100.00%

（八）蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

53金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人成都创新风险投资有限公司

山东省淄博市高新区政通路 135号高科技创业园 D座 919室 A区注册地2049号

统一社会信用代码 91370303MA7LRGN30N

成立时间2022-04-19

营业期限2022-04-19至无固定期限出资额300000万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备经营范围案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1有限合伙人成都科技创新投资集团有限公司287950.0095.98%

2有限合伙人罗仁学1050.000.35%

3有限合伙人马爱群1000.000.33%

4有限合伙人覃钰景1000.000.33%

54金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

5普通合伙人成都创新风险投资有限公司1000.000.33%

6有限合伙人周黎芹1000.000.33%

7有限合伙人李婷婷700.000.23%

8有限合伙人郭宏国600.000.20%

9有限合伙人王競宏600.000.20%

10有限合伙人王小丽600.000.20%

11有限合伙人曹睿祎600.000.20%

12有限合伙人彭光彦600.000.20%

13有限合伙人张凛草600.000.20%

14有限合伙人唐艳萍600.000.20%

15有限合伙人卢姝颖600.000.20%

16有限合伙人俞思骏600.000.20%

17有限合伙人何青空600.000.20%

18有限合伙人叶青300.000.10%

合计300000.00100.00%

（九）西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人西安财金投资私募基金管理有限公司

注册地陕西省西安市经济技术开发区明光路 166号凯瑞 B座 A2502室

统一社会信用代码 91610132MA7L5F293K

成立时间2022-03-28

营业期限2022-03-28至无固定期限出资额18850万元

一般项目：社会经济咨询服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后经营范围方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

55金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1有限合伙人西安财金投资管理有限公司12375.0065.65%

2有限合伙人西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）5350.0028.38%

3有限合伙人西安市中小企业发展基金（有限合伙）1000.005.31%

4普通合伙人西安财金投资私募基金管理有限公司125.000.66%

合计18850.00100.00%

（十）三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人海南煊佑私募基金管理合伙企业（有限合伙）

注册地海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼3区22-03-123号

统一社会信用代码 91460000MA7N3ABQ7T

成立时间2022-04-19

营业期限2022-04-19至无固定期限出资额3200万元

56金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1有限合伙人吴剑550.0017.19%

2西安大明宫建材实业（集团）有限有限合伙人500.0015.63%

公司

3有限合伙人余兴源500.0015.63%

4有限合伙人白菊梅480.0015.00%

5有限合伙人李捷300.009.38%

6有限合伙人王文中200.006.25%

7有限合伙人刘洋200.006.25%

8有限合伙人邢威120.003.75%

9有限合伙人王俊恒120.003.75%

10有限合伙人潘鑫100.003.13%

57金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

11有限合伙人孙江桥100.003.13%

12海南煊佑私募基金管理合伙企业普通合伙人30.000.94%（有限合伙）

合计3200.00100.00%

（十一）陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人西安安元投资管理有限公司

陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391号正衡金融广场 A注册地幢20层

统一社会信用代码 91610138MAB0XP5X75

成立时间2021-07-05

营业期限2021-07-05至2031-06-15出资额10000万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权关系结构图

具体出资结构如下：

58金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元认缴认缴序号性质合伙人姓名出资额出资比例

1陕西省科技创新母基金合伙企业有限合伙人4000.0040.00%（有限合伙）

2有限合伙人西安航天基地创新投资有限公司3900.0039.00%

3有限合伙人西安玖华投资有限公司1000.0010.00%

4有限合伙人中企服（深圳）集团有限公司1000.0010.00%

5普通合伙人西安安元投资管理有限公司100.001.00%

合计10000.00100.00%

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司控股股东，其基本情况详见本预案“第二节上市公司的基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。

59金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易的标的资产为标的公司82.50%股权。标的公司的基本情况如下：

企业名称西安中科西光航天科技集团有限公司

统一社会信用代码 91610138MAB0QBL297企业类型有限责任公司法定代表人秦静

注册资本1714.3768万元

成立日期2021-01-20经营期限无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）住所陕西省西咸新区空港新城商务中心二期4号楼5层

一般项目：卫星移动通信终端制造；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；人工智能通用应用系统；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；

经营范围数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：航天设备制造；航天器及运载火箭制造；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、股权结构和控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下序号股东认缴出资额（元）出资比例1西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合400000023.33%伙）

2西安西光产业发展有限公司300000017.50%

3北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）300000017.50%

4汇投空天（乐山）股权投资合伙企业（有限合245886714.34%

伙）

5龙华天启（西安）企业咨询合伙企业（有限合192000011.20%

伙）6济南市中泰空天创业投资基金合伙企业（有限10245285.98%合伙）

60金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东认缴出资额（元）出资比例

7安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）8537734.98%8西安西高投君石投资基金合伙企业（有限合3367001.96%伙）

9蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）2245001.31%10西安财金科创天使股权投资合伙企业（有限合1122000.65%伙）11三亚景星庆云股权投资基金合伙企业（有限合1122000.65%伙）12陕西科创航天种子投资基金合伙企业（有限合1010000.59%伙）

合计17143768100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，达科讯飞持有标的公司23.33%的股权，为标的公司控股股东。秦静女士通过达科讯飞和龙华天启间接控制标的公司34.53%的股权，为标的公司实际控制人。

标的公司控股股东达科讯飞基本情况详见本预案“第三节交易对方情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）西安达科讯飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。

三、下属公司情况

截至本预案签署日，标的公司下属主要控股子公司基本情况如下：

序号被投资企业名称持股比例认缴出资额所属行业

1西光航天科技（四川）有限公司100%18000科学研究和技术万元

服务业

2科学研究和技术西光航天科技（山东）有限公司100%5400万元

服务业

信息传输、软件

3厦门星座卫星应用研究院有限公司100%2508.3673万元和信息技术服务

业

4科学研究和技术西光航天科技（安徽）有限公司100%1000万元

服务业

四、主营业务情况

（一）主营业务概况

61金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司成立于2021年1月，是一家自主研发高光谱卫星及遥感信息服务的商业航天公司，主要从事载荷定制、整星研制、星座运营、数据应用等卫星全链条业务。标的公司主营业务包含卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务两大板块，具体如下：

1、卫星制造及相关服务

标的公司的卫星制造及相关服务包括载荷产品的定制及销售、卫星整星的

研制与销售、卫星冠名等服务，具体情况如下：

（1）载荷产品的定制及销售

标的公司根据客户定制要求设计卫星载荷，并研制无人机载荷等相关载荷产品。载荷产品主要包括：高光谱成像相机、全色/多光谱相机、红外探测相机等。

（2）卫星整星的研制与销售

标的公司根据市场需求或客户定制要求进行卫星整星的设计、制造及销售。

卫星整星产品主要包括：高光谱遥感卫星（通用高光谱卫星、农林高光谱卫星、矿产高光谱卫星、海洋高光谱卫星、双碳卫星、定量高光谱智算卫星）；多光谱遥感卫星等。

（3）卫星冠名服务标的公司根据客户的需求对拟发射的卫星提供卫星冠名等服务。

2、卫星遥感信息服务

标的公司的卫星遥感信息服务包括卫星数据服务、行业应用服务。具体如下：

（1）卫星数据服务标的公司卫星数据服务主要为客户提供各类型遥感分级数据。

（2）行业应用服务

依托数据综合开发技术及相关算法，标的公司持续开发高光谱遥感应用平台，为农业、林业、水资源、矿产勘探、双碳等特定行业客户业务提供智能化、可视化、标准化的遥感应用服务产品。

（二）盈利模式

62金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司的主营业务收入主要来源于卫星制造及相关服务、卫星遥感信息服务两大板块。标的公司的主要客户包括政府类客户、商业航天和数据服务类客户、行业应用类客户。

1、卫星制造及相关服务

标的公司通过向客户销售载荷产品、卫星整星、冠名服务等，获取硬件销售和提供相关服务的收入。

2、卫星遥感信息服务

标的公司基于在轨运营的高光谱卫星星座，以数据订购、数据授权使用等数据服务方式获取收入。面向农业、林业、水体、矿产、双碳等细分行业，标的公司为行业类客户提供定制化的高光谱遥感应用服务并获取收入。

（三）核心竞争力

1、全产业链布局

标的公司采用商业卫星全产业链覆盖的服务模式，提供卫星遥感载荷及平台设计研制、卫星在轨运管、数据处理及遥感应用开发的全流程一体化服务。

标的公司为客户的应用端场景需求提供一站式服务，筑牢标的公司技术壁垒与核心竞争优势，已获得国家级专精特新“小巨人”认定。

2、卫星载荷与平台自主研制

标的公司同时具备遥感载荷和卫星平台的研制能力，采用星载一体化技术优化卫星性能，通过实现整星结构、电气和热控等专业的高集成化和深度融合，使得卫星体积更小、重量更轻、卫星发射成本更低。

3、遥感数据处理及应用的全业务体系能力建设

标的公司自成立以来，已完成多次卫星发射，构建了多星在轨运营格局，形成了遥感数据处理、分发及应用的全业务能力建设体系。在遥感卫星数据处理方面，标的公司通过自研平台“星际云”构建了 L0-L4级数据产品生产线，提供自动、精准、高效的遥感数据处理平台；在数据产品分发方面，标的公司搭建自研平台“遥感云”提供 L1-L4级标准化产品的管理、查询与分发服务；

在遥感应用服务方面，标的公司通过自研平台“应用云”提供面向农业、林业、水体、矿产、双碳等行业的遥感专题产品生产与应用服务。

63金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、卫星星座建设和卫星产线建设双核准的资质

标的公司是国内少数同时具备卫星星座建设和卫星产线建设双核准的商业

航天企业，拥有经国家发改委核准的中科西光遥感星座（一期）项目（发改高技[2025]193号）和西光航天（安徽）卫星智能制造产线（发改高技[2026]148号），为标的公司未来的发展提供了保障。

5、人才优势及细分专业团队

标的公司自成立以来致力于人才团队建设，已经形成了院士、行业专家支撑及中青年骨干构成的技术梯队体系。核心技术人员拥有丰富的从业和研发经历。同时标的公司针对各专业进行细分，拥有一批在载荷研制、整星制造、大数据技术、人工智能技术等方面深耕多年的高端技术人才和专业团队。

五、主要财务数据

标的公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额75224.0020000.23

负债总额8415.635298.54

所有者权益66808.3714701.69

营业收入4915.94888.76

利润总额837.55-2978.97

净利润837.99-2949.54

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

64金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报

告书中予以披露，提请投资者关注。

65金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易发行股份情况本次交易所发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概述”之

“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”。

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第七节风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

67金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

（五）本次交易整合风险

本次交易完成后，上市公司将新增商业航天领域业务。由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

（六）商誉减值风险

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本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）技术迭代风险

（二）经营业绩波动风险

（四）卫星入轨及在轨运营风险

商业卫星从发射升空至稳定在轨运营，需经历分离入轨、轨道转移及变轨机动等关键阶段。受卫星自身推进系统故障、姿态控制异常、星箭分离失败等因素影响，卫星存在无法顺利完成入轨或变轨的风险，可能导致卫星在未能正

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常工作前即失效或偏离预定轨道，造成单颗卫星的投入损失并拖延星座组网进度。此外，在卫星正常完成入轨并投入运营后，在轨运营阶段仍受空间环境持续影响，仍将面临宇宙射线辐照、太阳风暴、微流星体碰撞及轨道碎片撞击等多种不可控因素的威胁。若标的公司在轨卫星星座因上述任一原因出现故障、提前失效或组网进度滞后，将对标的公司遥感数据的获取能力、服务交付的稳定性及相关收入规模产生直接负面影响，并可能产生额外的补星成本和资本支出压力，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（六）卫星发射风险标的公司高光谱遥感星座的规模化建设依赖于持续的卫星发射计划。当前我国卫星发射存在因运载火箭故障、发射窗口推迟、气象条件、发射场调度等

多种不可控因素导致发射失败或延期的风险。一旦发射任务受阻，将导致星座组网进度放缓，影响标的公司整体服务能力和收入增长节奏。

（七）数据安全与合规风险

标的公司业务涉及遥感卫星数据采集、处理及应用，相关数据可能涉及地理信息安全、国家秘密及商业秘密等敏感内容。随着《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国测绘法》等法律法规

的持续完善，遥感数据管理的合规要求日趋严格。若标的公司未能有效落实数

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据安全保护责任，或遥感数据使用发生合规问题，可能面临监管处罚，对公司声誉和业务经营产生不利影响。

（八）核心技术人员流失风险

标的公司属于高技术密集型商业航天企业，核心竞争力高度依赖核心的管理团队及高光谱载荷、卫星总体等核心技术人才。若标的公司核心技术及管理人员因个人原因离职，可能对标的公司研发进度、技术积累及经营管理产生不利影响。同时，商业航天行业当前人才争夺日趋激烈，标的公司将持续面临一定的核心人才流失风险。

三、其他风险

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

（三）不可抗力引起的风险

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公司不排除因地缘政治变化、重大自然灾害、突发公共卫生事件、空间环

境异常等不可控因素，对公司及标的公司的生产经营和本次交易的推进造成不利影响的可能性。

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第八节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意

见详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见”。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

公司在本次交易前十二个月内不存在对本次交易标的资产同一或者相关资

产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

73金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和相关监管规定的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提供保障，维护上市公司及中小股东的利益。

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六、停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年

5月6日（星期三）开市起停牌。在停牌前20个交易日内（即为2026年4月1日至 2026 年 4 月 30 日期间），公司股票（ 300069.SZ）、创业板指数

（399006.SZ）、中证电网设备主题指数（931994.CSI）涨跌幅情况如下：公告前第21个交易日公告前第1个交易日

项目2026412026430涨跌幅（年月日）（年月日）

上市公司收盘价（元/股）21.7530.6040.69%

创业板指数（399006.SZ） 3247.52 3677.15 13.23%中证电网设备主题指数

（931994.CSI 3177.79 3308.00 4.10%）

剔除大盘因素影响后涨跌幅27.46%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅36.59%

剔除大盘因素（参考创业板指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为27.46%；剔除同行业板块因素（参考中证电网设备主题指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为36.59%，均超过20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。

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第九节独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东的利益。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产意向协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署本次交易相关协议，并履行相应的内部审议程序。

5、本次交易前，交易对方之一北京智泽星辰科技发展中心（有限合伙）为

公司关联方，其余交易对方与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例预计将超过5%。

同时，募集配套资金认购方为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

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6、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步测算，

本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、本次交易的标的公司符合创业板定位，本次交易有利于提高公司持续经

营能力；本次交易的发行价格符合有关法律法规的规定。

8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

10、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

11、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易方案首次

披露前20个交易日内累计涨幅均超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。

13、本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计

算范围的购买、出售资产的情形。

14、为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。

15、公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法

履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

77金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项。

78金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明及承诺

一、全体董事声明

上市公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关