主要观点

1.具体收购方案及承诺业绩：

凯铭风尚原系属于VIE 架构下的境内业务实体，其通过VIE 协议受尤卡风尚控制。YOKA 开曼境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为7.49 亿元，考虑YOKA 开曼对尤卡风尚7321.02 万元债权投资以及YOKA 开曼181.71 万美元账面现金两项资产因素，华谊嘉信与其协商一致确定YOKA 开曼整体资产交易作价8.33 亿元。公司以8.33 亿元为定价基础，拟以5.81 亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。本次交易构成重大资产重组，但是不构成借壳上市。凯铭风尚承诺2016/17/18 年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4000/5200/6425 万元。

2.收购时尚媒体类资产“一石二鸟”获取优质客户同时增加媒介资源：

凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，主营互联网广告和营销服务业务，客户主要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消费领域。

公司成立于2006 年，经过近10 年的网站运营，YOKA 已经通过前期的先发优势以及后期持续的时尚内容跟踪树立了行业品牌、聚集了大量流量，由此获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放。

上市公司借此收购将下游时尚及奢侈品等优质头部客户受入囊中横向拓展业务规模，同时优化上游数字营销媒介资源，将采购成本内部化，增强公司盈利能力。

3.公司未来看点：

经过持续的数据+内容的战略投资，公司目前已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务板块。在数据与技术方面，公司与浩耶共同挖掘双方长久以来积累的数据，将来会依托于此推出大数据营销业务。同时通过本次交易收购的互联网时尚媒体行业垂直网站资源YOKA，有效提升公司数字营销领域的核心竞争力。营销企业的生存之本是拥有优质客户资源，通过全方位的优质营销服务增加存量客户粘性同时获取增量客户。因此，华谊嘉信此次收购实则通过整合拥有时尚奢侈品品牌的企业进一步横向拓展下游优质客户群体，保持业绩的快速增长。后续有望与凯铭风尚在互联网营销、人才、媒体和客户服务能力再进行深入的融合，大幅提高企业整体的营销水平及能力。

4.投资建议：

公司作为数字营销整合服务的优质企业，受益于目前数字营销行业的高度景气以及公司的整合布局优势。我们相信公司通过深耕数字营销服务，加快产业链的全方位整合，通过优化细分内部管理，外延并购蓝海市场，寻求新的利润突破口，将成为中国营销行业的顶尖服务商。

我们预计公司2016-2018 年净利润分别为1.85，2.52，2.99 亿元，停牌前股价对应PE 33/25/21X，市值小估值低，给予“推荐”评级。

5.风险提示：

收购标的业绩承诺无法完成的风险；业务整合风险。