北京福石控股发展股份有限公司

之

公司章程修订对照表

修订前内容修订后内容

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人

人应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；任何方式影响公司的独立性。控股股东、

（九）法律、行政法规、中国证监会规实际控制人及其控制的其他单位从事与公

定、证券交易所业务规则和本章程的其他司相同或者相近业务的，应当及时披露相规定。关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生公司的控股股东、实际控制人不担任公重大不利影响的相同或者相近业务；

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他

公司的控股股东、实际控制人指示董规定。

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员公司的控股股东、实际控制人不担任公承担连带责任。司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董公司董事会提名委员会应当对董事候选事候选人应当以单项提案提出。人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第八十八条股东（包括委托代理人出第八十八条股东（包括委托代理人出席席股东会会议的股东）以其所代表的有表决股东会会议的股东）以其所代表的有表决权

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票票表决权。表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权董事会、独立董事和持有1%以上有表

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机

以征集股东投票权。征集股东投票权应当向构，可以向公司股东公开请求委托其代为出被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁席股东会并代为行使提案权、表决权等股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投权利。除法律另有规定外，公司及股东会召票权。除法定条件外，公司不得对征集投票集人不得对征集人设置条件。

权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露股东做出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第九十一条非由职工代表担任的董事第九十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。立董事的表决应当分别进行。

股东会选举两名以上独立董事时，应当当公司单一股东及其一致行动人拥有权实行累积投票制。益的股份比例在百分之三十及以上时，公司当公司单一股东及其一致行动人拥有股东会选举两名以上非独立董事，或者公司权益的股份比例在百分之三十及以上时，应选举两名以上独立董事的，应当采用累积投当采用累积投票制进行表决。票制。

…………

第一百零四条公司董事为自然人，有第一百零四条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期期届满之日起未逾二年；届满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市处罚，期限未满的；公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合施，期限未满的；

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章或证尚未届满；

券交易所规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章或证违反本条规定选举、委派董事的，该选券交易所规定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司将解除其职务，停止其举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出履职。现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资

格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益应当采取措施避免自身利益与公司利益冲冲突，不得利用职权牟取不正当利益。突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司资产、挪用公司资（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并（四）不得接受他人与公司交易的佣金按照本章程的规定经董事会或者股东会决归为己有；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合（五）不得擅自披露公司秘密；

同或者进行交易；

（六）不得利用其关联关系损害公司利

（五）不得利用职务便利，为自己或他益；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）董事利用职务便利，为自己或他

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他司根据法律、行政法规或者本章程的规定，人经营与本公司同类的业务的，应当向董事不能利用该商业机会的除外；

会或者股东会报告，充分说明原因、防范自（六）未向董事会或者股东会报告，并身利益与公司冲突的措施、对公司的影响等，经董事会或者股东会决议通过，不得自营或并予以披露。公司按照本章程规定的程序审者为他人经营与本公司同类的业务；议；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金（八）法律、行政法规、部门规章及本归为己有；章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归

（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本董事、高级管理人员的近亲属，董事、章程规定的其他忠实义务。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控董事违反本条规定所得的收入，应当归制的企业，以及与董事、高级管理人员有其公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔他关联关系的关联人，与公司订立合同或者偿责任。进行交易，适用本条第二款第（七）项规定。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者理者通常应有的合理注意。通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；

况；（四）保证有足够的时间和精力参与公

（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

营管理或者不知悉为由推卸责任；（五）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；（六）获悉公司股东、实际控制人及其

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）原则上应当亲自出席董事会，审

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；董事审议提交董事会决策的事项时，托人；应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否

（八）应当如实向审计委员会提供有关涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职材料是否充足、表决程序是否合法等；

权；（八）应当如实向审计委员会提供有关

（九）严格履行做出的各项承诺；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）严格履行做出的各项承诺；

规定的其他勤勉义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条公司建立董事离职管理第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事离职，生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移应向董事会办妥各项工作移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并在任期结束后并不当然解除；其对公司商业不当然解除，董事离职时尚未履行完毕的承秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，诺，仍应当履行；董事对公司商业秘密保密直至该秘密成为公开信息；董事在任职期间的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘因执行职务而应承担的责任，不因离任而免密成为公开信息；董事在任职期间因执行职除或者终止。其他义务的持续期间应当根据务而应承担的责任，不因离任而免除或者终公平的原则，视事件发生与离任之间时间的止。其他义务的持续期间应当根据公平的原长短，以及与公司的关系在何种情况和条件则，视事件发生与离任之间时间的长短，以下结束而定。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职时，公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百四十五条本章程关于不得担任第一百四十五条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适董事的情形的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。员。高级管理人员在任职期间出现本章程第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义一百零四条所列情形的，应当立即停止履职务的规定，同时适用于高级管理人员。并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定以及离职管理制度，同时适用于高级管理人员。

北京福石控股发展股份有限公司董事会

2025年12月【】日