北京嘉润律师事务所

关于北京福石控股发展股份有限公司

2024年度股东会

法律意见书

致：北京福石控股发展股份有限公司

北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘霞律师、李林律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2025年5月13日（星期二）下午14时30分在北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901 召开的 2024 年度股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《北京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、参加会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次股东会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会涉及的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东会的全过程。

1本法律意见书仅供公司为本次股东会目的使用，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告，并对本法律意见书依法承担相应责任。

一、本次股东会的召集与召开

（一）本次股东会的召集

2025年4月22日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定媒体刊登了《北京福石控股发展股份有限公司关于召开2024年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。本所律师经核查，《会议通知》已经载明本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、审议

事项、会议登记方法、网络投票方式、联系人和联系方式。

本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的召开

根据本所律师现场见证，本次股东会的现场会议如期于2025年5月13日下午 14 时 30 分在北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901 召开。董事长陈永亮先生因公务未能出席会议，经半数以上董事推举，本次股东会由公司董事袁斐女士主持。

本次股东会的网络投票时间为2025年5月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

经查，本次股东会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《会议通知》所载明的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

2二、出席会议人员和召集人资格

（一）出席人员

公司出席股东会的股东及股东代理人共461人，代表股份数105375234股，占公司股份总数的10.9324％。

经本所律师现场核验，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份数99068613股，占公司股份总数的10.2781%。

根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代理人共456人，代表股份数6306621股，占公司股份总数的0.6543％。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师列席本次会议。

参加现场会议的股东身份已经过本所见证律师现场核查验证，参加网络投票的股东身份已经深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。上述股东均为股权登记日(2025年5月8日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。

本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人

根据《会议通知》，本次股东会的召集人是公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）审议事项3经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案共计20项：《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度监事会工作报告的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2025年度薪酬标准的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》。

本次股东会审议的议案内容与《会议通知》披露的议案内容相符，符合《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的表决程序本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代理人对列入《会议通知》的议案进行了表决。

本次股东会按照《公司章程》的规定监票和计票，并在合并现场投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东会表决结果

经合并计算本次股东会现场投票结果和网络投票结果，本次股东会表决结果如下：

41、审议通过《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》

表决结果：同意104373834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0497％；反对699700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6640％；弃权301700股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2863％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5305321股，占出席会议的中小股东所持股份的84.1217％；反对699700股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0945％；弃权301700股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.7838％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意104419534股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0931％；反对688400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6533％；弃权267300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2537％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5351021股，占出席会议的中小股东所持股份的84.8463％；反对688400股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9153％；弃权267300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2383％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

3、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意104419234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0928％；反对689500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

50.6543％；弃权266500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2529％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5350721股，占出席会议的中小股东所持股份的84.8416％；反对689500股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9328％；弃权266500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2257％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

4、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意104410934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0849％；反对689600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6544％；弃权274700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.2607％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5342421股，占出席会议的中小股东所持股份的84.7100％；反对689600股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9344％；弃权274700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.3557％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

5、审议通过《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》

表决结果：同意6057621股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的85.8419％；反对732600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的10.3816％；弃权266500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.7765％。

6出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5307621股，占出席会议的中

小股东所持股份的84.1582％；反对732600股，占出席会议的中小股东所持股份的11.6162％；弃权266500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2257％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，关联股东已经回避表决。

6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意104249834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9320％；反对813200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7717％；弃权312200股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2963％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5181321股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1555％；反对813200股，占出席会议的中小股东所持股份的12.8942％；弃权312200股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.9503％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意104337834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0155％；反对765100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.7261％；弃权272300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2584％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5269321股，占出席会议的中小股东所持股份的83.5509％；反对765100股，占出席会议的中小股东所持股份的12.1315％；弃权272300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席

7会议的中小股东所持股份的4.3176％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

8、审议通过《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2025年度薪酬标准的议案》

表决结果：同意5256021股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的83.3400％；反对726400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的11.5179％；弃权324300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.1421％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5256021股，占出席会议的中小股东所持股份的83.3400％；反对726400股，占出席会议的中小股东所持股份的11.5179％；弃权324300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的5.1421％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过，关联股东已经回避表决。

9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意104399634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0742％；反对699600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6639％；弃权276000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2619％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5331121股，占出席会议的中小股东所持股份的84.5308％；反对699600股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0929％；弃权276000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.3763％。

8该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

10、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意104420934股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0944％；反对691700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6564％；弃权262600股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2492％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5352421股，占出席会议的中小股东所持股份的84.8685％；反对691700股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9677％；弃权262600股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.1638％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意104415134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0889％；反对690600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6553％；弃权269500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2558％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5346621股，占出席会议的中小股东所持股份的84.7766％；反对690600股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9502％；弃权269500股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2732％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

12、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

9表决结果：同意104393334股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股

份总数的99.0682％；反对705900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.6699％；弃权276000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2619％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5324821股，占出席会议的中小股东所持股份的84.4309％；反对705900股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1928％；弃权276000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.3763％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

13、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意104414734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0885％；反对691700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6564％；弃权268800股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2551％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5346221股，占出席会议的中小股东所持股份的84.7702％；反对691700股，占出席会议的中小股东所持股份的10.9677％；弃权268800股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2621％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

14、审议通过《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》

表决结果：同意104395334股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0701％；反对696900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6614％；弃权283000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

10东所持有效表决权股份总数的0.2686％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5326821股，占出席会议的中小股东所持股份的84.4626％；反对696900股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0501％；弃权283000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.4873％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

15、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意104380434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0559％；反对694200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6588％；弃权300600股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.2853％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5311921股，占出席会议的中小股东所持股份的84.2264％；反对694200股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0073％；弃权300600股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议的中小股东所持股份的4.7663％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

16、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意104363734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0401％；反对715400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6789％；弃权296100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2810％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5295221股，占出席会议的中小股东所持股份的83.9616％；反对715400股，占出席会议的中小股东所持股

11份的11.3435％；弃权296100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席

会议的中小股东所持股份的4.6950％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

17、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意104404734股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0790％；反对702400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6666％；弃权268100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.2544％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5336221股，占出席会议的中小股东所持股份的84.6117％；反对702400股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1373％；弃权268100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小股东所持股份的4.2510％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

18、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意104396034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0707％；反对698500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6629％；弃权280700股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.2664％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5327521股，占出席会议的中小股东所持股份的84.4737％；反对698500股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0755％；弃权280700股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议的中小股东所持股份的4.4508％。

12该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

19、审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意104364834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0411％；反对720800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6840％；弃权289600股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.2748％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5296321股，占出席会议的中小股东所持股份的83.9790％；反对720800股，占出席会议的中小股东所持股份的11.4291％；弃权289600股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议的中小股东所持股份的4.5919％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

20、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》

表决结果：同意104399134股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0737％；反对694900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.6595％；弃权281200股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.2669％。

出席会议的中小投资者的表决情况为：同意5330621股，占出席会议的中小股东所持股份的84.5229％；反对694900股，占出席会议的中小股东所持股份的11.0184％；弃权281200股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议的中小股东所持股份的4.4587％。

该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规13则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格以及表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定；本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书一式三份，自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。

（以下无正文）14（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司

2024年度股东会法律意见书》之签章页）

北京嘉润律师事务所

负责人：

丁恒

经办律师：

刘霞

经办律师：

李林

签署日期：2025年5月13日

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