当升科技:2023年年度股东大会法律意见书

关于北京当升材料科技股份有限公司

2023年年度股东大会

法律意见书

（2024）京海法意字第0018-07号

上海海华永泰（北京）律师事务所二零二四年四月二十四日

上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 深圳 SHENZHEN 武汉 WUHAN 长沙 CHANGSHA 郑州 ZHENGZHOU 沈阳 SHENYANG 西安 XIAN

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重庆 CHONGQING 青岛 QINGDAO 常州 CHANGZHOU 宁波 NINGBO 泰州 TAIZHOU 贵阳 GUIYANG 杭州 HANGHZOU

温州 WENZHOU 苏州 SUZHOU 合肥 HEFEI 珠海 ZHUHAI 南昌 NANCHANG北京当升材料科技股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书

致：北京当升材料科技股份有限公司

上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”），接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京当升材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师已经按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公司本

次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

2北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

一、本次股东大会的召集程序1、公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。会议决议于2024年4月19日（周五）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2023年年度股东大会。公司于2024年3月30日在巨潮资讯网披露了《董事会决议公告》（公告编号：2024-023）及《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-039）。

2、公司于2024年4月11日在巨潮资讯网披露了《关于2023年年度股东大会的延期公告》（公告编号：2024-041），公告将2023年年度股东大会原定召开时间2024年4月19日（周五），延期至2024年4月24日（周三）。

3、2024年4月11日，公司控股股东矿冶科技集团有限公司提交了《关于提议增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会将《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》作为临时议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司于2024年4月12日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年年度股东大会取消董事会换届选举部分提案并增加临时提案的议案》。公司于2024年4月12日在巨潮资讯网披露了《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-042）及《关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的补充通知公告》（公告编号：2024-043）。

经审查，本所律师认为，根据上述公告，公司董事会已在公告中载明本次股东大会的召开时间、召开方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容。公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合

3北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会的现场会议于2024年4月24日下午2:00时，在北京市丰台区

南四环西路188号总部基地18区21号楼当升科技总部11层会议室召开，由公司董事长李建忠主持。

2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

3、本次股东大会的网络投票时间为：2024年4月24日。其中，通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月24日

9:15-9:259:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行投票的具体时间为：2024年4月24日9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。2024年4月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年年度股东大会的延期公告》。2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年年度股东大会取消董事会换届选举部分提案并增加临时提案的议案》。

2、本次股东大会的股权登记日为2024年4月15日（周一）。经查验，出席公司

本次股东大会的股东及股东代理人共计40人，代表股份165792811股，占公司股份总额的32.7330%。其中：

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代

表股份119001246股，占公司股份总额的23.4948%。

4北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内

通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计36人，代表股份

46791565股，占公司股份总额的9.2382%。网络投票股东资格系在其

进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3、出席或列席现场会议的其他人员为公司相关董事、监事、高级管理人员及公司

聘任的本所律师。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果出席本次会议的股东或股东代理人审议了本次股东大会会议通知所列议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。

本次股东大会依据《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次会议按《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的各项议案最终表决结果如下：

1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》表决结果：165515311股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8326%；247000股反对，反

5北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1490%；30500股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0184%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46562065股赞成；247000股反对；30500股弃权。

2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》表决结果：165518111股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8343%；244200股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1473%；30500股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0184%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46564865股赞成；244200股反对；30500股弃权。

3、审议通过了《2023年度财务决算报告》表决结果：165518111股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8343%；244200股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1473%；30500股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0184%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46564865股赞成；244200股反对；30500股弃权。

4、审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增预案》表决结果：165549011股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8529%；243800股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1471%；0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式

6北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0000%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46595765股赞成；243800股反对；0股弃权。

5、审议通过了《＜2023年年度报告＞及摘要》表决结果：165518111股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8343%；244200股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1473%；30500股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0184%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46564865股赞成；244200股反对；30500股弃权。

6、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决结果：165518111股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8343%；244200股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1473%；30500股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0184%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46564865股赞成；244200股反对；30500股弃权。

7、审议通过了《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》

对于该议案，关联股东矿冶科技集团有限公司回避表决。

表决结果：48110750股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的99.4938%；244800股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的0.5062%；

7北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的0.0000%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46594765股赞成；244800股反对；0股弃权。

8、审议通过了《2023年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》

对于该议案，关联股东陈彦彬回避表决。

表决结果：164842062股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的99.8517%；244800股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的0.1483%；

0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的、除关联股东回避表决外的其他所有股东）所持有有效表决权的0.0000%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46594765股赞成；244800股反对；0股弃权。

9、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》表决结果：165548611股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.8527%；244200股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.1473%；0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0000%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46595365股赞成；244200股反对；0股弃权。

10、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，具体表决结果如下:

8北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

10.01《关于选举陈彦彬先生为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：165479025股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.81%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46525779股赞成。

10.02《关于选举肖林兴先生为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：164947961股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.49%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：45994715股赞成。

10.03《关于选举关志波先生为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：165409125股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.77%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46455879股赞成。

10.04《关于选举刘全民先生为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：165409125股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.77%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46455879股赞成。

10.05《关于选举侯玉柏先生为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：165409125股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.77%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所

9北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书有中小投资者）表决结果为：46455879股赞成。

10.06《关于选举梅雪珍女士为第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：165410125股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.77%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46456879股赞成。

11、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审查无异议，具体表决结果如下：

11.01《关于选举夏定国先生为第六届董事会独立董事的议案》表决结果：165495719股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.82%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46542473股赞成。

11.02《关于选举高永岗先生为第六届董事会独立董事的议案》表决结果：165483619股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.81%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46530373股赞成。

11.03《关于选举李国强先生为第六届董事会独立董事的议案》表决结果：165495719股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.82%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所

10北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书有中小投资者）表决结果为：46542473股赞成。

12、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

本议案采用累积投票制进行表决，具体表决结果如下：

12.01《关于选举郑晓虎先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：165156095股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.62%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46202849股赞成。

12.02《关于选举刘翃女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：165495719股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.82%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46542473股赞成。

12.03《关于选举陶勇先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：165156095股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的99.62%。

其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：46202849股赞成。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、

11北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式三份，正本一份，副本两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

12北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《上海海华永泰（北京）律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》签署页）

上海海华永泰（北京）律师事务所（盖章）

负责人：张弢（签字）

承办律师：沈宏罡（签字）

承办律师：张晓会（签字）

日期：二零二四年四月二十四日

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