当升科技:2024年度向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：300073股票简称：当升科技上市地点：深圳证券交易所

北京当升材料科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年六月公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

陈彦彬夏定国高永岗李国强张亚滨关志波刘全民侯玉柏梅雪珍北京当升材料科技股份有限公司年月日

1公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

郑晓虎刘翃陶勇孙国平王玉北京当升材料科技股份有限公司年月日

2公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事以外的高级管理人员签字：

陈新官云龙张学全陈翔宇李洪发北京当升材料科技股份有限公司年月日

3目录

公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................1

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本情况.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

三、本次发行基本情况............................................9

四、本次发行对象概况...........................................11

五、本次发行相关的机构情况........................................14

第二节发行前后相关情况对比........................................16

一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................16

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................17

三、本次发行对上市公司的影响.......................................17

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................20

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见.................................20

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................20

第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............22

第五节中介机构声明............................................23

第六节备查文件..............................................29

一、备查文件目录.............................................29

二、查阅方式...............................................29

4释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行本发行情况报告书指股票发行情况报告书》

本次发行、本次向特定对象北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股指发行股票票北京当升材料科技股份有限公司（股票简称：当升科技，股票当升科技、发行人、公司指代码：300073）

矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”“北京矿冶集团、控股股东指矿冶科技集团有限公司”中信证券、保荐人（主承销指中信证券股份有限公司

商）、主承销商

发行人律师、发行见证律师指北京市康达律师事务所

致同会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特审计机构指殊普通合伙）

验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行《发行与承销方案》指与承销方案》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称北京当升材料科技股份有限公司

英文名称 Beijing Easpring Material Technology Co. Ltd.成立日期1998年6月3日上市日期2010年4月27日股票上市地深圳证券交易所股票代码300073股票简称当升科技

注册资本50650.0774万元法定代表人陈彦彬注册地址北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号

联系电话010-52269718

联系传真010-52269720-9718

公司网站 www.easpring.com

统一社会信用代码 91110000633774479A

生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属

材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉

体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件

及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械经营范围设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

2024年2月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了

6《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年3月11日，国家出资企业矿冶科技集团有限公司出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23号），同意发行人本次发行。

2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

第五届董事会第二十四次会议审议通过并决定提交股东大会审议的与本次发行相关的议案。

2024年8月23日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2024年9月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。

2025年2月21日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2025年3月12日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述延期议案。

72025年3月12日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审核中心审核。

2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账和验资情况2025年6月6日，发行人与主承销商向矿冶集团发出了《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），要求发行对象矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。

2025年6月11日，矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的

本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2025〕151号），经验证，截至2025年6月17日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额999999975.24元。

2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕152号），经审验，截至2025年6月17日，发行人已实际向矿冶集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 37792894 股，应募集资金总额

999999975.24元，减除发行费用3767626.59元后，募集资金净额996232348.65元。其中，计入实收资本37792894.00元，计入资本公积（股本溢价）

958439454.65元。

（三）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

8三、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即

2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息（派发现金股利）：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本

506500774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。

根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。2025年5月20日，公司实施完毕2024年度权益分派，以公司总股本

506500774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。

根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向

9深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行数量和发行规模

本次发行数量为37792894股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东矿冶集团以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（五）限售期安排

矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、

配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届

满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为999999975.24元，扣除发行费用（不含税）

3767626.59元，募集资金净额为996232348.65元。本次发行募集资金总额未

超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

10四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，基本情况如下所示：

公司名称：矿冶科技集团有限公司

注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

法定代表人：韩龙

注册资本：376083万元

统一社会信用代码：91110000400000720M

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2000年5月19日

营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能

技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询服务；固体废物治理；信息系统集成服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设

计服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电

子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建

11设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；

期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

公司本次向特定对象发行股票的发行对象矿冶集团为公司控股股东，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

截至本发行情况报告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象矿冶集团及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经核查，矿冶集团以其自有资金及合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（四）关于投资者适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专

12业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等

级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-

相对积极型和 C5-积极型。本次当升科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。

矿冶集团已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商已对发行对象矿冶集团提交的适当性管理材料进行了审核。矿冶集团被评为 C4级普通投资者，该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。本次确定的发行对象矿冶集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源

矿冶集团以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，其中包括经国务院国资委批复的40000万元国有资本金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

矿冶集团就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受当升科技及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况，当升科技未向本公司作出保底收益或变相保底收益承诺。2、本公司作为当升科技本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管

理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公

13司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”

综上所述，矿冶集团认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）保荐人（主承销商）名称中信证券股份有限公司

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）法定代表人张佑君

电话0755-23835210

传真0755-23835201

保荐代表人刘拓、李雨修

项目组成员索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、李昊、蔡炜磐

（二）法律顾问机构名称北京市康达律师事务所负责人乔佳平地址北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层

电话010-50867666

传真010-56916450

签字律师张宇佳、钱坤

（三）审计机构

机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李惠琦地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话010-85665588

14传真010-85665120

签字注册会计师曹阳、王艳艳

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李德勇

地址杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2）

电话0571-88216888

传真0571-88216999

签字注册会计师陈永毡、许倩琳

（四）验资机构

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李德勇

地址杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2）

电话0571-88216888

传真0571-88216999

签字注册会计师陈永毡、许倩琳

15第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

持有有限售持股比例持股数量序号股东名称股东性质条件的股份

（%）（股）数量（股）

1矿冶科技集团有限公司国有法人23.19117437261-

2国新投资有限公司国有法人3.1916169790-

中国工商银行股份有限公司境内非国有

3－易方达创业板交易型开放2.0310291497-

法人式指数证券投资基金中国农业银行股份有限公司境内非国有

4－中证500交易型开放式指1.045253049-

法人数证券投资基金中国建设银行股份有限公司境内非国有

5－华安创业板50交易型开放0.804076842-

法人式指数证券投资基金

6香港中央结算有限公司境外法人0.804055370-

嘉兴聚力展业伍号股权投资境内非国有

70.663329143-

合伙企业（有限合伙）法人

8姚福来境内自然人0.592976769-

中国工商银行股份有限公司

－汇添富中证新能源汽车产境内非国有

90.532674078-

业指数型发起式证券投资基法人金（LOF）

10刘恒才境内自然人0.432178546-

合计33.26168442345-

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号股东名称股东性质持股比例持股数量（股）持有有限售

16（%）条件的股份数量（股）

1矿冶科技集团有限公司国有法人28.5215523015537792894

2国新投资有限公司国有法人2.9716169790-

中国工商银行股份有限公司境内非国有

3－易方达创业板交易型开放1.8910291497-

法人式指数证券投资基金中国农业银行股份有限公司境内非国有

4－中证500交易型开放式指0.975253049-

法人数证券投资基金中国建设银行股份有限公司境内非国有

5－华安创业板50交易型开放0.754076842-

法人式指数证券投资基金

6香港中央结算有限公司境外法人0.754055370-

嘉兴聚力展业伍号股权投资境内非国有

70.613329143-

合伙企业（有限合伙）法人

8姚福来境内自然人0.552976769-

中国工商银行股份有限公司

－汇添富中证新能源汽车产境内非国有

90.492674078-

业指数型发起式证券投资基法人金（LOF）

10刘恒才境内自然人0.402178546-

合计37.8920623523937792894

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加37792894股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

17（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范围、业务收入结构预计不会发生重大变化。本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。

（三）本次发行后公司治理情况变化情况

在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成

重大影响，后续若上市公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行对象矿冶集团为公司控股股东，因此矿冶集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

18对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

19第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象矿冶集团认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，其中包括经国务院国资委批复的40000万元国有资本金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

20发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且

不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

21第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的内部批准和授权，取得了国家出资企业的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；本次发行的认购对象矿冶集团符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的

规定和发行人股东大会决议内容；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；

发行过程和发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

22第五节中介机构声明

23保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

刘拓李雨修

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

24法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

乔佳平

经办律师：

张宇佳钱坤北京市康达律师事务所年月日

25审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读北京当升材料科技股份有限公司2024年度向

特定对象发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关报告（致同审字（2024）第 110A028107号及致同审字（2024）第 110A028108号

等）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

李惠琦

签字注册会计师：

曹阳王艳艳

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26地址：杭州市平澜路76号

邮编：311215

电话：（0571）88216888

传真：（0571）88216999审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2359号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京当升材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈永毡许倩琳

天健会计师事务所负责人：

李德勇

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年六月日

27地址：杭州市平澜路76号

邮编：311215

电话：（0571）88216888

传真：（0571）88216999验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕151号、天健验〔2025〕

152号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京当升材料科技股份有

限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。