北京当升材料科技股份有限公司

董事会授权管理制度

二〇二五年十二月北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

目录

第一章总则.............................................1

第二章授权事项与权限...................................2

第三章授权管理.........................................3

第四章行权程序.........................................4

第五章监督检查.........................................5

第六章责任.............................................6

第七章附则.............................................权管理制度

第一章总则第一条为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）治理机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权行为，提高经营决策效率，推进公司的治理体系和治理能力现代化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京当升材料科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事会授权，是指董事会在不违反法律、法

规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分事项的决定权授予董事长、总经理行使。

第三条董事会授权管理坚持以下基本原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会

授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第四条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权

1北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项是指，依据工作需要，在一些特殊情况下，董事会通过董事会决议、授权委托书等书面形式向董事长、总经理授权，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第二章授权事项与权限

第五条董事会行使的法定职权、需提交股东会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

2北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第六条中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业

绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务

事项管理权等6项职权属于必须由董事会落实的职权，不得进行授权。

第七条在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事

会会议的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会报告。

第三章授权管理

第八条董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第九条授权方案应当根据法律法规、市场形势变化及公司管理

实际需要，进行动态调整：

（一）对于在董事会授权范围内的权限调整，由相关职能部门或

人员提出建议，由董事长审批。调整后的授权方案报董事会备案。

（二）对于超出董事会授权范围的调整、系统性的授权清单调整，提交公司党委会前置研究讨论后，报董事会审议。

第十条授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终

3北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第十一条出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有

关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低、经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第四章行权程序

第十二条授权对象在授权范围内，对授权事项直接行使决策权。对于董事会授权事项，授权对象原则上不得转授权。确因工作需要，拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等信息，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第十三条董事会授权董事长、总经理的决策事项，一般采取总

经理办公会、董事长专题会等形式集体研究讨论，公司党委一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照公司有关制度规定的程序作出决策。党委委员可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关

4北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度意见或建议。

第十四条董事会授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门

或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应勤勉尽责、认真执行。建立健全报告工作机制，授权对象应当每半年度向董事会报告授权行权情况。当与决策时的情况出现重大变化时，应及时向董事会报告。

第十五条当被授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系时，授权对象应主动回避，该事项应由董事会决定。

第五章监督检查

第十六条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适

时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等事项，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十七条董事会在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十八条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪

董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

5北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

第六章责任

第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。

第二十条若授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权对象进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠

正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或导致损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十一条授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授

权范围内行权，忠实勤勉地从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十二条授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生

其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

6北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

第二十三条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不

行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，从轻、减轻或者免除其承担的相应责任。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日

后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度所称“以下”“高于”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，原

《董事会授权管理制度》同时废止。

7北京当升材料科技股份有限公司董事会授权管理制度

北京当升材料科技股份有限公司董事会

2025年12月30日

8