北京当升材料科技股份有限公司分子公司管理制度

北京当升材料科技股份有限公司

分子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司持有其百分之五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有

独立法人资格的分支机构。公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

本制度适用于本公司所属分、子公司。分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。

第三条本制度旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

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第四条公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。

分公司作为本公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决

策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

第二章董事、高级管理人员的产生和职责

第九条公司通过子公司股东会选举董事并行使股东权利。

第十条子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

分公司的负责人由公司任命。

第十一条公司应对子公司的董事、高级管理人员及分公司的负

责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《创业板股票上

2北京当升材料科技股份有限公司分子公司管理制度市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十二条子公司的董事、高级管理人员及分公司的负责人具有

以下职责:

（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与分、子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产

经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十三条子公司的董事、高级管理人员及分公司的负责人应当

严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，公司应移送司法机关依法追究其法律责任。

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第十四条子公司的董事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第三章经营及投资决策管理

第十五条分、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司

的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。

分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十六条分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第十七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑分、子公司

业务特征、经营情况等基础上，向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由分、子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第十八条分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在

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报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条分、子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外

投资项目的确定等经济活动应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第二十条分、子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》

《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度执行。

第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和分、子公

司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十二条分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家

的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用分、子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证分、子公司资产保值增值和持续经营。

第二十三条分、子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

第二十四条分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

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第二十五条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。

第二十六条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制

制度适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十七条分、子公司应每月向公司报送月度财务报表，每一季度向公司报送季度财务报表。

分、子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报

告以及下一年度的预算报告，年度报告包括运营情况、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

分、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公

司财务负责人和总经理审查确认后上报。分、子公司的财务负责人和总经理对分、子公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第五章内部审计监督

第二十八条公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第二十九条公司内部审计通过运用系统的、规范的方法，审

查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。

第三十条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第三十一条经公司董事会或管理层审议批准的审计报告送达

分、子公司后，该分、子公司必须认真执行。

第三十二条公司《内部审计制度》适用于分、子公司。

第六章信息披露事务管理和报告制度

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第三十三条子公司董事长（执行董事）、分公司的单位负责人

为信息披露事务管理和报告的第一责任人，分、子公司不得以公司的名义披露信息。分、子公司须严格遵守公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。

第三十四条分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事

会：

（一）重大诉讼、仲裁事项；

（二）重要合同（可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响）；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；

（五）重大行政处罚；

（六）公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。

第七章档案管理

第三十五条为加强公司及分、子公司间相关档案管理的安全

性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，分、子公司存档应同时报送公司存档。

第三十六条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其

他经行政许可审批的证照，各分、子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于会议通知、签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

2、董事会资料（包括但不限于会议通知、签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。

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（三）重大事项档案

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、经营分析总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分

配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

上述相关资料原件由各分、子公司保存，公司留存复印件一套。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家

日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度所称“以上”含本数。

第三十九条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。公

司原《分子公司管理制度》同时废止。

北京当升材料科技股份有限公司

2025年12月30日

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