当升科技:公司章程修订案（2025年7月）

北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

北京当升材料科技股份有限公司

章程修订案

（2025年7月）序号修订前修订后

第一条为维护北京当升材料科第一条为维护北京当升材料科技技股份有限公司（以下称“公司”或“本股份有限公司（以下称“公司”或“本公公司”）、股东和债权人的合法权益，司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共规范公司的组织和行为，根据《中国共产产党章程》《中华人民共和国公司法》党章程》《中华人民共和国公司法》（以（以下称“《公司法》”）《中华人民下称“《公司法》”）、《中华人民共和共和国证券法》（以下称“《证券法》”）国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上《上市公司章程指引》《上市公司独立市公司章程指引》《上市公司独立董事管董事管理办法》《深圳证券交易所创业理办法》《深圳证券交易所创业板股票上板股票上市规则》（以下称“《创业板市规则》（以下称“《创业板股票上市规股票上市规则》”）《深圳证券交易所则》”）、《深圳证券交易所上市公司自上市公司自律监管指引第2号——创业律监管指引第2号——创业板上市公司板上市公司规范运作》（以下称“《创规范运作》（以下称“《创业板上市公司业板上市公司规范运作指引》”）等有规范运作指引》”）等有关规定，结合公关规定，结合公司实际，制订本章程。司实际，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

506500774元。544293668元。

第八条董事长或总经理为公司第八条公司董事长为公司的法定的法定代表人。代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

1北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部资产对公

承担责任，公司以其全部资产对公司债司债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

管理人员是指公司的董事会秘书、副总员是指公司的总经理、副总经理、财务负

经理、财务负责人、总法律顾问。责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第十二条公司根据《中国共产党第十三条公司根据《中国共产党章章程》规定，设立中国共产党的组织，程》的规定，设立中国共产党的组织，开党委发挥领导作用，把方向、管大局、展党的活动。公司为党组织的活动提供必

7保落实。公司要建立党的工作机构，配要条件。

备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公开、公正的原则，同种类的每平、公开、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股

8同次发行的同种类股票，每股的发份，每股的发行条件和价格相同；认购人

行条件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值为1元人民币。民币标明面值。

第十九条公司的发起人为北京第二十条公司的发起人为北京矿矿冶研究总院等5名法人以及18名自冶研究总院等五名法人以及十八名自然

10然人，各发起人均以北京当升材料科技人，各发起人均以北京当升材料科技有限有限公司净资产出资。公司净资产出资。公司设立时发行的股份

2北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

总数为6000万股、面额股的每股金额为

1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

506500774股，均为普通股。544293668股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得本公买或拟购买公司股份的人提供任何资司或者其母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列会作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可

可以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；股权激励；

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（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其股购其股份；份；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行的可行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司司股份。股份。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法

15法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起一年内不得发行的股份，自公司股票在深圳证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司之日起一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的

17当向公司申报所持有的本公司的股份股份不得超过其所持有本公司同一类别

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的百分之二十五；所持本公司股股份不得超过其所持有本公司股份总份自公司股票上市之日起一年内不得转

数的百分之二十五；所持本公司股份自让。上述人员离职后半年内，不得转让其公司股票上市之日起一年内不得转让。所持有的公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理上股份的股东、董事、高级管理人员，将人员，将其持有的本公司股票在买入后其持有的本公司股票或者其他具有股权

18六个月内卖出，或者在卖出后六个月内性质的证券在买入后六个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后六个月内又买入，由此所得收益本公司董事会将收回其所得收益。但归本公司所有，本公司董事会将收回其所是，证券公司因购入包销售后剩余股票得收益。但是，证券公司因购入包销售后

4北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

而持有百分之五以上股份的，以及有中剩余股票而持有百分之五以上股份的，以国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权性

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执股东有权要求董事会在三十日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有的，股东有权为了公司的利益以自己的权为了公司的利益以自己的名义直接向名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。

第三十一条公司董事、监事和高删除级管理人员在首次公开发行股票上市

之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接

19持有的本公司股份；在首次公开发行股

票上市之日起第七个月至第十二个月

之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

20第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。

21据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

股东按其所持有股份的种类享有担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一种类股份的同等权利，承担同种义务。

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

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（一）依照其持有的股份份额获得（一）依照其持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并行使并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会会议决议、监事会会议决议、财务会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司计报告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其股收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实连续一百八十日以上单独或者合并股东身份后按照股东的要求予以提供。持有公司百分之三以上股份的股东要求23查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、复制会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝其查阅、复制。

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股东查阅、复制公司会计账簿、会计凭证，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，不得擅自使用所查阅、复制的材料信息，不得因使用所查阅、复制材料信息给公司造成舆情风险或者其他负面影响。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前三款的规定。

第三十六条股东有权按照法律、第三十六条公司股东会、董事会决

行政法规的规定，通过民事诉讼或其他议内容违反法律、行政法规的，股东有权法律手段保护其合法权利。请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违股东会、董事会的会议召集程序、表

反法律、行政法规的，股东有权请求人决方式违反法律、行政法规或者本章程，民法院认定无效。股东大会、董事会的或者决议内容违反本章程的，股东有权自会议召集程序、表决方式违反法律、行决议作出之日起六十日内，请求人民法院政法规或者本章程，或者决议内容违反撤销。但是，股东会、董事会会议的召集本章程的，股东有权自决议作出之日起程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议六十日内，请求人民法院撤销。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

24的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上单公司百分之一以上股份的股东有权书独或者合计持有公司百分之一以上股份面请求监事会向人民法院提起诉讼；监的股东有权书面请求审计委员会向人民

事执行公司职务时违反法律、行政法规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

或者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的股定的股东有权为了公司的利益以自己东有权为了公司的利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

8北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设董事会的，前述股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；

27人独立地位和股东有限责任损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定

债权人的利益；应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东权

者其他股东造成损失的，应当依法承担利给公司或者其他股东造成损失的，应当赔偿责任。依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司股东滥用公司法人独立地位人独立地位和股东有限责任，逃避债务，和股东有限责任，逃避债务，严重损害严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司债权人利益的，应当对公司债务承债务承担连带责任。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以删除

上有表决权股份的股东，将其持有的股

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份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

29无第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实第四十二条公司的控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中国证司利益。违反规定的，给公司造成损失监会和深圳证券交易所的规定行使权利、的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公控股股东对公司董事候选人的提名，司和公司社会公众股股东负有诚信义应严格遵循法律、法规和本章程规定的条务。控股股东应严格依法行使出资人的件和程序。控股股东提名的董事候选人应权利，控股股东不得利用利润分配、资当具备相关专业知识和决策、监督能力。

产重组、对外投资、资金占用、借款担控股股东不得对股东会有关人事选举决保等方式损害公司和社会公众股股东议和董事会有关人事聘任决议履行任何

的合法权益，不得利用其控制地位损害批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司和社会公众股股东的利益。公司的高级管理人员。

控股股东对公司董事、监事候选人控股股东与公司应实行人员、资产、的提名，应严格遵循法律、法规和本章财务分开，机构、业务独立，各自独立核程规定的条件和程序。控股股东提名的算、独立承担责任和风险。公司的高级管

30董事、监事候选人应当具备相关专业知理人员在控股股东单位不得担任除董事、识和决策、监督能力。控股股东不得对监事以外的其他行政职务。控股股东的高股东大会有关人事选举决议和董事会级管理人员兼任公司董事的，应保证有足有关人事聘任决议履行任何批准手续；够的时间和精力承担公司的工作。控股股不得越过股东大会、董事会任免公司的东应尊重公司财务的独立性，不得干预公高级管理人员。司的财务、会计活动。

控股股东与公司应实行人员、资公司的重大决策应当由股东会和董

产、财务分开，机构、业务独立，各自事会依法作出。控股股东、实际控制人及独立核算、独立承担责任和风险。公司其关联方不得违反法律法规和本章程干的高级管理人员在控股股东单位不得预公司的正常决策程序，损害公司及其他担任除董事、监事以外的其他行政职股东的合法权益。控股股东应当通过董事务。控股股东的高级管理人员兼任公司会和股东会对公司重大决策事项行使表董事的，应保证有足够的时间和精力承决权，不得直接或间接干预公司的决策及担公司的工作。控股股东应尊重公司财依法开展的生产经营活动，控股股东及其务的独立性，不得干预公司的财务、会职能部门与公司及其职能部门之间不应计活动。有上下级关系。控股股东及其下属机构不

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公司的重大决策应当由股东大会得向公司及其下属机构下达任何有关公

和董事会依法作出。控股股东、实际控司经营的计划和指令，也不得以其他任何制人及其关联方不得违反法律法规和形式影响公司经营管理的独立性。控股股本章程干预公司的正常决策程序，损害东及其下属其他单位不应从事与公司相公司及其他股东的合法权益。控股股东同或相近似的业务，并应采取有效措施避应当通过董事会、监事会和股东大会对免同业竞争。

公司重大决策事项行使表决权，不得直控股股东投入公司的资产应独立完接或间接干预公司的决策及依法开展整、权属清晰。控股股东以非货币性资产的生产经营活动，控股股东及其职能部出资的，应办理财产权变更手续，明确界门与公司及其职能部门之间不应有上定该资产的范围。公司对该资产独立登下级关系。控股股东及其下属机构不得记、建帐、核算、管理。控股股东不得占向公司及其下属机构下达任何有关公用、支配该资产或干预公司对该资产的经

司经营的计划和指令，也不得以其他任营管理。

何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与

公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东投入公司的资产应独立

完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理财产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

无第四十四条控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

32票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

12北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

无第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

33法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

34本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司发行证券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程规定的应由股

（十）对公司合并、分立、解散、东会批准的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）对公司聘用、解聘会计师产百分之三十的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议批准本章程规定的应事项；

由股东大会批准的担保事项；（十二）审议股权激励和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用划；

途事项；（十三）公司发生的交易达到下列标

（十五）审议股权激励计划；准之一的，应当提交股东会审议：

（十六）公司发生的交易（购买原1、交易涉及的资产总额占公司最近材料、燃料和动力，出售产品、商品等一期经审计总资产的百分之五十以上，该

13北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

与日常经营相关的资产，提供担保，提交易涉及的资产总额同时存在账面值和供财务资助除外）达到下列标准之一评估值的，以较高者作为计算依据；

的，应当提交股东大会审议：2、交易标的（如股权）在最近一个会

1、交易涉及的资产总额占公司最计年度相关的营业收入占公司最近一个

近一期经审计总资产的50%以上，该交会计年度经审计营业收入的百分之五十易涉及的资产总额同时存在账面值和以上，且绝对金额超过5000万元；

评估值的，以较高者作为计算依据；3、交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度相关的营业收入占公司最近计年度经审计净利润的百分之五十以上，一个会计年度经审计营业收入的50%以且绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过5000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和

3、交易标的（如股权）在最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的百

会计年度相关的净利润占公司最近一分之五十以上，且绝对金额超过5000万个会计年度经审计净利润的50%以上，元；

且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的百分之五十以费用）占公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过500万元。

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负

5、交易产生的利润占公司最近一值，取其绝对值计算。

个会计年度经审计净利润的50%以上，购买与日常经营相关的原材料、燃料且绝对金额超过500万元。和动力（不含资产置换中涉及购买、出售上述指标计算中涉及的数据如为此类资产），出售产品、商品等与日常经负值，取其绝对值计算。营相关的资产（不含资产置换中涉及购

（十七）审议公司与关联人发生的买、出售此类资产），提供担保，提供财交易（提供担保除外）金额超过3000务资助，不在前述规定的交易事项范围之万元，且占公司最近一期经审计净资产内。

绝对值5%以上的关联交易事项。（十四）审议公司与关联人发生的交（十八）审议法律、行政法规、部易（提供担保除外）金额超过3000万元，门规章或本章程规定应当由股东大会且占公司最近一期经审计净资产绝对值决定的其他事项。百分之五以上的关联交易事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

14北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

第四十四条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期

期经审计净资产10%的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的对外担

担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司的对外担保总额，超过最保对象提供的担保；近一期经审计总资产百分之三十以后提

（四）连续十二个月内担保金额超供的任何担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%，（四）公司在一年内向他人提供担保且绝对金额超过5000万元；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）连续十二个月内担保金额超百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）为资产负债率超过百分之七十

（六）对股东、实际控制人及其关的担保对象提供的担保；

联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过

（七）深圳证券交易所或者本章程公司最近一期经审计净资产的百分之五

规定的其他担保情形。十，且绝对金额超过5000万元；

股东大会审议前款第五项担保事（七）对股东、实际控制人及其关联项时，必须经出席会议的股东所持表决人提供的担保；

权的三分之二以上通过。（八）深圳证券交易所或者本章程规股东大会在审议为股东、实际控制定的其他担保情形。

人及其关联人提供的担保议案时，该股股东会审议前款第（三）项、第（四）东或者受该实际控制人支配的股东，不项担保事项时，必须经出席会议的股东所得参与该项表决，该项表决由出席股东持表决权的三分之二以上通过。

大会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制人及上通过。其中，股东大会审议本条第二其关联人提供的担保议案时，该股东或者

款第（五）项担保事项涉及为股东、实受该实际控制人支配的股东，不得参与该

际控制人及其关联方提供担保的，应经项表决，该项表决由出席股东会的其他股出席股东大会的其他股东所持表决权东所持表决权的半数以上通过。其中，股三分之二以上通过；审议本条第二款第东会审议本条前款第（三）项、第（四）

（五）项以外的担保事项涉及为股东、项担保事项涉及为股东、实际控制人及其

实际控制人及其关联方提供担保的，应关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审

15北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

经出席股东大会的其他股东所持表决议本条前款第（三）项、第（四）项以外权过半数通过。的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第四十六条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起两个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开临时

开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足本章程规定人（一）董事人数不足本章程规定人数

数的三分之二或《公司法》规定的最低的三分之二或《公司法》规定的最低人数人数时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会的会的地点为公司住所地或会议通知中地点为公司住所地或会议通知中列明的

列明的其他地点。股东大会将设置会其他地点。股东会将设置会场，以现场会场，以现场会议形式召开。根据法律、议形式召开。根据法律、行政法规、深圳

37行政法规、深圳证券交易所相关规则及证券交易所相关规则及本章程的规定，公

本章程的规定，公司还将提供网络或其司还将提供网络或其他方式为股东参加他方式为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大第五十二条本公司召开股东会时会时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意见并

意见并公告：公告：

38（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

16北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东大会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程的事有权向董事会提议召开临时股东会。对规定，在收到提议后十日内提出同意或独立董事要求召开临时股东会的提议，董不同意召开临时股东大会的书面反馈事会应当根据法律、行政法规和本章程的

39意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东会的书面反馈意见。董将在作出董事会决议后的五日内发出事会同意召开临时股东会的，在作出董事召开股东大会的通知；董事会不同意召会决议后的五日内发出召开股东会的通

开临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东会的，说告。明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定第五十六条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

持股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十六条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司百分之三以上股份的股东有权向司百分之一以上股份的股东，有权向公司公司提出提案。单独或者合计持有公司提出提案。

百分之三以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以

大会召开十日前提出临时提案并书面上股份的股东，可以在股东会召开十日前提交召集人。召集人应当在收到提案后提出临时提案并书面提交召集人。召集人两日内发出股东大会补充通知，公告临应当在收到提案后两日内发出股东会补时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

17北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

除前款规定的情形外，召集人在发法律、行政法规或者公司章程的规定，或出股东大会通知公告后，不得修改股东者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新提案。

本章程第五十五条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章会不得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包第六十二条股东会的通知包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明，全体股东案；均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（三）以明显的文字说明，全体股人出席会议和参加表决，该股东代理人不

东均有权出席股东大会，并可以书面委必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登代理人不必是公司的股东；记日；

（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名、电话号权登记日；码；

（五）会务常设联系人姓名、电话（六）网络或其他方式的表决时间及

42号码。表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间股东会通知和补充通知中应当充分、及表决程序。完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当有关提案涉及中介机构发表意见的，充分、完整披露所有提案的全部具体内公司最迟应当在发出股东会通知时披露容。拟讨论的事项需要独立董事发表意相关意见。

见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开始将同时披露独立董事的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会采用网络或其他方式的，午3:00，并不得迟于现场股东会召开当当在股东大会通知中明确载明网络或日上午9:30，结束时间不得早于现场股

其他方式的表决时间及表决程序。股东东会结束当日下午3:00。

大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午

18北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

9:15，结束时间不得早于现场股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔

结束当日下午3:00。应当不少于两个工作日且不多于七个工股权登记日和会议召开日之间的作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、

不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第六十条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。一旦出现消。一旦出现延期或取消的情形，召集延期或取消的情形，召集人应当在原定召人应当在原定召开日前至少两个工作开日前至少两个工作日公告并说明原因。

43日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第六十三条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能够表表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托东授权委托书。

44书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；代证、能证明其具有法定代表人资格的有理人出席会议的，代理人应出示本人身份

19北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

效证明；委托代理人出席会议的，代理证、法人股东单位的法定代表人依法出具人应出示本人身份证、法人股东单位的的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

45每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十五条委托书应当注明如删除

46果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的授的授权书或者其他授权文件应当经过权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投票件，和投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所或者召

住所或者召集会议的通知中指定的其集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表证号码、持有或者代表有表决权的股份数

20北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或者单位名称）等事（或单位名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审议委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半

50同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审

股东自行召集的股东大会，由召集计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现场出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，股会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开和表表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

51议决议的形成、会议记录及其签署、公的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

告等内容，以及股东大会对董事会的授以及股东会对董事会的授权原则，授权内权原则，授权内容应明确具体。股东大容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者列

21北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

议的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络及册及代理出席的委托书、网络及其他表决

其他表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期限为十存期限为十年。年。

第七十七条召集人应当保证股第八十条召集人应当保证股东会

东大会连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。因不可抗因不可抗力等特殊原因导致股东大会力等特殊原因导致股东会中止或不能作

中止或不能作出决议的，应采取必要措出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

施尽快恢复召开股东大会或直接终止股东会或直接终止本次股东会，并及时公本次股东大会，并及时公告。同时，召告。同时，召集人应当向公司所在地中国集人应当向公司所在地中国证监会派证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

出机构及证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为第八十一条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通过。

54所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股

股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的三分之二以上席股东大会的股东（包括股东代理人）通过。

所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以

会以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

55和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或本章程规

（四）公司年度预算方案、决算方定应当以特别决议通过以外的其他事项。

案；

（五）公司年度报告；

22北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司发行证券；（四）公司在一年内购买、出售重大

56（五）公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保的金额超过公

大资产或者担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产百分之三十的；

期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对公司定的，以及股东大会以普通决议认定会产生重大影响的、需要以特别决议通过的对公司产生重大影响的、需要以特别决其他事项。

议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代第八十四条股东以其所代表的有理人）以其所代表的有表决权的股份数表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者表决应计票。单独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。且该部分股份不计入出席股东会有表决

公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违定的，该超过规定比例部分的股份在买入反《证券法》第六十三条第一款、第二后的三十六个月内不得行使表决权，且不款规定的，该超过规定比例部分的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

23北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）决权，且不计入出席股东大会有表决权律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股份总数。的投资者保护机构可以公开征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分票权。征集股东投票权应当向被征集人充之一以上有表决权股份的股东或者依分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿照法律、行政法规或者中国证监会的规或者变相有偿的方式征集股东投票权。除定设立的投资者保护机构可以公开征法定条件外，公司不得对征集投票权提出集股东投票权。征集股东投票权应当向最低持股比例限制。

被征集人充分披露具体投票意向等信本条第一款所称股东，包括委托代理息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征人出席股东会会议的股东。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等第八十七条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批准，批准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外的人

高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会决议。案的方式提请股东会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，应当决时，实行累积投票制。前述累积投票实行累积投票制，选举一名董事的情形除制是指股东大会选举董事或者监事时，外。前述累积投票制是指股东会选举董事每一股份拥有与应选董事或者监事人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的数相同的表决权，股东拥有的表决权可表决权，股东拥有的表决权可以集中使以集中使用。获选董事、监事分别按应用。董事会应当向股东公告候选董事的简

选董事、监事人数依次以得票较高者确历和基本情况。

定。股东大会通过有关董事、监事选举公司单一股东及其一致行动人拥有提案的，新任董事、监事就任时间自股权益的股份比例在百分之三十以上的，或东大会作出通过选举决议的次日起计者股东会选举两名以上独立董事的，应当算。采用累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、非由职工代表担任的董事候选人由监事的简历和基本情况。持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东或董事会提名。持有

24北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

非由职工代表担任的董事候选人或合并持有公司有表决权股份总数百分由持有或合并持有公司有表决权股份之一以上的股东提出关于提名董事候选

总数3%以上的股东或董事会提名；非由人的临时提案的，最迟应在股东会召开十职工代表担任的监事候选人由持有或日以前、以书面提案的形式向召集人提出

合并持有公司有表决权股份总数3%以并应同时提交本章程第六十三条规定的上的股东或监事会提名。持有或合并持有关董事候选人的详细资料。召集人在接有公司有表决权股份总数3%以上的股到上述股东的董事候选人提名后，应尽快东提出关于提名董事、监事候选人的临核实被提名候选人的简历及基本情况。

时提案的，最迟应在股东大会召开10日由职工代表担任的董事由公司职工以前、以书面提案的形式向召集人提出代表大会民主选举产生。

并应同时提交本章程第五十九条规定

的有关董事、监事候选人的详细资料。

召集人在接到上述股东的董事、监事候

选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十七条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为

变更应当被视为一个新的提案，不能在一个新的提案，不能在本次股东会上进行本次股东大会上进行表决。表决。

第九十一条股东大会现场结束第九十一条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人应持人应当宣布每一提案的表决情况和当宣布每一提案的表决情况和结果，并根结果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、股东、网络服务方

公司、计票人、监票人、主要股东、网等相关各方对表决情况均负有保密义务。

络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关第九十九条股东会通过有关董事

62董事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事就任时间自股东会

作出通过选举决议之日起计算。

25北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。

第九十八条公司设立党委。党委第一百零一条公司根据《中国共产设书记1名，可设副书记1名，其他党党章程》《中国共产党国有企业基层组织委成员若干名。符合条件的党委成员可工作条例（试行）》等规定，经上级党组以通过法定程序进入董事会、监事会、织批准，设立中国共产党北京当升材料科经理层，董事会、监事会、经理层成员技股份有限公司委员会。同时，根据有关中符合条件的党员可以依照有关规定规定，设立党的纪律检查委员会。

和程序进入党委。同时，按规定设立纪公司党委领导班子成员一般五至九

63委。人，设党委书记一名，党委副书记一名或者两名。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

无第一百零二条公司党委由党员大

会或者党员代表大会选举产生，每届任期

64一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党委按照《中第一百零三条公司党委发挥领导国共产党章程》《中国共产党国有企业作用，把方向、管大局、保落实，依照规基层组织工作条例（试行）》等有关规定讨论和决定公司重大事项。主要职责定履行职责。是：

1、保证监督党和国家方针政策在1、保证监督党和国家方针政策在公

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大

重大战略决策，国资委党委以及上级党战略决策，国资委党委以及上级党组织有组织有关重要工作部署。关重要工作部署。

2、坚持党管干部原则与董事会依2、坚持党管干部原则与董事会依法

法选择经营管理者以及经营管理者依选择经营管理者以及经营管理者依法行

法行使用人权相结合。按照干部管理权使用人权相结合。按照干部管理权限，上限，上级党委对董事会或总经理提名的级党委对董事会或总经理提名的人选进

26北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

人选进行酝酿、考察并提出意见建议，行酝酿、考察并提出意见建议，或者向董或者向董事会、总经理推荐提名人选。事会、总经理推荐提名人选。

3、研究讨论公司改革发展稳定、重3、研究讨论公司改革发展稳定、重

大经营管理事项和涉及职工切身利益大经营管理事项和涉及职工切身利益的

的重大问题，并提出意见建议。重大问题，并提出意见建议。

4、承担全面从严治党主体责任。领4、承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神导公司思想政治工作、统战工作、精神文

文明建设、企业文化建设和工会、共青明建设、企业文化建设和工会、共青团等团等群团工作。领导党风廉政建设，支群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委持纪委切实履行监督责任。切实履行监督责任。

5、讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十五条公司将党委研第一百零四条公司按照有关规定

究讨论作为董事会、经理层决策公司重制定重大经营管理事项清单。重大经营管

大问题的前置程序。理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

67第六章董事会第六章董事和董事会

68第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，董第一百零五条公司董事为自然人，事应具备履行职务所必须的知识、技能董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力和素质，并保证其有足够的时间和精力履履行其应尽的职责。董事应积极参加有行其应尽的职责。董事应积极参加有关培关培训，以了解作为董事的权利、义务训，以了解作为董事的权利、义务和责任，和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备董事应具备的相关知识。的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

27北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、总经理，对该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公破产负有个人责任的，自该公司、企业破司、企业破产清算完结之日起未逾三产清算完结之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊销人，并负有个人责任的，自该公司、企营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会处以证券市场入措施，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会第一百零六条董事由股东会选举

选举或者更换，并可在任期届满前由股或者更换，并可在任期届满前由股东会解东大会解除其职务。董事每届任期三除其职务。董事每届任期三年，任期届满年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过次董事任期从股东会决议通过之日起

70日起计算，至本届董事会任期届满时为计算，至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，在改选事任期届满未及时改选，在改选出的董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法就任前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程的规规、部门规章和本章程的规定，履行董事定，履行董事职务。职务。

28北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼管理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事代表担任的董事，总计不得超过公司董总数的二分之一。

事总数的二分之一。

第一百零二条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有忠实义列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、不得挪

（三）不得将公司资产或者资金以用公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未会决议通过，不得直接或者间接与本公司

71经股东大会同意，与本公司订立合同或订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通于公司的商业机会，自营或者为他人经过，或者公司根据法律、行政法规或者本营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

29北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及当归公司所有；给公司造成损失的，应本章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

72状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见。保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届

届满前提出辞职。董事辞职应当向董事满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交

30北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

会提交书面辞职报告。董事会将在两日书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞内披露有关情况。任生效，董事会将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事职事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在辞职生效或施。董事辞任生效或者任期届满，应向董任期届满后3年内仍然有效。董事对公事会办妥所有移交手续，其对公司和股东司商业秘密保密的义务在其任期结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当然后仍然有效，直至该秘密成为公开信解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍息。其他义务的持续期间应当根据公平然有效。

原则决定，视事件发生与离任之间时间董事对公司商业秘密保密的义务在的长短，以及与公司的关系在何种情况其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为和条件下结束而定。公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百一十二条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

本章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，也当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

31北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，董

股东大会负责并报告工作。事会由九名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一人，独立董事三

第一百一十一条董事会由9名名。董事长和副董事长由董事会以全体董

董事组成，其中独立董事3名；设董事事的过半数选举产生。

长1人，并可根据需要设副董事长1人。

第一百一十二条董事会负责定第一百一十六条董事会负责定战

战略、作决策、防风险，行使下列职权：略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

78本、发行股票、债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联置；

交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者置；解聘公司副总经理、财务负责人、总法律

（十）根据董事长的提名，聘任或顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬

者解聘公司总经理、董事会秘书。根据

32北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有经理、财务负责人、总法律顾问及其他关董事报酬的数额及方式的方案；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；

惩事项；拟订并向股东大会提交有关董（十一）制订本章程的修改方案；

事报酬的数额及方式的方案；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或更换为度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十三）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十五）法律、行政法规、部门规章、换为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会战略委员会主要负责

对公司长期发展战略、重大投资决策、

ESG 战略和议题管理进行研究并提出建议，主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

33北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定由董事会决定

或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 战略、ESG 议题

管理进行研究并提出建议，指导与监督公司 ESG工作的落实，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

公司董事会提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的

选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议；

（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事项；

34北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会薪酬与考核委员会负

责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他

35北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策，并向董事会提出建议；

薪酬政策主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评，并向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事项；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十五条董事会依照法第一百一十八条董事会依照法律、律、法规及有关主管机构的要求制定董法规及有关主管机构的要求制定董事会

事会议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会决大会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

79策。该规则规定董事会的召开和表决程

该规则规定董事会的召开和表决序，董事会议事规则应作为章程的附件，程序，董事会议事规则应列入本章程或由董事会拟定，股东会批准。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

36北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

第一百一十六条董事会应当确第一百一十九条董事会应当确定

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决捐赠等权限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关专家、专

家、专业人员进行评审，并报股东大会业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。股东会根据有关法律、行政法规及规股东大会根据有关法律、行政法规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授及规范性文件的规定，根据谨慎授权原予董事会对于下述交易的审批权限为：

则，授予董事会对于下述交易（提供担（一）董事会审议公司收购或出售资保、提供财务资助除外）的审批权限为：产、对外投资（含委托理财、对子公司投

（一）董事会审议公司收购或出售资等，设立或者增资全资子公司除外）、资产（不含购买原材料、燃料和动力以租入或租出资产、签订管理方面的合同及出售产品、商品等与日常经营相关的（含委托经营、受托经营等）、赠与或受

资产）、对外投资、租入或租出资产、赠资产、债权或债务重组、研究或开发项签订管理方面的合同（含委托经营、受目的转移、签订许可协议、放弃权利（含托经营等）、赠与或受赠资产、债权或放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

债务重组、研究或开发项目的转移、签等交易事项的权限如下：

订许可协议等交易事项的权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近

1、交易涉及的资产总额占公司最一期经审计总资产的百分之十以上，该交

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和估值的，以较高者作为计算依据；

评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度经审计营业收入的百分之十以

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会

3、交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度相关的净利润占公司最近一计年度经审计净利润的百分之十以上，且个会计年度经审计净利润的10%以上，绝对金额超过100万元；

且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

费用）占公司最近一期经审计净资产的分之十以上，且绝对金额超过1000万

10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

37北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

5、交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝绝对值计算。对值计算。

（二）本章程规定的应由股东大会购买与日常经营相关的原材料、燃料审议的对外担保事项以外的对外担保和动力（不含资产置换中涉及购买、出售事项由董事会审议批准。董事会审议对此类资产），出售产品、商品等与日常经外担保事项时，必须经出席董事会会议营相关的资产（不含资产置换中涉及购的三分之二以上董事审议同意。买、出售此类资产），提供担保，提供财

（三）公司与关联自然人发生的成务资助，不在前述规定的交易事项范围之交金额超过30万元的交易；或者与关内。

联法人发生的成交金额超过300万元，（二）本章程规定的应由股东会审议且占公司最近一期经审计净资产绝对的对外担保事项以外的对外担保事项由

值0.5%以上的关联交易事项由董事会董事会审议批准。董事会审议对外担保事审议。项时，必须经出席董事会会议的三分之二对属于《深圳证券交易所创业板股以上董事审议同意。票上市规则》所规定的其他事项，作出（三）公司与关联自然人发生的成交决定的具体权限应符合该规则的相关金额超过30万元的交易；或者与关联法规定。人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易事项由董事会审议，但达到本章程第四十七条第（十四）规定的关联交易事项由公司股东会审议。

对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

第一百一十七条董事会设董事第一百一十五条公司设董事会，董长1人，并可根据需要设副董事长1人。事会由九名董事组成，设董事长一人，并

81董事长、副董事长由公司董事担任，由可根据需要设副董事长一人，独立董事三

董事会以全体董事的过半数选举产生名。董事长和副董事长由董事会以全体董和罢免。事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下第一百二十条董事长行使下列职

列职权：权：

38北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得

将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十五条董事与董事会第一百二十七条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有关

系的不得对该项决议行使表决权，也联关系的该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决议会会议由过半数的无关联关系董事出行使表决权，也不得代理其他董事行使表

席即可举行，董事会会议所作决议须经决权。该董事会会议由过半数的无关联关无关联关系董事过半数通过。出席董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决会的无关联董事人数不足三人的，应将议须经无关联关系董事过半数通过。出席该事项提交股东大会审议。董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会作出决第一百二十八条董事会召开和表议采取填写表决票或发送电子邮件等决可以采用现场和电子通信等方式。

表决方式。

84董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以采用电子邮件、传真、电话或视频会议等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零九条公司设立独立董第一百三十二条独立董事应按照事。独立董事对公司及全体股东负有忠法律、行政法规、中国证监会、深圳证券实与勤勉义务，应当按照相关法律、行交易所和本章程的规定，认真履行职责，政法规、中国证监会规定、深圳证券交在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

易所业务规则和本章程的规定，认真履业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

85行职责，在董事会中发挥参与决策、监小股东合法权益。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体公司聘任的独立董事原则上最多在利益，保护中小股东合法权益。独立董三家境内上市公司担任独立董事，并应当事应独立履行职责，不受公司主要股确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一

39北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

东、实际控制人、以及其他与公司存在名具有高级职称或注册会计师资格的会利害关系的单位或个人的影响。计专业人士。

公司聘任的独立董事原则上最多独立董事每届任期三年，任期届满可在三家境内上市公司担任独立董事，并以连选连任，但连续任期不得超过六年。

应当确保有足够的时间和精力有效地独立董事应当亲自出席董事会会议。因故履行独立董事的职责，公司独立董事至不能亲自出席会议的，独立董事应当事先少包括1名具有高级职称或注册会计师审阅会议材料，形成明确的意见，并书面资格的会计专业人士。委托其他独立董事代为出席。独立董事连独立董事每届任期三年，任期届满续两次未能亲自出席董事会会议，也不委可以连选连任，但连续任期不得超过六托其他独立董事代为出席的，视为不能履年。独立董事应当亲自出席董事会会行职责，董事会应当在该事实发生之日起议。因故不能亲自出席会议的，独立董三十日内提议召开股东会解除该独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的事职务。

意见，并书面委托其他独立董事代为出第三节独立董事席。独立董事连续两次未能亲自出席董第一百三十三条独立董事必须保事会会议，也不委托其他独立董事代为持独立性。下列人员不得担任独立董事：

出席的，视为不能履行职责，董事会应（一）在公司或者其附属企业任职的当在该事实发生之日起三十日内提议人员及其配偶、父母、子女、主要社会关召开股东大会解除该独立董事职务。系；

独立董事必须保持独立性，下列人（二）直接或者间接持有公司已发行员不得担任独立董事：股份百分之一以上或者是公司前十名股

（一）在公司或者其附属企业任职东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

的人员及其配偶、父母、子女、主要社（三）在直接或者间接持有公司已发会关系；行股份百分之五以上的股东或者在公司

（二）直接或者间接持有公司已发前五名股东任职的人员及其配偶、父母、行股份百分之一以上或者是公司前十子女；

名股东中的自然人股东及其配偶、父（四）在公司控股股东、实际控制人

母、子女；的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（三）在直接或者间接持有公司已子女；

发行股份百分之五以上的股东或者在（五）与公司及其控股股东、实际控

公司前五名股东任职的人员及其配偶、制人或者其各自的附属企业有重大业务

父母、子女；往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

40北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（四）在公司控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控

人的附属企业任职的人员及其配偶、父制人或者其各自附属企业提供财务、法

母、子女；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

（五）与公司及其控股股东、实际限于提供服务的中介机构的项目组全体

控制人或者其各自的附属企业有重大人员、各级复核人员、在报告上签字的人

业务往来的人员，或者在有重大业务往员、合伙人、董事、高级管理人员及主要来的单位及其控股股东、实际控制人任负责人；

职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一

（六）为公司及其控股股东、实际项至第六项所列举情形的人员；

控制人或者其各自附属企业提供财务、（八）法律、行政法规、中国证监会

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括规定、深圳证券交易所业务规则和本章程但不限于提供服务的中介机构的项目规定的不具备独立性的其他人员。

组全体人员、各级复核人员、在报告上前款第四项至第六项中的公司控股

签字的人员、合伙人、董事、高级管理股东、实际控制人的附属企业，不包括与人员及主要负责人；公司受同一国有资产管理机构控制且按

（七）最近十二个月内曾经具有第照相关规定未与公司构成关联关系的企一项至第六项所列举情形的人员；业。

（八）法律、行政法规、中国证监独立董事应当每年对独立性情况进

会规定、深圳证券交易所业务规则和本行自查，并将自查情况提交董事会。董事章程规定的不具备独立性的其他人员。会应当每年对在任独立董事独立性情况

前款第四项至第六项中的公司控进行评估并出具专项意见，与年度报告同

股股东、实际控制人的附属企业，不包时披露。

括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百三十四条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

41北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百三十五条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

87人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百三十六条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

88（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

42北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百三十七条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十七

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上

43北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

91无第四节董事会专门委员会

无第一百三十九条公司董事会设置

92审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百一十二条董事会负责定第一百四十条审计委员会成员为

战略、作决策、防风险，行使下列职权：三名，为不在公司担任高级管理人员的董

（一）负责召集股东大会，并向股事，其中独立董事两名，由独立董事中会东大会报告工作；计专业人士担任召集人。

（二）执行股东大会的决议；第一百四十一条审计委员会负责

（三）决定公司的经营计划和投资审核公司财务信息及其披露、监督及评估方案；内外部审计工作和内部控制，下列事项应（四）制订公司的年度财务预算方当经审计委员会全体成员过半数同意后，案、决算方案；提交董事会审议：

（五）制订公司的利润分配方案和（一）披露财务会计报告及定期报告

弥补亏损方案；中的财务信息、内部控制评价报告；

（六）制订公司增加或减少注册资（二）聘用或者解聘承办公司审计业

本、发行股票、债券或其他证券及上市务的会计师事务所；

方案；（三）聘任或者解聘公司财务负责

（七）拟订公司重大收购、收购本人；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（四）因会计准则变更以外的原因作

公司形式的方案；出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（八）在股东大会授权范围内，决差错更正；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（五）法律、行政法规、中国证监会

抵押、对外担保事项、委托理财、关联规定和本章程规定的其他事项。

交易等事项；第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

44北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（九）决定公司内部管理机构的设议，或者召集人认为有必要时，可以召开置；临时会议。审计委员会会议须有三分之二

（十）根据董事长的提名，聘任或以上成员出席方可举行。

者解聘公司总经理、董事会秘书。根据审计委员会作出决议，应当经审计委总经理的提名，聘任或者解聘公司副总员会成员的过半数通过。

经理、财务负责人、总法律顾问及其他审计委员会决议的表决，应当一人一高级管理人员，并决定其报酬事项和奖票。

惩事项；拟订并向股东大会提交有关董审计委员会决议应当按规定制作会

事报酬的数额及方式的方案；议记录，出席会议的审计委员会成员应当

（十一）制订公司的基本管理制在会议记录上签名。

度；审计委员会工作规程由董事会负责

（十二）制订本章程的修改方案；制定。

（十三）管理公司信息披露事项；第一百四十三条公司董事会设置

（十四）向股东大会提请聘请或更提名、薪酬与考核、战略和可持续发展等

换为公司审计的会计师事务所；专门委员会，依照本章程和董事会授权履

（十五）听取公司总经理的工作汇行职责，专门委员会的提案应当提交董事报并检查总经理的工作；会审议决定。专门委员会工作规程由董事

（十六）法律、行政法规、部门规会负责制定。

章或本章程授予的其他职权。专门委员会成员全部由董事组成，其公司董事会设立审计委员会，并根中提名委员会和薪酬与考核委员会成员据需要设立战略、提名、薪酬与考核等均为三名，独立董事两名，并由独立董事相关专门委员会。专门委员会对董事会担任召集人；战略和可持续发展委员会成负责，依照本章程和董事会授权履行职员七名。

责，提案应当提交董事会审议决定。专第一百四十四条提名委员会负责门委员会成员全部由董事组成，其中审拟定董事、高级管理人员的选择标准和程计委员会、提名委员会、薪酬与考核委序，对董事、高级管理人员人选及其任职员会中独立董事应当过半数并担任召资格进行遴选、审核，并就下列事项向董集人。审计委员会成员应当为不在公司事会提出建议：

担任高级管理人员的董事，召集人为会（一）根据公司经营活动情况、资产计专业人士。董事会负责制定专门委员规模和股权结构对董事会的规模和构成会工作规程，规范专门委员会的运作。向董事会提出建议；

公司董事会战略委员会主要负责（二）研究董事、高级管理人员的选

对公司长期发展战略、重大投资决策、择标准和程序，并向董事会提出建议；

45北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

ESG 战略和议题管理进行研究并提出建（三）遴选合格的董事和高级管理人议，主要职责权限：员人选；

（一）对公司长期发展战略规划进（四）对董事人选和高级管理人员人行研究并提出建议；选进行审核并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会决（五）就提名或者任免董事向董事会定的重大投资融资方案进行研究并提提出建议；

出建议；（六）就聘任或者解聘高级管理人员

（三）对本章程规定由董事会决定向董事会提出建议；

或拟订的重大资本运作、资产经营项目（七）董事会授权的其他事项；

进行研究并提出建议；（八）法律、行政法规、中国证监会

（四）对公司 ESG 战略、ESG 议题规定和本章程规定的其他事项。

管理进行研究并提出建议，指导与监督董事会对提名委员会的建议未采纳公司 ESG工作的落实，并向董事会汇报；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（五）对其他影响公司发展的重大记载提名委员会的意见及未采纳的具体

事项进行研究并提出建议；理由，并进行披露。

（六）对以上事项的实施进行检第一百四十五条薪酬与考核委员查；会负责制定董事、高级管理人员的考核标

（七）董事会授权的其他事宜。准并进行考核，制定、审查董事、高级管

公司董事会提名委员会负责拟定理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

董事、高级管理人员的选择标准和程与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就序，对董事、高级管理人员人选及其任下列事项向董事会提出建议：

职资格进行遴选、审核，主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员岗位

（一）根据公司经营活动情况、资的主要范围、职责、重要性以及其他相关

产规模和股权结构对董事会的规模和企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪

构成向董事会提出建议；酬政策，并向董事会提出建议；薪酬政策

（二）研究董事、高级管理人员的主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

选择标准和程序，并向董事会提出建主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和议；制度等；

（三）遴选合格的董事和高级管理（二）审查公司董事及高级管理人员人员人选；的履行职责情况并对其进行年度绩效考

（四）对董事人选和高级管理人员评，并向董事会提出建议；

人选进行审核并提出建议；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

46北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（五）就提名或者任免董事向董事（四）制定或者变更股权激励计划、会提出建议；员工持股计划，激励对象获授权益、行使

（六）就聘任或者解聘高级管理人权益条件成就；

员向董事会提出建议；（五）董事、高级管理人员在拟分拆

（七）董事会授权的其他事项；所属子公司安排持股计划；

（八）法律、行政法规、中国证监（六）董事会授权的其他事项；

会规定和本章程规定的其他事项。（七）法律、行政法规、中国证监会董事会对提名委员会的建议未采规定和本章程规定的其他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对薪酬与考核委员会的建议议中记载提名委员会的意见及未采纳未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会的具体理由，并进行披露。决议中记载薪酬与考核委员会的意见及公司董事会审计委员会负责审核未采纳的具体理由，并进行披露。

公司财务信息及其披露、监督及评估内第一百四十六条公司董事会战略

外部审计工作和内部控制，下列事项应委员会主要负责对公司长期发展战略、重当经审计委员会全体成员过半数同意大投资决策、ESG战略和议题管理进行研后，提交董事会审议：究并提出建议，主要职责权限：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）对公司长期发展战略规划进行

告中的财务信息、内部控制评价报告；研究并提出建议；

（二）聘用或者解聘承办公司审计（二）对本章程规定须经董事会决定业务的会计师事务所；的重大投资融资方案进行研究并提出建

（三）聘任或者解聘公司财务负责议；

人；（三）对本章程规定由董事会决定或

（四）因会计准则变更以外的原因拟订的重大资本运作、资产经营项目进行

作出会计政策、会计估计变更或者重大研究并提出建议；

会计差错更正；（四）对公司 ESG战略、ESG议题管

（五）法律、行政法规、中国证监理进行研究并提出建议，指导与监督公司

会规定和本章程规定的其他事项。 ESG工作的落实，并向董事会汇报；

审计委员会每季度至少召开1次会（五）对公司重大科技创新事项进行议，2名及以上成员提议，或者召集人研究并提出建议；

认为有必要时，可以召开临时会议。审（六）对其他影响公司发展的重大事计委员会会议须有三分之二以上成员项进行研究并提出建议；

出席方可举行。（七）对以上事项的实施进行检查；

公司董事会薪酬与考核委员会负（八）董事会授权的其他事宜。

责制定公司董事、高级管理人员的考核

47北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策，并向董事会提出建议；

薪酬政策主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评，并向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事项；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理第七章高级管理人员

人员

第一百三十条公司设总经理1第一百四十七条公司设总经理一

96名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

48北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，根据总经理聘任或解聘；副总经理协助总经理工提名，由董事会决定聘任或解聘；副总经作。理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百第一百四十八条本章程规定的不

条规定的不得担任董事的情形，同时适得担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

97本章程第一百零二条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉

忠实义务和第一百零三条（四）至（六）义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事第一百五十一条总经理对董事会会负责，带领管理层谋经营、抓落实、负责，带领管理层谋经营、抓落实、强管强管理，行使下列职权：理，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司发展规划、年度财（三）拟订公司发展规划、年度财务

务预算、决算方案以及利润分配方案和预算、决算方案以及利润分配方案和亏损

亏损弥补方案；弥补方案；

（四）在本章程规定的范围内，决（四）在本章程规定的范围内，决定

定公司具体的经营方向和经营方式，决公司具体的经营方向和经营方式，决定科定科研开发项目；研开发项目；

（五）提出对外投资、参股、设立（五）提出对外投资、参股、设立或或撤销子公司及发行公司债券的方案；撤销子公司及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置（六）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

（七）拟订公司的基本管理制度；（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；（八）制定公司的具体规章；

49北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

（九）提请董事会聘任或者解聘公（九）提请董事会聘任或者解聘公司

司副总经理、财务负责人、总法律顾问；副总经理、财务负责人、总法律顾问；

（十）决定聘任或解聘除应由董事（十）决定聘任或解聘除应由董事会会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）决定公司职工的聘任和解（十一）决定公司职工的聘任和解聘，决定公司职工的工资、福利、奖惩；聘，决定公司职工的工资、福利、奖惩；

（十二）本章程和董事会授予的其（十二）本章程和董事会授予的其他他职权。职权。

第一百三十五条总经理列席董第一百五十二条总经理列席董事

99事会会议，非董事总经理在董事会上没会会议。

有表决权。

第一百三十八条总经理可以在第一百五十四条总经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

100

职的具体程序和办法由总经理与公司具体程序和办法由总经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百三十九条高级管理人员第一百五十五条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

101

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

无第一百五十六条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

102公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条公司设董事会秘第一百五十七条公司设董事会秘

103书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备及文件保管、公司股东资料的管备、文件保管以及公司股东资料的管理，

50北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

理、办理信息披露事务、投资者关系工办理信息披露事务，投资者关系工作等事作等事宜。宜。

董事会秘书作为公司高级管理人董事会秘书应遵守法律、行政法规、员，为履行职责有权参加相关会议，查部门规章及本章程的有关规定。

阅有关文件，了解公司的财务和经营等董事会秘书作为公司高级管理人员，情况。董事会及其他高级管理人员应当为履行职责有权参加相关会议，查阅有关支持董事会秘书的工作。任何机构及个文件，了解公司的财务和经营等情况。董人不得干预董事会秘书的正常履职行事会及其他高级管理人员应当支持董事为。会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十一条公司董事会秘第一百五十八条公司董事会秘书

书的任职资格：的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事（一）董事会秘书应当是具有从事秘

秘书、管理、股权事务等工作经验的自书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

然人；（二）董事会秘书应当掌握财务、税

（二）董事会秘书应当掌握财务、收、法律、金融、企业管理等方面的知识，税收、法律、金融、企业管理等方面的具有良好的个人品质和职业道德，严格遵知识，具有良好的个人品质和职业道守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职德，严格遵守法律、法规、规章，能够责，并具有良好的处理公共事务的能力。

忠诚地履行职责，并具有良好的处理公公司聘任的会计师事务所的注册会共事务的能力。计师和律师事务所的律师不得兼任董事

104

公司聘任的会计师事务所的会秘书。

注册会计师和律师事务所的律师不得（三）董事会秘书应当具备履行职责

兼任董事会秘书。所必需的财务、管理、法律等专业知识，

（三）董事会秘书应当具备履行具有良好的职业道德和个人品质。具有下

职责所必需的财务、管理、法律等专业列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

知识，具有良好的职业道德和个人品1、《公司法》第一百七十八条规定的质。具有下列情形之一的人士不得担任任何一种情形；

董事会秘书：2、最近三十六个月受到过中国证监

1、《公司法》第一百七十八条规定会的行政处罚；

的任何一种情形；3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

51北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

2、最近三十六个月受到过中国证4、深圳证券交易所认定不适合担任

监会的行政处罚；董事会秘书的其他情形。

3、最近三十六个月受到过证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、本公司现任监事。

第一百四十四条董事会秘书经第一百六十一条董事会秘书经董董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书书的，如果某一行为需由董事、董事会的，如果某一行为需由董事、董事会秘书秘书分别作出时，则该兼任董事及董事分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书会秘书的人不得以双重身份作出。的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职公司应当在原任董事会秘书离职后后三个月内聘任董事会秘书。公司董事三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘会秘书空缺期间董事会应当指定一名书空缺期间董事会应当指定一名董事或董事或高级管理人员代行董事会秘书高级管理人员代行董事会秘书的职责并的职责，同时尽快确定董事会秘书人公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公选。公司指定代行董事会秘书职责的人司指定代行董事会秘书职责的人员之前

105

员之前由董事长代行董事会秘书职由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘责。董事会秘书空缺期间超过三个月之书空缺期间超过三个月的，董事长应当代后，董事长应当代行董事会秘书职责，行董事会秘书职责，并在代行后的六个月并在代行后的六个月内完成董事会秘内完成董事会秘书的聘任工作。

书的聘任工作。公司应当聘任证券事务代表协助董公司应当聘任证券事务代表协助事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履董事会秘书履行职责。在董事会秘书不行职责时由证券事务代表行使其权利并能履行职责时由证券事务代表行使其履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具权利并履行其职责。公司解聘董事会秘有充分理由不得无故将其解聘。

书应当具有充分理由不得无故将其解聘。

第一百四十五条至第一百五十八删除

106

条监事会章节

第一百六十八条公司在每一会第一百七十一条公司在每一会计计年度结束之日起四个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监会

107监会和证券交易所报送年度财务会计派出机构和深圳证券交易所报送并披露报告，在每一会计年度上半年结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束之起两个月内向中国证监会北京监管局

52北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

和深圳证券交易所报送半年度财务会日起两个月内向中国证监会派出机构和计报告，在每一会计年度前三个月和前深圳证券交易所报送并披露中期报告。

九个月结束之日起的一个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法

证监会北京监管局和深圳证券交易所律、行政法规、中国证监会及深圳证券交报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条公司的公积金第一百七十四条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

108法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

该项公积金将不少于转增前公司注册按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十八条公司实行内部第一百八十一条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审计结

109督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计第一百八十二条公司内部审计机

制度和审计人员的职责，应当经董事会构对公司业务活动、风险管理、内部控制、批准后实施。审计部门向董事会负责并财务信息等事项进行监督检查。

110报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

无第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

111内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

53北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

112负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百八十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

113

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百八十六条审计委员会参与

114

对公司审计部负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计第一百八十八条公司聘用、解聘会

师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定，董事会不得

115

不得在股东大会决定前委任会计师事在股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百八十四条公司解聘或续第一百九十一条公司解聘或不再

聘会计师事务所由股东大会作出决定。续聘会计师事务所的，提前三十天事先通公司解聘或不再续聘会计师事务知会计师事务所，公司股东会就解聘会计所的，提前30天事先通知会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所

116所，公司股东大会就解聘会计师事务所陈述意见。

进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股见。东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十五条公司的通知以第一百九十二条公司的通知以下

下列方式发出：列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

117（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真或本章程规定的其他（四）以电子邮件、传真或本章程规形式。定的其他形式。

54北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

无第一百九十四条公司召开股东会

118

的会议通知，以公告进行。

第一百八十八条公司召开监事删除

119会的会议通知，以文件、电子邮件、传

真等书面通知方式进行。

第一百八十九条公司通知以专第一百九十六条公司通知以专人

人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为送（或盖章），被送达人签收日期为送达日达日期；公司通知以邮件送出的，自交期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

120付邮局之日起第5个工作日为送达日之日起第五个工作日为送达日期；公司通期；公司通知以传真方式送出的，以该知以电子邮件、传真方式送出的，以该传传真进入被送达人指定接收系统的日真进入被送达人指定接收系统的日期为

期为送达日期；公司通知以公告方式送送达日期；公司通知以公告方式送出的，出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条公司指定巨潮第一百九十八条公司指定符合中

121资讯网作为公司信息披露的网站。国证监会规定条件的媒体为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

无第二百条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

122

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当第二百零一条公司合并，应当由合

由合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出合及财产清单。公司自作出合并决议之日起并决议之日起十日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于三十日内在相关三十日内在相关公司指定报刊上公告。公司指定报刊上或者国家企业信用信息

123

债权人自接到通知书之日起三十日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十五相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

55北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

第一百九十四条公司合并时，合第二百零二条公司合并时，合并各

并各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的公

124

公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财第二百零三条公司分立，其财产作产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

125财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起十日

日起十日内通知债权人，并于三十日内内通知债权人，并于三十日内在相关公司在相关公司指定报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少第二百零五条公司减少注册资本

注册资本时，必须编制资产负债表及财时，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十内在相关公司指定报刊上或者国家企业日内在相关公司指定报刊上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人自接到通

126

人自接到通知书之日起三十日内，未接知书之日起三十日内，未接到通知书的自到通知书的自公告之日起四十五日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

无第二百零六条公司依照本章程第

一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

127者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

56北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第二百零七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

128

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第二百零八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

129

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原第二百一十条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关

130关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有公过其他途径不能解决的，持有公司百分之司全部股东表决权百分之十以上的股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第两百条公司有本章程第一百第二百一十一条公司有本章程第

131九十九条第（一）项情形的，可以通过二百一十条第（一）项、第（二）项情形，

修改本章程而存续。

57北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

依照前款规定修改本章程，须经出且尚未向股东分配财产的，可以通过修改席股东大会会议的股东所持表决权的本章程或者经股东会决议而存续。

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第两百零一条公司因本章程第第二百一十二条公司因本章程第二

一百九十九条第（一）、（二）、（四）、百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起十五日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起十五日内组成清算组进

132定的人员组成。逾期不成立清算组进行行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是本章程另有有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第两百零三条清算组应当自成第二百一十四条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在相关公司指定报刊上公告。债权内在相关公司指定报刊上或者国家企业人应当自接到通知书之日起三十日内，信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起四十五到通知书之日起三十日内，未接到通知书日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申

133

债权人申报债权，应当说明债权的报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第两百零五条清算组在清理公第二百一十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，

134后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

58北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第两百零六条公司清算结束后，第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或者

135

或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百零七条清算组成员应当第二百一十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

136产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条释义第二百二十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份份占公司股本总额百分之五十以上的占股份有限公司股本总额超过百分之五股东；持有股份的比例虽然不足百分之十的股东；或者持有股份的比例虽然未超五十，但依其持有的股份所享有的表决过百分之五十，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

137

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的司行为的自然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股实际控制人、董事、高级管理人员与其直

东、实际控制人、董事、监事、高级管接或者间接控制的企业之间的关系，以及理人员与其直接或者间接控制的企业可能导致公司利益转移的其他关系。但之间的关系，以及可能导致公司利益转是，国家控股的企业之间不仅因为同受国移的其他关系。家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照第二百二十五条董事会可依照章

138章程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不得

不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

59北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2025年7月）

第二百一十五条本章程以中文第二百二十六条本章程以中文书书写。其他任何语种或不同版本的章程写。其他任何语种或不同版本的章程与本

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