北京当升材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十二月北京当升材料科技股份有限公司对外投资管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章职责.................................................2

第三章投资权限...............................................4

第四章投资程序...............................................6

第五章处置.................................................9

第六章信息披露..............................................10

第七章附则.............................................资管理制度

第一章总则

第一条为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）

投资行为，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保障公司和股东的利益，特制定本制度。

第二条本制度参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定制定。

第三条本制度所称对外投资，是指公司及子公司在境内外实施

的对外投资活动，主要包括：

（一）固定资产新建、扩建、改建、迁建，以及技改等与生产经营相关的固定资产投资；

（二）与产业布局相关的股权投资，包括设立公司、收购兼并、合资合作、增资扩股、参股投资、设立非实体特殊目的公司（SPV）等投资行为；

（三）股票、债券、基金等财务投资；

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第四条投资应符合的原则：

（一）投资应符合国家法律法规、发展战略，符合行业发展要求；

（二）投资应符合公司发展战略和产业政策，有利于提高核心竞

1北京当升材料科技股份有限公司对外投资管理制度争力；

（三）对外投资规模应与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；

（四）充分评估投资项目的风险，制定切实的风险防控措施，防范并减少对外投资风险；

（五）充分进行科学论证，符合投资决策程序和投资管理规定；

（六）加强项目管理，保证项目获得预期收益。

第五条本制度适用范围：公司及公司所属全资子公司、控股子

公司及实际控制的其他公司（以下统称“子公司”）。

第二章职责

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的

决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。股东会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度以及股东会的授权，负责对公司相关重大投资管理活动进行决策。总经理办公会依据《公司章程》、本制度以及董事会的授权，负责对公司相关重大投资管理活动进行决策。对外投资事项属于公司“三重一大”决策事项的，拟决策前应提交党委会前置审议。

第七条公司经营管理层负责对外投资实施，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资方案做出修订。

第八条公司投资部负责统筹、协调和组织公司及子公司的对外

投资项目，主要承担以下工作：

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（一）组织投资项目的信息收集和整理、项目考察或调研，编制考察或调研报告；

（二）组织编制固定资产投资项目建议书和可行性研究报告，为决策提供建议；

（三）根据公司决策制定详细的投资计划实施方案；

（四）对股权投资项目实施的人、财、物进行协调、管理；

（五）办理股权投资相关外部核准、备案等相关手续；

（六）草拟投资项目相关的合同、协议、备忘录、公司章程等；

（七）内幕知情人登记及内幕信息管控工作；

（八）投资项目的信息披露；

（九）对外投资中止、终止、转让、退出和收回的具体实施工作。

第九条公司工程技术相关部门主要承担以下工作：

（一）组织编制相关固定资产投资项目的项目建议书和可行性研究报告，为决策提供建议；

（二）负责牵头组织相关固定资产投资项目装备研究选型、工程

设计、施工建设、调试验收等工作；

（三）负责组织编制相关固定资产投资项目概算、预算，协助办理项目结算和决算；

（四）协助办理相关固定资产投资项目外部核准、备案等手续。

第十条公司财务部为公司及子公司的对外投资前期财务调研、论证及后续管理部门。主要承担以下工作：

（一）负责组织财务尽职调查、审计、资产评估、技术经济效益

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初步分析等工作；

（二）筹措投资资金、办理出资手续；

（三）负责股权投资项目及证券类投资项目资本权益和投资收益管理；

（四）对重大投资项目的预算执行情况进行监管；

（五）股权投资项目投资后产权管理；

（六）负责投资项目相关的募集资金管理。

第十一条公司法务风控部负责投资项目法律尽职调查，项目协

议、合同、章程和重要信函等法律审核，收集、归纳、分析与投资项目相关的政策法规并提供法律意见，对已投资项目持续跟踪，及时发现风险点，并提出适当的风险控制措施。

第十二条公司审计部负责项目专项审计及投资后评价等。

第十三条公司其他部门按部门职责参与、协助和支持公司的投资工作。

第十四条公司可聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务

所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构、工程公司等服务

机构对重大对外投资进行尽职调查、审计、资产评估、效益评估、股

份发行等，并出具相应的报告或文件。

第三章投资权限

第十五条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议

后应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

4北京当升材料科技股份有限公司对外投资管理制度以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

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公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

由董事会根据投资类型授权总经理办公会决策事项：

（一）涉及公司主业新上产能的扩建、改建，以及技改等与生产

经营相关的固定资产投资，且一个会计年度累计投资金额不超过

5000万元，授权总经理办公会决策；

（二）为拓展新业务和产业布局前期投资，交易金额不超过1000万元，授权总经理办公会决策。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司根据资金和资本市场情况，可以提出年度证券类投资规模及投资计划；年度投资规模总额不超过公司最近一期经审计净资产1%的，且绝对金额不超过（含）1000万元的，由董事会审议。

第四章投资程序

第十七条公司投资部对投资项目进行筛选、评估，判断项目是

否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等，并对拟投资项目编制项目建议书。

第十八条总经理办公会对拟投资项目进行立项审议，并判断该

项目是否符合国家产业政策和公司发展战略规划；技术、市场、经济

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性是否可行，明确是否予以立项和开展下一步工作计划。

第十九条对获得公司立项批准的项目，投资部应组织相关人员

组建项目组或项目公司，对项目进行可行性研究分析并编制可行性研究报告。可行性研究报告一般包括拟投资项目的投资目的、总体情况可行性分析、投后经营管理、风险评估、可行性建议等。重大投资项目可行性研究报告原则上应由专业的部门或人员进行编制，公司应组织专家对项目立项、可行性研究报告进行论证或评审。

第二十条应提交董事会审议的投资项目，总经理办公会审批通过后，由证券事务部将项目资料及相关议案发送公司董事，并配合股东方派出董事履行其内部决策程序。超过董事会审批权限的，提交股东会审批。

公司对外投资同时构成关联交易的，应按照《创业板股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》规定的程序办理。

涉及境外投资项目的，根据国家有关部委的要求需要进行核准或备案的，应履行相关必要手续，确保公司境外投资行为合法合规。

涉及公司发行股份或构成重大资产重组等事项的，按照相关法律法规和规范性文件的规定上报证券监管机构或深圳证券交易所审核或注册。

第二十一条公司应加强对外投资项目实施过程的管控，确保贯

彻实施：

（一）根据公司股东会、董事会、总经理办公会相关决议依本制

度做出的投资决策，由总经理或授权代表签署有关文件或协议；

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（二）项目组或项目公司应根据公司股东会、董事会或总经理办

公会所做出的投资决策制定切实可行的实施计划、步骤及措施；

（三）项目组或项目公司负责该投资项目的实施，项目组或项目

公司应定期提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金

配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计部、财务部、法务风控部应依据其职责对投资项

目进行监督，对项目组或项目公司违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提交项目决策机构讨论处理；

（六）如出现影响投资目标实现的重大不利变化时，投资部应当

及时研究启动中止、终止或退出方案，做好项目退出的时点与方式安排。

（七）投资项目实施完毕后，项目组或项目公司应将该项目结项

报告等文件提交总经理办公会进行结项审批，并移交相关归口管理部门管理。

第二十二条公司对外投资组建的控股子公司、合资合作公司和

参股公司，应派出经公司法定程序产生的董事长、董事或相应的经营管理人员的推荐人选，代表公司对被投资公司的运营、决策行使相关权利，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十三条派出人员行使相关权利前应事先向公司管理层或

归口管理部门汇报商议，属于被投资单位的重大经营投资决策事项的，按照公司授权或决议行使相关权利，在被投资公司的经营管理活动中

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维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十四条公司财务部负责对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算。

第二十五条公司审计部应当对重大固定资产投资项目、战略投

资项目实施过程、结果及其影响进行系统调查和全面回顾，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验与教训，提出对策及建议，以改善公司投资管理能力，提高决策水平，提高投资效益。

第五章处置

第二十六条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回对外投

资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

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（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有

关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专业机构进行评估。

第二十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章信息披露

第三十条公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《北京当升材料科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第三十一条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外

投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日

后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责修订、解释。

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第三十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。公司

原《对外投资管理制度》（2020年8月修订）同时废止，公司《重大经营与投资决策管理制度》与本制度规定不一致之处以本制度为准。

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2025年12月30日

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