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北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字【2025】第0037号二零二五年六月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2025]第0037号

致：北京当升材料科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京当升材料科技集团股份

有限公司（以下称“发行人”或“当升科技”或“公司”）的委托，作为发行人

2024年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性所涉有关事宜出具本《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（康达股发字[2025]

第0037号，以下称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法

律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、

2法律意见书

复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取

得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核要求引用本法

律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、到的规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、关于本次发行的批准和授权

（一）董事会及股东大会的批准和授权

2024年2月7日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年3月18日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

前述与本次发行相关的议案。

2024年8月23日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2024年9月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。

2025年2月21日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

4法律意见书

2025年3月12日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述延期议案。

（二）国家出资企业的批准2024年3月11日，国家出资企业矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23号），同意发行人本次发行。

（三）深交所审核通过

2025年3月12日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审核中心审核。

（四）中国证监会同意注册2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的内部批准和授权，取得了国家出资企业的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的认购对象

根据《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》

《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》、

发行人与矿冶集团签订的附生效条件的《股份认购协议》、发行人2024年第一次

临时股东大会决议等资料，本次发行的发行对象为发行人的控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。

（一）认购对象的基本情况

根据矿冶集团提供的资料，并经本所律师核查，矿冶集团基本情况如下：

5法律意见书

公司名称：矿冶科技集团有限公司

注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

法定代表人：韩龙

注册资本：376083万元

统一社会信用代码：91110000400000720M

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2000年5月19日

营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能

技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询服务；固体废物治理；信息系统集成服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设

计服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电

子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；

期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6法律意见书

矿冶集团为国务院国有资产监督管理委员会持股100%的中央企业。

（二）认购对象与发行人的关联关系核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，认购对象矿冶集团为发行人的控股股东，其认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人就本次发行已履行必要决策程序，发行人独立董事已召开专门会议，审议通过了本次发行相关议案并发表了同意的独立意见，发行董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（三）认购对象的私募基金备案情况的核查

根据发行人及矿冶集团提供的资料，并经本所律师核查，矿冶集团以自有资金及合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法

规规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需进行私募基金产品备案或私募基金管理人登记。

（四）投资者适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及本次发行主承销商中信证券

股份有限公司（以下称“中信证券”或“保荐人”或“主承销商”）投资者适当

性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等

级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-

相对积极型和 C5-积极型。本次当升科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。

矿冶集团已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商已对发行对象矿冶集团提交的适当性管理材料进行了审核。矿冶集团被评为 C4级普通投资者，该投资者的风险承受能力等级与本次发行的产品风险等级相匹配。本次确定的发行对象矿冶集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构

7法律意见书投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象的资金来源核查经核查，矿冶集团以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，其中包括经国务院国资委批复的40000万元国有资本金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

发行人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

矿冶集团就参与本次发行的资金来源作出承诺：“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受当升科技及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况，当升科技未向本公司作出保底收益或变相保底收益承诺。2、本公司作为当升科技本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”。

经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象矿冶集团符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议内容。

三、本次发行的发行过程和发行结果

中信证券为本次发行的主承销商。根据发行人关于本次发行的股东大会决议，本次发行不涉及询价过程。经查验，本次发行过程如下：

8法律意见书

（一）本次发行的相关协议

2024年2月7日，发行人与矿冶集团签订了《股份认购协议》，对认购价格、认购金额、认购数量、缴款、验资、股份登记、限售期、双方义务和责任、违约

责任、协议生效条件等事项进行了详细约定。

经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》已生效，协议内容合法、有效。

（二）本次发行的发行价格及发行数量

1.发行价格

根据经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月

8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派息（派发现金股利）：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本

506500774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。

根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。

9法律意见书

2025年5月20日，公司实施完毕2024年度权益分派，以公司总股本

506500774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。

根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。

基于上述调整，本次发行的发行价格为26.46元/股。

2.发行数量

根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151950232股（含本数），最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。

中国证监会于2025年4月23日出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]906号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

根据《股份认购协议》的约定，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格，认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。

本次发行的发行数量为37792894股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人股东大会决议内容。

（三）本次发行的缴款和验资2025年6月6日，发行人与主承销商向矿冶集团发出了《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），要求发行对象矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。

10法律意见书

2025年6月11日，矿冶集团根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的

本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕151号），经验证，截至2025年6月17日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额999999975.24元。

2025年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕152号），经审验，截至2025年6月17日，发行人已实际向矿冶集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 37792894 股，应募集资金总额

999999975.24元，减除发行费用3767626.59元后，募集资金净额996232348.65元。其中，计入实收资本37792894.00元，计入资本公积（股本溢价）

958439454.65元。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》

《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的内部批准和授权，取得了国家出资企业的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；本次发行的认购对象矿冶集团符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定

和发行人股东大会决议内容；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；发行

过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本《法律意见书》一式四份，加盖本所公章并由经办律师签署后生效。

（以下无正文）

11法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平张宇佳钱坤年月日

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