数字政通:北京雍行律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京雍行律师事务所

关于

北京数字政通科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书目录

一、2023年限制性股票激励计划的批准与授权................................2

二、本次作废的相关情况...........................................4

三、结论意见................................................4

1北京雍行律师事务所

关于北京数字政通科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

致：北京数字政通科技股份有限公司

北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技股

份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迦南智能”）委托，作为迦南智能2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章

及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现针对公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于迦南智能提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司2023年限制性股票激励计划的本次作废事项相关的法律问题发表法律意见。

雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、迦南智能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。

雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：

一、2023年限制性股票激励计划的批准与授权（一）2023年5月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关2于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

（二）2023年5月25日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年5月26日至6月5日，在公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2023年6月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

（六）2024年4月10日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项已取得

3现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规

以及《北京数字政通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。

二、本次作废的相关情况

根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等有关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。若各归属期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标限制性股票第一个归属期2023年归属于上市公司股东的净利润不低于3亿元