*ST宁视:子公司管理制度

宁波GQY视讯股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)对下

属全资子公司或控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《宁波GQY视讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的或通过收购方式形成的能够对其进

行实际控制的具有独立法人资格主体的公司与非公司制企业。具体包括：

(一)公司的全资子公司；

(二)公司持股比例在50%以上的公司；

(三)公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

对公司具有重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。

第三条对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据上市公司规范运作和法人治理的要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司

投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条子公司应对照本制度并结合公司的其他内部控制制度，制订具体实施细则，以保证本制度的执行。子公司对其控制的公司或其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受公司的监督。第二章子公司治理

第七条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和子公司章程的有关规定，对

照公司对子公司的管控要求并结合自身实际，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条子公司应依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）。

第九条子公司召开股东会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应在会议召开三日前以书面方式发送至董事会办公室（证券办）进行审核，公司董事会秘书负责判断所议事项是否须经公司总经理、总经理办公会、董事长、董事会或股东会批准，以及审核确定是否属于应披露的信息。

第十条如子公司召开股东会、董事会和监事会所议事项须经公司总经理、总经理

办公会、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

子公司未设股东会、董事会、监事会的，作出相关股东决定、董事决定、监事决定的程序应参照本制度第九条及第十条第一款的规定执行。

第十一条子公司所作出的股东会、董事会（董事）、监事会（监事）、经理办公

会议决议及形成的会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会办公室（证券办）。

第三章人事管理

第十二条母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程。

第十三条公司委派或推荐的子公司董事、监事、总经理和财务负责人候选人名单

经提交至子公司董事会、子公司股东会，按子公司章程规定进行选举或聘请。

第十四条子公司的董事、监事和高级管理人员应严格遵守《公司法》等相关法律、法规，按照公司章程、公司相关管理制度及子公司章程的规定在其职权范围内行使职权，忠实、勤勉地履行其职责和义务，并承担相应责任。子公司的董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》及各子公司章程履行相应职责。

第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对母公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。

第十六条子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每会计年度结束后

向公司提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核的有关规定进行年度考核。

第十七条子公司人力资源部门接受母公司人力资源部门的管理和指导，应当建立规范的劳动人事管理制度并有效施行。

第四章财务管理

第十八条子公司财务部门在业务上接受公司财务部门的指导和管理，在行政上接受所属子公司负责人的领导和管理。

第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵

循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。

第二十条子公司财务部门应根据会计准则和会计制度填写会计凭证、登记会计账

簿、编制会计报表，独立核算。母公司对子公司的会计核算、财务管理实施监督。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期向母公司报送季度或者月度报告。子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十一条子公司不得违反规定对外投资、对外担保、对外借款或提供财务资助，不得越权进行支付签批。

第二十二条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章经营及投资决策管理

第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和整体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应当依据子公司章程、《公司章程》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

第二十六条在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第二十七条子公司涉及发生诉讼、仲裁事项及诉讼、仲裁事项后续发生重要进展的，应在该事项发生后及时向公司法务归口管理部门、董事会办公室（证券办）报告并提交诉讼、仲裁材料。

第二十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主

要责任人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章内部审计与监督检查

第二十九条母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。

第三十条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营情况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

第七章信息管理

第三十一条“信息”是指根据《证券法》的有关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。子公司应严格遵照公司《重大信息内部报告制度》等公司制度的有关规定，履行有关义务。

第三十二条子公司的负责人（指子公司的第一负责人，子公司设董事长或董事的，

第一负责人为该子公司董事长或董事）为子公司内部信息披露事务管理和履行重大信息内部报告义务的第一责任人。