GQY视讯:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300076 证券简称：GQY视讯公告编号：2026-23

宁波GQY视讯股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2026年4月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况公告如下：

一、《公司章程》具体修订内容对比如下修订前的内容修订后的内容

第三章股份

第一节股份发行

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分决议持有异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份活动。

的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购公司股份，可以选择下

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中列方式之一进行：

国证监会认可的其他方式进行。（一）证券交易所集中竞价交易；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）（二）要约；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）法律、行政法规规定的其他方式。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。修订前的内容修订后的内容

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受公司的股票作为质为质押权的标的。押权的标的。

第四章股东和股东会

第二节股东会的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类种类股份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。股东名册由公司董事会负责制作。

第三十六条……人民法院对相关事项作第三十六条……人民法院对相关事项作出

出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法政法规、中国证监会和证券交易所的规定履规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项期事项的，将及时处理并履行相应信息披露的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

义务。

第四十六条……公司与关联方发生的下列第四十六条……公司与关联方发生的下列交交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审审议：议：

（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受拍卖等难以形成公允价格的除外；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠助等；现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（3）关联交易定价为国家规定的；（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向无相应担保；

董事、高级管理人员提供产品和服务的。（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三节股东会的召集

第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求求后10日内提出同意或者不同意召开临时股修订前的内容修订后的内容后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合有公司10%以上股份的股东向审计委员会提计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委优先股等）的股东向审计委员会提议召开临员会提出请求。

时股东会，应当以书面形式向审计委员会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到出请求。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中审计委员会同意召开临时股东会的，应在收对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求后5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连同意。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通股份的股东可以自行召集和主持。

知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自第五十五条审计委员会或者股东决定自行

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深向证券交易所备案。圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

通知及股东会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。低于10%。

第四节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表可以在股东会召开10日前提出临时提案并书决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日会召开10日前提出临时提案并书面提交召内发出股东会补充通知，公告临时提案的内集人。召集人应当在收到提案后2日内发出容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时股东会补充通知，公告临时提案的内容，并提案违反法律、行政法规或者公司章程的规将该临时提案提交股东会审议。但临时提案定，或者不属于股东会职权范围的除外。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，……或者不属于股东会职权范围的除外。

……修订前的内容修订后的内容

第六节股东会的召开

第六十八条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者所地址、持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东会中止或者不能作出决议的，因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

直接终止本次股东会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第六节股东会的表决和决议

第八十四条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股总数；股东会决议的公告应当充分披露非关东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，时，应当主动向股东会说明情况，并明确表应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参示不参与投票表决。股东没有主动说明关联与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回关系和回避的，其他股东可以要求其说明情避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

况并回避。该股东坚持要求参与投票表决……的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

……

第八十七条……第八十七条……

董事候选人以得票多者当选董事，当选董事董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的的得票数应超过出席股东会股东所持股份得票数应超过出席股东会股东所持股份总数

总数的50%（含50%）。如果在股东会上当的50%（含50%）。如果在股东会上当选的董选的董事人数不足应选董事人数，或出现多事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人修订前的内容修订后的内容位候选人得票相同但只能有一人当选董事得票相同但只能有一人当选董事的情况，应在的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到下次股东会再行选举。

选出全部应选董事为止。再次投票时，参与……投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。

……

第九十四条出席股东会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的非累积投票提案发表以下意见之一：同对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

…………

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零二条……第一百零二条……

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事

本章程的规定经董事会或者股东会决议通会或者股东会决议（达到股东会审议标准）通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者者进行交易；进行交易；

…………

第二节董事会

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；经理的工作；

…………

第一百一十八条董事会设董事长一人。董第一百一十八条董事会设董事长一人，可以事长由董事会以全体董事的过半数选举产设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过生。半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

…………

（三）法律、法规、公司章程或公司董事会（三）法律、法规、本章程或公司董事会议事议事规则规定的其他职权。规则规定的其他职权。

第一百二十一条董事长不能履行职务或第一百二十一条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举不履行职务的，由副董事长履行职务（如有）；

一名董事履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会召开临时董事会第一百二十四条董事会召开临时董事会会

会议的通知方式为书面通知或电话通知，通议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时知时限为：会议召开前3日。限为：会议召开前3日。修订前的内容修订后的内容但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条董事会会议通知包括以第一百二十五条董事会会议通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二节独立董事

第一百三十四条担任公司独立董事应当符第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

合下列条件：……下列条件：……

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深证券交易所业务规则和本章程规定的其他圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。条件。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳务合同规法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十五条……第一百六十五条……

在审议公司利润分配预案的董事会会议上，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会须分别经公司二分之一以上独立董事同意，公众股股东征集其在股东会上的投票权；

方能提交公司股东会审议。公司独立董事可（四）对于当年盈利且母公司可供股东分配利在股东会召开前向公司社会公众股股东征润为正但董事会未提出现金利润分配方案的，集其在股东会上的投票权，独立董事行使上公司应当在年度报告中进行相应信息披露。

述职权应当取得全体独立董事的二分之一公司独立董事认为现金分红具体方案可能损

以上同意；害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独

（四）对于当年盈利但董事会未提出现金利立意见；

润分配方案的，公司应当在年度报告中进行……相应信息披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

……

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并支付的价款不第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会签订合并协议，并编制资产负债表及财产清修订前的内容修订后的内容决议，但本章程另有规定的除外。公司依照单。公司自作出合并决议之日起10日内通知前款规定合并不经股东会决议的，应当经董债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家事会决议。企业信用信息公示系统公告。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，……并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《证券时报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

……

第一百八十三条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的的分割。公司分立，应当编制资产负债表及分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《证券内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者时报》或者国家企业信用信息公示系统上公国家企业信用信息公示系统上公告。

告。

第一百九十三条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体券时报》或者国家企业信用信息公示系统上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知书之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，向清算组申内，向清算组申报其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。记。

第一百九十九条公司的通知以下列形式第一百九十九条公司的通知以下列形式发

发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以公告方式发出；（二）以公告方式发出；

（三）以信件和数据电文（包括电报、传真、（三）以邮件方式发出；

电子数据交换和电子邮件等可以有形地表（四）本章程规定的其他形式。

现所载内容的形式）发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零二条公司召开董事会的会议通第二百零二条公司召开董事会的会议通知，知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进以传真或专人送出或邮件方式进行。

行。

第十二章附则