证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2025-40

宁波GQY视讯股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2025年8月22日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前的内容修订后的内容

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称《公司行为，根据《中华人民共和国公司法》法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人下简称《证券法》）、《中国共产党章程》民共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称《党章》）和其他有关规定，法》）、《中国共产党章程》（以下制订本章程。简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法为:法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定新增代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限

东以其认购的股份为限对公司承担责任，对公司承担责任，公司以其全部财产公司以其全部资产对公司的债务承担责对公司的债务承担责任。

任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股监事、高级管理人员具有法律约束力的文东、董事、高级管理人员具有法律约件。束力。

依据本章程，股东可以起诉公司；公依据本章程，股东可以起诉股东，司可以起诉股东、董事、监事、经理和其股东可以起诉公司董事、高级管理人

他高级管理人员；股东可以起诉股东；股员，股东可以起诉公司，公司可以起东可以起诉公司的董事、监事、经理和其诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员

公司的总经理、副总经理、董事会秘书和是指公司的总经理、副总经理、财务财务总监。总监和董事会秘书。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同类别的每当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的条件和价格应当相同；任何单位或者个人发行条件和价格相同；认购人所认购

所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司控股子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购垫资、担保、借款等形式，为他人取买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股分别作出决议，可以采用下列方式增加资东会作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所公开发行股份前已发行的股份，自公司股上市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向不得转让。公司申报所持有的本公司的股份（含公司董事、监事、高级管理人员应当优先股股份）及其变动情况，在就任向公司申报所持有的本公司的股份及其时确定的任职期间每年转让的股份不

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；总数的25%；所持本公司股份自公司所持本公司股份自公司股票上市交易之股票上市交易之日起1年内不得转

日起1年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份

员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者性质的证券在买入后6个月内卖出，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益归本公司所有，本公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售后会将收回其所得收益。但是，证券公剩余股票而持有5%以上股份的，以及有司因购入包销售后剩余股票而持有国务院证券监督管理机构规定的其他情5%以上股份的，以及有中国证监会规形的，卖出该股票不受6个月时间限制。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执行。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会未在上述期限内执行的，股东日内执行。公司董事会未在上述期限有权为了公司的利益以自己的名义直接内执行的，股东有权为了公司的利益向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东

债券存根、股东大会会议记录、董事会会名册、股东会会议记录、董事会会议

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股

（六）公司终止或者清算时，按其所东可以查阅公司的会计账簿、会计凭持有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合并、所持有的股份份额参加公司剩余财产

分立决议持异议的股东，要求公司收购其的分配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章或本分立决议持异议的股东，要求公司收章程规定的其他权利。购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司提供司有关材料的，应当遵守《公司法》证明其持有公司股份的种类以及持股数《证券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决

内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院确认无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本程，或者决议内容违反本章程的，股东有章程，或者决议内容违反本章程的，权自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权自决议作出之日起60日内，法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180日违反法律、行政法规或者本章程的规以上单独或合并持有公司1%以上股份的定，给公司造成损失的，连续一百八股东有权书面请求监事会向人民法院提十日以上单独或者合计持有公司百分起诉讼；监事会执行公司职务时违反法之一以上股份的股东有权书面请求审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会向人民法院提起诉讼；审计造成损失的，股东可以书面请求董事会向委员会成员执行公司职务时违反法人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股东公司造成损失的，前述股东可以书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有或者自收到请求之日起三十日内未提权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼，或者情况紧急、不立即提起人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了公损失的，本条第一款规定的股东可以依照司的利益以自己的名义直接向人民法前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者司债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规责任；定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十一条控股股东、实际控制人质

股份的股东，将其持有的股份进行质押押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当自该事实发生当日，向公司作出的，应当维持公司控制权和生产经营书面报告。稳定。第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与新增

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的最高权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务预算资本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七

（十）修改本章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在1年内购买、务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准本章程第四十二条计总资产30%的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、出用途事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员

资产30%的事项；工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、事项；部门规章或者本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划；会决定的其他事项。

（十六）审议并决定重大关联交易事股东会可以授权董事会对发行公项；司债券作出决议。公司经股东会决议，

（十七）审议单独或合计持有公司发或者经本章程、股东会授权由董事会

行在外有表决权股份总数的百分之三以决议，可以发行股票、可转换为股票上的股东的提案；的公司债券，具体执行应当遵守法律、（十八）决定因本章程第二十四条第行政法规、中国证监会及证券交易所

（一）项、第（二）项规定的情形收购本的规定。

公司股份；除法律、行政法规、中国证监会

（十九）审议法律、行政法规、部门规定或证券交易所规则另有规定外。

规章、规范性文件或本章程规定应当由股上述股东会的职权不得通过授权的形东大会决定的其他事项。式由董事会或者其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权行使。

的形式由董事会或其他机构和个人代为……行使。

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行

经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一

经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的提供

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过（四）连续12个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝公司最近一期经审计净资产的50%且对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的

公司最近一期经审计总资产的30%；担保总额，超过公司最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联总资产30%以后提供的任何担保；

人提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过

（七）深圳证券交易所或本章程规定公司最近一期经审计总资产的30%；

的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关股东大会审议第一款第（五）项担保联人提供的担保；

事项时，必须经出席会议的股东所持表决（八）深圳证券交易所或者本章程权的三分之二以上通过。规定的其他担保情形。

股东大会审议第一款第（六）项担保董事会审议担保事项时，必须经事项时，该股东或者受该实际控制人支配出席董事会会议的2/3以上董事审议的股东，不得参与该项表决，该项表决由同意。股东会审议本款第（六）项担出席股东大会的其他股东所持表决权的保事项时，必须经出席会议的股东所半数以上通过。持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额股东会审议第一款第（七）项担大小，均应当在董事会审议通过后提交股保事项时，该股东或者受该实际控制东大会审议。人支配的股东，不得参与该项表决，公司为控股股东、实际控制人及其关该项表决由出席股东大会的其他股东

联方提供担保的，控股股东、实际控制人所持表决权的半数以上通过。

及其关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及公司为全资子公司提供担保，或者为其关联方提供担保的，控股股东、实控股子公司提供担保且控股子公司其他际控制人及其关联方应当提供反担股东按所享有的权益提供同等比例担保，保。

属于本条第一款第（一）项至第（四）项公司为全资子公司提供担保，或情形的，可以豁免提交股东大会审议。者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本款第（一）项至第

（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开开1次，应当于上一会计年度结束后的61次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临

东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点

为：住所地或股东大会通知中明确的地为：公司住所地或者召集人在会议通点。知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议式召开。并应当按照法律、行政法规、中形式召开。公司还将提供网络投票的国证监会或公司章程的规定，采用安全、方式为股东参加股东会提供便利。股经济、便捷的网络和其他方式为股东参加东通过上述方式参加股东会的，视为股东大会提供便利。股东通过上述方式参出席。

加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期召开临时股东大会。对独立董事要求召开限内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独律、行政法规和本章程的规定，在收到提立董事有权向董事会提议召开临时股议后十日内提出同意或不同意召开临时东会。对独立董事要求召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行董事会同意召开临时股东大会的，将政法规和本章程的规定，在收到提议在作出董事会决议后的5日内发出召开后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时临时股东会的书面反馈意见。董事会股东大会的，将说明理由。同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大议后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东将在作出董事会决议后的5日内发出

大会的通知，通知中对原提议的变更，应召开股东会的通知，通知中对原提议征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，收到提案后10日内未作出反馈的，视为或者在收到提议后10日内未作出反董事会不能履行或者不履行召集股东大馈的，视为董事会不能履行或者不履会会议职责，监事会可以自行召集和主行召集股东会会议职责，审计委员会持。可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先临时股东大会，并应当以书面形式向董事股等）的股东向董事会请求召开临时会提出。董事会应当根据法律、行政法规股东会，应当以书面形式向董事会提和本章程的规定，在收到请求后10日内出。董事会应当根据法律、行政法规提出同意或不同意召开临时股东大会的和本章程的规定，在收到请求后10书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知，通知中对原请求的变应当在作出董事会决议后的五日内发更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或求的变更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，单独或者合计持有公司10%以上股份的或者在收到请求后10日内未作出反

股东有权向监事会提议召开临时股东大馈的，单独或者合计持有公司10%以会，并应当以书面形式向监事会提出请上股份（含表决权恢复的优先股等）求。的股东向审计委员会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，应东会，应当以书面形式向审计委员会在收到请求5日内发出召开股东大会的提出请求。

通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会同意召开临时股东会相关股东的同意。的，应在收到请求后5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大股东会的通知，通知中对原请求的变会通知的，视为监事会不召集和主持股东更，应当征得相关股东的同意。大会，连续90日以上单独或者合计持有审计委员会未在规定期限内发出公司10%以上股份的股东可以自行召集股东会通知的，视为审计委员会不召和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决

股东大会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东会的，须书面通知董公司所在地中国证监会派出机构和证券事会，同时向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发发出股东大会通知至股东大会结束出股东会通知及股东会决议公告时，当日期间，召集股东持股比例不得低于向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股

召集股东应在发出股东大会通知及（含表决权恢复的优先股等）比例不

股东大会决议公告时，向公司所在地中国得低于10%。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会秘书将予配合。董事会将提供股权册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持3%以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份（含表决权恢复案。的优先股等）的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司1%以上出临时提案并书面提交召集人。召集人应股份（含表决权恢复的优先股等）的当在收到提案后2日内发出股东大会补股东，可以在股东会召开10日前提出充通知，公告临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出应当在收到提案后2日内发出股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并通知中已列明的提案或增加新的提案。将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知中未列明或不符合本时提案违反法律、行政法规或者公司

章程五十二条规定的提案，股东大会不得章程的规定，或者不属于股东会职权进行表决并作出决议。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下

容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理（三）以明显的文字说明：全体普人出席会议和参加表决，该股东代理人不通股股东，并可以书面委托代理人出必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。登记日；

拟讨论的事项需要独立董事、保荐机（五）会务常设联系人姓名，电话构、独立财务顾问以及其他证券服务机构号码；

发表意见的，发布股东大会通知或补充通（六）网络或者其他方式的表决时知时将同时披露相关意见。间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应股东会通知和补充通知中应当充当在股东大会通知中明确载明网络或其分、完整披露所有提案的全部具体内他方式的表决时间及表决程序。通过深圳容。股东会网络或者其他方式投票的证券交易所交易系统进行网络投票的时开始时间，不得早于现场股东会召开间为股东大会召开日的交易时间；通过深前一日下午3:00，并不得迟于现场股

圳证券交易所互联网投票系统开始投票东会召开当日上午9:30，其结束时间

的时间为股东大会召开当日上午9:15，结不得早于现场股东会结束当日下午

束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间

股权登记日与会议日期之间的间隔隔应当不多于7个工作日。股权登记应当不多于7个工作日。股权登记日一旦日一旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董董事、监事候选人的详细资料，至少包括事候选人的详细资料，至少包括以下以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，案提出。每位董事候选人应当以单项提案提

出。第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞

（五）委托人签名（或盖章）。委托人成、反对或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自/己的意思表决。

新增第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理议，经理和其他高级管理人员应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，不履行职务时，由半数以上监事共同推举由审计委员会召集人主持。审计委员的一名监事主持。会召集人不能履行职务或者不履行职股东自行召集的股东大会，由召集人务时，由过半数的审计委员会成员共推举代表主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集事规则使股东大会无法继续进行的，经现人或者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反同意，股东大会可推举一人担任会议主持议事规则使股东会无法继续进行的，人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决程序，包括通知、登记、提案的计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、东大会对董事会的授权原则，授权内容应公告等内容，以及股东会对董事会的明确具体。股东大会议事规则应作为章程授权原则，授权内容应明确具体。股的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职述职报告。报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司股份公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以及相应以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者监事、董事会秘书、召集人或其代表、会列席会议的董事、董事会秘书、召集

议主持人应当在会议记录上签名。会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托

的有效资料一并保存，保存期限不少于书、网络及其他方式表决情况的有效

10年。资料一并保存，保存期限不少于10

召集人应当保证股东大会连续举行，年。

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十九条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议的，应采取必要措施新增尽快恢复召开股东会或者直接终止本

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十五条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者本章外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）本章程的修改；解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在1年内购买、出售重

计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%

（六）公司因本章程第二十四条第（一）的；

项、第（二）项规定的情形收购本公司股（五）股权激励计划；

份；（六）公司因本章程第二十五条第

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（一）项、第（二）项规定的情形收以及股东大会以普通决议认定会对公司购本公司股份

产生重大影响的、需要以特别决议通过的（七）法律、行政法规或者本章程其他事项。规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，将不与董事、总经理和其它高级管理人员公司将不与董事、高级管理人员以外以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事时，每一股份拥有与应选董选董事或者监事人数相同的表决权，股东事人数相同的表决权，股东拥有的表拥有的表决权可以集中使用。董事会应当决权可以集中使用。董事会应当向股向股东公告候选董事、监事的简历和基本东公告候选董事的简历和基本情况。

情况。股东会选举两名以上独立董事股东大会进行董事（包括独立董事）时，应当实行累积投票制。

或监事选举议案的表决时，采取累积投票股东大会进行董事（包括独立董方式，即在股东大会选举董事或监事时，事）选举议案的表决时，采取累积投参与投票的股东所持有的每一股份都拥票方式，即在股东会选举董事时，参有与应选董事或监事总人数相等的投票与投票的股东所持有的每一股份都拥权，每位股东所拥有的投票权总数等于其有与应选董事总人数相等的投票权，所持有的股份数乘以应选出的董事或监每位股东所拥有的投票权总数等于其事人数之积。股东既可以把所有的投票权所持有的股份数乘以应选出的董事人集中选举一人，也可以分散选举数人。数之积。股东既可以把所有的投票权董事、监事候选人以得票多者当选董集中选举一人，也可以分散选举数人。

事、监事，当选董事、监事的得票数应超董事候选人以得票多者当选董过出席股东大会股东所持股份总数的事，当选董事的得票数应超过出席股

50%（含50%）。如果在股东大会上当选东大会股东所持股份总数的50%（含的董事、监事人数不足应选董事、监事人50%）。如果在股东会上当选的董事数，或出现多位候选人得票相同但只能有人数不足应选董事人数，或出现多位一人当选董事、监事的情况，应就所缺名候选人得票相同但只能有一人当选董额再次进行投票，直到选出全部应选董事的情况，应就所缺名额再次进行投事、监事为止。再次投票时，参与投票的票，直到选出全部应选董事为止。再每位股东所拥有的投票权总数等于其所次投票时，参与投票的每位股东所拥持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人有的投票权总数等于其所持有的股份数。数乘以应选董事所缺人数。

在实行累积投票方式选举独立董事在实行累积投票方式选举独立董时，应将独立董事和非独立董事分开选事时，应将独立董事和非独立董事分举，分开投票。开选举，分开投票。

实行累积投票方式的未尽事宜，由会实行累积投票方式的未尽事宜，由议主持人与出席会议的股东协商解决。若会议主持人与出席会议的股东协商解无法协商一致则按照出席会议股东所持决。若无法协商一致则按照出席会议表决权的半数以上通过的意见办理。股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。第八十六条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有利害关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由监票。

律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当票、监票，并当场公布表决结果，决议的由律师、股东代表共同负责计票、监表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的上市公决结果载入会议记录。

司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公系统查验自己的投票结果。司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或者其他方式，会议主持布每一提案的表决情况和结果，并根据表人应当宣布每一提案的表决情况和结决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市在正式公布表决结果前，股东会公司、计票人、监票人、主要股东、网络现场、网络及其他表决方式中所涉及

服务方等相关各方对表决情况均负有保的公司、计票人、监票人、股东、网密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应

提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之

意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未算机构作为内地与香港股票市场交易

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，互联互通机制股票的名义持有人，按其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事在股东大举提案的，新任董事在股东会通过选会通过选举提案的当日就任。举提案的当日就任。

第五章董事会

第九十四条董事候选人存在下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列之一的，不能被提名担任公司董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被挪用财产或者破坏社会主义市场经济判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年，被年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业的董事或者厂长、经理，对该公司、清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责司、企业破产清算完结之日起未逾3

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营（四）担任因违法被吊销营业执业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到期未表人，并负有个人责任的，自该公司、清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会处以证券市场禁入起未逾3年；

措施，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务

（七）被证券交易所公开认定为不适合到期未清偿被人民法院列为失信被执

担任上市公司董事，期限尚未届满；行人；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（六）被中国证监会采取证券市

范性文件规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

上述期间，以公司股东大会审议董事（七）被证券交易所公开认定为候选人议案的日期为截止日。不适合担任上市公司董事、高级管理违反本条规定选举、委派董事的，该人员等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门间出现上述第（一）至（八）项所列情形规章规定的其他内容。

之一的，相关董事应当在该事实发生之日违反本条规定选举、委派董事的，起一个月内离职。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。上述期间，以公司股东大会审议董事候选人议案的日期为截止日。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其者更换，并可在任期届满前由股东会职务。董事任期3年。董事任期届满，可解除其职务。董事任期3年，任期届连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期届满未本届董事会任期届满时为止。董事任及时改选，在改选出的董事就任前，原董期届满未及时改选，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员职务的董事以及由职工代表担但兼任高级管理人员职务的董事以及

任的董事，总计不得超过公司董事总数的由职工代表担任的董事，总计不得超

1/2。过公司董事总数的1/2。

第九十六条公司董事应当遵守法律法第一百零二条董事应当遵守法律、行规和公司章程有关规定，履行以下忠实、政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，维护公司利益：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）保护公司资产的安全、完整，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利取不正当利益。

用职务之便为公司实际控制人、股东、员董事对公司负有下列忠实义务：

工、本人或者其他第三方的利益损害公司（一）不得侵占公司财产、挪用公利益；司资金；

（二）未经股东大会同意，不得为本人（二）不得将公司资金以其个人名及其关系密切的家庭成员谋取属于公司义或者其他个人名义开立账户存储；

的商业机会，不得自营、委托他人经营公（三）不得利用职权贿赂或者收受司同类业务；其他非法收入；

（三）保证有足够的时间和精力参与公（四）未向董事会或者股东会报告，司事务，持续关注对公司生产经营可能造并按照本章程的规定经董事会或者股成重大影响的事件，及时向董事会报告公东会决议通过，不得直接或者间接与司经营活动中存在的问题，不得以不直接本公司订立合同或者进行交易；

从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（五）不得利用职务便利，为自己（四）原则上应当亲自出席董事会，审或者他人谋取属于公司的商业机会，慎判断审议事项可能产生的风险和收益；但向董事会或者股东会报告并经股东

因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选会决议通过，或者公司根据法律、行择受托人；政法规或者本章程的规定，不能利用

（五）积极推动公司规范运行，督促公该商业机会的除外；

司真实、准确、完整、公平、及时履行信（六）未向董事会或者股东会报告，息披露义务，及时纠正和报告公司违法违并经股东会决议通过，不得自营或者规行为；为他人经营与本公司同类的业务；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其（七）不得接受他人与公司交易的

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害佣金归为己有；

公司或者其他股东利益的情形时，及时向（八）不得擅自披露公司秘密；

董事会报告并督促公司履行信息披露义（九）不得利用其关联关系损害公务；司利益；

（七）严格履行作出的各项承诺；（十）法律、行政法规、部门规章

（八）法律法规、中国证监会规定、规及本章程规定的其他忠实义务。

范性文件、公司章程规定的其他忠实和勤董事违反本条规定所得的收入，勉义务。应当归公司所有；给公司造成损失的，公司监事和高级管理人员应当参照上应当承担赔偿责任。

述要求履行职责。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有新增

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告，公司收到辞职报告之况。日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数，或者独立董事辞职导致如因董事的辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员的三分之低于法定最低人数，或者独立董事辞一或者独立董事中没有会计专业人士时，职导致独立董事人数少于董事会成员在上述情形下，辞职报告应当在下任董事的三分之一或者独立董事中没有会计填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在专业人士时，在上述情形下，辞职报辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应告应当在下任董事填补因其辞职产生当按照有关法律、行政法规和本章程的规的空缺后方能生效。在辞职报告尚未定继续履行职责。如因董事的辞职导致公生效之前，拟辞职董事仍应当按照有司董事会低于法定最低人数时，公司应当关法律、行政法规和本章程的规定继在二个月内完成补选。续履行职责。如因董事的辞职导致公除前款所列情形外，董事辞职自辞职司董事会低于法定最低人数时，公司报告送达董事会时生效。应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承公司和股东承担的忠实义务，在任期结束诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障后并不当然解除，在六个月内仍然有效。措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条本节有关董事义务的规第一百一十条本节有关董事义务的定，适用于公司监事、经理和其他高级管规定，适用于公司高级管理人员。

理人员。

第一百零四条独立董事应按照法律、行/政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易等事押、对外担保事项、委托理财、关联项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解董事会秘书；根据总经理的提名，聘聘公司副总经理、财务总监等高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务总监员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东会提请聘请或者更换检查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十六）公司因本章程第二十四条第检查经理的工作；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（十五）法律、行政法规、部门规章、的情形收购本公司股份的事项；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百二十一条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议

10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百二十三条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后10日内，召会议。集和主持董事会会议。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理应制订经理工作细则，报董总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十八条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东新增的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章节删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度前6个月结束之日起2个报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交起2个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关

起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百六十三条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百六十四条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不再司注册资本的50%以上的，可以不再提提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于第一百六十七条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者者转为增加公司资本。但是，资本公积转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司应当设立内部第一百七十条公司实行内部审计制

审计部门，对公司内部控制制度的建立度，明确内部审计工作的领导体制、职和实施、公司财务信息的真实性和完整责权限、人员配备、经费保障、审计结性等情况进行检查监督。果运用和责任追究等。

内部审计部门应当保持独立性，不公司内部审计制度经董事会批准得置于财务部门的领导之下，或者与财后实施，并对外披露。

务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度第一百七十一条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计委员会负责监督及评估内财务信息等事项进行监督检查。

部审计工作。内部审计部门对审计委员内部审计机构应当保持独立性，配会负责，向审计委员会报告工作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计

所及审计费用必须由股东会决定，董事师事务所及审计费用必须由股东会决会不得在股东会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会务所。计师事务所。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百六十九条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并支付的价

并各方签订合并协议，并编制资产负债款不超过本公司净资产10%的，可以不表及财产清单。公司应当自作出合并决经股东会决议，但本章程另有规定的除议之日起10日内通知债权人，并于30外。公司依照前款规定合并不经股东会日内在《证券时报》上公告。债权人自决议的，应当经董事会决议。

接到通知书之日起30日内，未接到通公司合并，应当由合并各方签订合知书的自公告之日起45日内，可以要并协议，并编制资产负债表及财产清求公司清偿债务或者提供相应的担保。单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条公司合并时，合并各方第一百八十二条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告上或者国家企业信日内在报刊上公告。债权人自接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通书之日起30日内，未接到通知书的自知之日起30日内，未接到通知的自公公告之日起45日内，有权要求公司清告之日起45日内，有权要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十五条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全10%以上表决权的股东，可以请求人民部股东表决权10%以上的股东，可以请法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条公司因本章程第一第一百九十一条公司有本章程第一

百七十五条第（一）项、第（二）项、百九十条第（一）项、第（二）项情形，

第（四）项、第（五）项规定而解散应且尚未向股东分配财产的，可以通过修当在解散事由出现之日起15日内成立改本章程或者经股东会决议而存续。

清算组，开始清算。清算组由董事或者依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会确定的人员组成。逾期不成立作出决议的，须经出席股东会会议的股清算组进行清算的，债权人可以申请人东所持表决权的三分之二以上通过。

民法院指定有关人员组成清算组进行公司因本章程第一百九十条第（一）项、清算。第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第十一章通知和公告

第一百八十七条公司召开股东大会第二百零一条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告或/及邮件方式进议通知，以公告方式进行。

行。

第一百八十九条公司召开监事会的

会议通知，以传真或电话或专人送出或删除邮件方式进行。

第十三章附则

第一百九十七条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额超过50%的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但其持有的股份所享有的表决权大会的决议产生重大影响的股东；已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关他安排，能够实际支配公司行为的人；系、协议或者其他安排，能够实际支配

（三）关联关系，是指公司控股股东、公司行为的自然人、法人或者其他组

实际控制人、董事、监事、高级管理人织。

员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、的关系，以及可能导致公司利益转移的实际控制人、董事、高级管理人员与其其他关系。但是，国家控股的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，不仅因为同受国家控股而具有关联关以及可能导致公司利益转移的其他关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条本章程所称"以上"、第二百一十二条本章程所称“以上”、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、“以内”都含本数；“过”、“以外”、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

三、其他事项说明

本次修订《公司章程》中，“股东大会”统一变更为“股东会”等，公司按照以上修改内容对《公司章程》进行修订。本次事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波 GQY视讯股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日