北京市中伦（深圳）律师事务所

关于国民技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：国民技术股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郑珂丹律师、郭子威律师出席并见证公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知2025年5月29日，公司董事会召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关

3法律意见书于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年6月16日下午

15:00召开2025年第一次临时股东大会。

2025年5月31日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2025年第一次股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2025年6月16日下午15:00在深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦3层召开。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间为2025年6月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共991人，共计持有公司有表决权股份27819439股，公司有表决权股份总数的4.7707％，其中：

4法律意见书

1.本次股东大会现场出席会议的股东或股东代理人共计11人，共计持有公司

有表决权股份20260900股，占公司有表决权股份总数的3.4745％。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的股东共计980人，共计持有公司有表决权股份7558539股，占公司有表决权股份的1.2962％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、

监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

5法律意见书

表决情况：同意25931823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.2148％。

其中，中小投资者表决情况：同意9095923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.8141％。

表决结果：通过。

2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决情况：同意25935823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.2291％。

其中，中小投资者表决情况：同意9099923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.8506％。

表决结果：通过。

2.02发行及上市时间

表决情况：同意25936623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.2320％。

其中，中小投资者表决情况：同意9100723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.8578％。

表决结果：通过。

2.03发行方式

表决情况：同意25932423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.2169％。

6法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意9096523股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.8196％。

表决结果：通过。

2.04发行规模

表决情况：同意25922323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1806％。

其中，中小投资者表决情况：同意9086423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7276％。

表决结果：通过。

2.05定价方式

表决情况：同意25920823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1752％。

其中，中小投资者表决情况：同意9084923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7140％。

表决结果：通过。

2.06发行对象

表决情况：同意25921923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1792％。

其中，中小投资者表决情况：同意9086023股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7240％。

表决结果：通过。

7法律意见书

2.07发售原则

表决情况：同意25905723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1209％。

其中，中小投资者表决情况：同意9069823股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.5765％。

表决结果：通过。

2.08上市地点

表决情况：同意25923823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1860％。

其中，中小投资者表决情况：同意9087923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7413％。

表决结果：通过。

2.09承销方式

表决情况：同意25921823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1788％。

其中，中小投资者表决情况：同意9085923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7231％。

表决结果：通过。

3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决情况：同意25911823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1429％。

8法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意9075923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6320％。

表决结果：通过。

4.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意25926223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1946％。

其中，中小投资者表决情况：同意9090323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7632％。

表决结果：通过。

5.《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

表决情况：同意25917923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1648％。

其中，中小投资者表决情况：同意9082023股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6876％。

表决结果：通过。

6.《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》

表决情况：同意25918023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1652％。

其中，中小投资者表决情况：同意9082123股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6885％。

表决结果：通过。

9法律意见书

7.《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意25918323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1662％。

其中，中小投资者表决情况：同意9082423股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6912％。

表决结果：通过。

8.《关于确认董事类型的议案》

表决情况：同意25918823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1680％。

其中，中小投资者表决情况：同意9082923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6958％。

表决结果：通过。

9《.关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

表决情况：同意9063723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

82.5059％。

其中，中小投资者表决情况：同意9061723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.5028％。

表决结果：通过。

10.《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈国民技术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

10.01《国民技术股份有限公司章程（草案）》

10法律意见书

表决情况：同意25921423股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1774％。

其中，中小投资者表决情况：同意9085523股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7195％。

10.02《股东会议事规则（草案）》

表决情况：同意25912623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1457％。

其中，中小投资者表决情况：同意9076723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6393％。

表决结果：通过。

10.03《董事会议事规则（草案）》

表决情况：同意25912623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1457％。

其中，中小投资者表决情况：同意9076723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6393％。

表决结果：通过。

11.《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

11.01《对外担保管理制度（草案）》

表决情况：同意25912623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1457％。

其中，中小投资者表决情况：同意9076723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6393％。

11法律意见书

表决结果：通过。

11.02《关联（连）交易管理办法（草案）》

表决情况：同意25914823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1537％。

其中，中小投资者表决情况：同意9078923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6594％。

表决结果：通过。

12.《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》

表决情况：同意25918223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1659％。

其中，中小投资者表决情况：同意9082323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.6903％。

表决结果：通过。

13.《关于修改经营范围的议案》

表决情况：同意25930123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.2086％。

其中，中小投资者表决情况：同意9094223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7987％。

表决结果：通过。

14.《关于修订〈国民技术股份有限公司章程〉及内部治理制度的议案》

14.01《国民技术股份有限公司章程》（2025年5月）

12法律意见书

表决情况：同意25927123股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

93.1979％。

其中，中小投资者表决情况：同意9091223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.7713％。

表决结果：通过。

14.02《股东会议事规则》（2025年5月）

表决情况：同意23979357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.1964％。

其中，中小投资者表决情况：同意7143457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.0378％。

表决结果：通过。

14.03《董事会议事规则》（2025年5月）

表决情况：同意23960757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.1295％。

其中，中小投资者表决情况：同意7124857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.8685％。

表决结果：通过。

14.04《独立董事工作制度》（2025年5月）

表决情况：同意23969257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.1601％。

其中，中小投资者表决情况：同意7133357股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.9459％。

13法律意见书

表决结果：通过。

14.05《对外担保管理制度》（2025年5月）

表决情况：同意23955757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.1116％。

其中，中小投资者表决情况：同意7119857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.8230％。

表决结果：通过。

14.06《关联交易管理办法》（2025年5月）

表决情况：同意23970357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

86.1641％。

其中，中小投资者表决情况：同意7134457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的64.9559％。

表决结果：通过。

综上所述，根据上述表决结果，上述议案获得通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

14法律意见书

【以下无正文】

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人：赖继红

经办律师：郑珂丹

经办律师：郭子威

2025年6月16日

15