国民技术:关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告

证券代码：300077证券简称：国民技术公告编号：2025-031

国民技术股份有限公司

关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2025年5月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈国民技术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，公司拟对《国民技术股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《国民技术股份有限公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》。

《国民技术股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准后，自公司发行H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。

鉴于公司第六届董事会第七次会议已审议通过了《关于修订〈国民技术股份有限公司章程〉及内部治理制度的议案》，就H股发行上市后适用的《国民技术股份有限公司章程（草案）》与前述修订的《国民技术股份有限公司章程》（2025年5月）对比的具体修订内容详见附件。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《国民技术股份有限公司章程（草案）》及其附件全文详见

同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。特此公告。

国民技术股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日附件

《国民技术股份有限公司章程（草案）》修订对照表序号修订前修订后第一条为维护国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合

第一条为维护国民技术股份有限公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华（以下简称“公司”）及其股东、职工人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和行为，根据《中华人民共和国公司法》1券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市（以下简称“《公司法》”）、《中华管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳人民共和国证券法》（以下简称“《证证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合券法》”）和其他有关规定，制定本章交易所有限公司证券上市规则》（以下简称程。

“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2010年4月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2720万股，于2010年4月30日在深圳

第三条公司于2010年4月12日

证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公经中国证券监督管理委员会（以下简称司发行的在深交所上市的股票，以下称“A“中国证监会”）核准，首次向社会公股”。

2众发行人民币普通股2720万股，于

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，

2010年4月30日在深圳证券交易

并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有所上市。

限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第六条公司注册资本为人民币

3第六条公司注册资本为人民币【】万元。

58312.67万元。

第十五条公司的股份采取股票的形

4第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

式。

第十七条公司发行的面额股，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

5币标明面值。面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。序号修订前修订后

第十八条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

第十八条公司发行的股份，在中国证管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法

6券登记结算有限责任公司深圳分公司

律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结集中存管。

算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份总数为【】万股，

第二十一条公司已发行的股份总数为

7 均为普通股，其中 A 股普通股【】万股，H 股

58312.67万股，均为普通股。

普通股【】股。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户

表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或8第二十八条公司的股份应当依法转让。者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记结算机

在香港上市的 H 股股东名册正本的存

构提供的凭证建立股东名册，股东名册放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用是证明股东持有公司股份的充分证据。

法律法规及公司股票上市地证券监管规则的

9股东按其所持有股份的类别享有权利，

规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H承担义务；持有同一类别股份的股东，股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

享有同等权利，承担同种义务。

（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

第四十六条公司股东会由全体股东组

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行……

使下列职权：

10（五）对发行公司证券或债券作出决议；

……

（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

……会计师事务所及确定其薪酬作出决议；序号修订前修订后

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

第四十九条有下列情形之一的，公

（一）董事人数低于《公司法》规定人数或者司在事实发生之日起2个月以内召开

本章程所定人数的2/3（即5名）时；

临时股东会：

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（一）董事人数低于《公司法》规定人时；

数或者本章程所定人数的2/3（即5名）

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；

股东请求时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

11（四）董事会认为必要时；

额1/3时；

（五）审计委员会提议召开时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票股份的股东请求时；

上市地证券监管规则或本章程规定的其他情

（四）董事会认为必要时；

形。

（五）审计委员会提议召开时；

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监

（六）法律、行政法规、部门规章或本

管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开章程规定的其他情形。

日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第六十条召集人将在年度股东会召

第六十条召集人将在年度股东会召开21日

开20日前以公告方式通知各股东，临

12前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

时股东会将于会议召开15日前以公告议召开15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理

第六十三条发出股东会通知后，无由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

正当理由，股东会不应延期或取消，股明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情东会通知中列明的提案不应取消。一旦形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作

出现延期或取消的情形，召集人应当在日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管原定召开日前至少2个工作日公告并说规则就延期召开或取消股东会的程序有特别明原因。规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的有其身份的有效证件或证明、股票账户效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

14法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表

定代表人委托的代理人出席会议。法定人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代表人出席会议的，应出示本人身份议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

效证明；委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面授权委托书。序号修订前修订后法定代表人依法出具的书面授权委托公司 H 股股东的委托授权安排，可适用书。 H 股股票上市地证券监管机构的规定。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每第八十三条股东（包括股东代理一股份享有一票表决权。

人）以其所代表的有表决权的股份数额股东会审议影响中小投资者利益的重大

行使表决权，每一股份享有一票表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单权。

独计票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益

公司持有的公司股份没有表决权，且该部的重大事项时，对中小投资者表决应当分股份不计入出席股东会有表决权的股份总单独计票。单独计票结果应当及时公开数。

披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的公司股份没有表决权，

15法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

且该部分股份不计入出席股东会有表过规定比例部分的股份在买入后的三十六个决权的股份总数。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第二根据相关法律法规及公司股票上市地证

款规定的，该超过规定比例部分的股份券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放在买入后的三十六个月内不得行使表

弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够决权，且不计入出席股东会有表决权的表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反股份总数。

前述规定或限制的情况所作出的任何表决不

……得计入表决结果内。

……

第九十八条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

第九十八条股东会通过有关派现、束后2个月内实施具体方案。若因应法律法送股或资本公积转增股本提案的，公司

16规和公司股票上市地证券监管规则的规定无

将在股东会结束后2个月内实施具体

法在2个月内实施具体方案的，则具体方案方案。

实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百五十五条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司注册资本的50%以上的，可以不再50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积积金。

金后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润中提取任意公积金。利润，经股东会决议进行分配的，按照股东持序号修订前修订后公司弥补亏损和提取公积金后所有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比余税后利润，经股东会决议进行分配例分配的除外。

的，按照股东持有的股份比例分配，但股东会违反《公司法》向股东分配利润的，本章程规定不按持股比例分配的除外。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东会违反《公司法》向股东分配公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高利润的，股东应当将违反规定分配的利级管理人员应当承担赔偿责任。

润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的公司股份不参与分配利润。

及负有责任的董事、高级管理人员应当公司须在香港为 H 股股东委任一名或承担赔偿责任。以上的收款代理人。收款代理人应当代有关公司持有的公司股份不参与分配 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利利润。及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》第一百六十五条公司聘用符合《证及公司股票上市地证券监管规则规定的会计券法》规定的会计师事务所进行会计报

18师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百七十六条就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

的公告而言，公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的

第一百七十六条公司指定符合中国公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》

证监会规定条件的信息披露媒体及深要求在本公司网站、香港联交所披露易网站

19 圳证券交易所网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不（http://www.szse.cn/）为刊登公司公告时规定的其他网站刊登。

和其他需要披露信息的媒体。就公司按照股票上市地上市规则要求向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百〇二条释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

20实际控制人、董事、高级管理人员与其

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利直接或者间接控制的企业之间的关系，益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之以及可能导致公司利益转移的其他关

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，包序号修订前修订后系。但是，国家控股的企业之间不仅因含《香港上市规则》所定义的“关连关系”，为同受国家控股而具有关联关系。“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连方”，“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇八条本章程经股东会审议通过后，

第二百〇八条本章程自股东会审议自公司发行 H 股股票在香港联合交易所有限

通过之日起生效，修改时亦同。公司挂牌交易之日起生效，自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会及深

圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所改为公