国民技术:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：300077证券简称：国民技术公告编号：2025-030

国民技术股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2025年5月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈国民技术股份有限公司章程〉及内部治理制度的议案》，该议案中《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》经股东

大会审议通过后生效并实施。尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《国民技术股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

3、修订后的《公司章程》及上述议事规则经股东大会审议通过后生效并实施。

如公司其他制度的相关条款与《公司章程》不一致的，以修订后的《公司章程》为准。

为实施本次修订，公司董事会将提请公司股东大会授权公司董事会及/或其获授权人士代表公司办理与本次修订相关的一切必要事宜，包括但不限于签署《公司章程》及上述议事规则、办理公司章程的备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门备案的内容为准。特此公告。

国民技术股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日附件

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护国民技术股份有限公司第一条为维护国民技术股份有限公司（以下（以下简称“公司”）及其股东和债权简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华1为，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《公司法》”）、《中华人民《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他中华人民

第二条公司系依照《公司法》和其他有共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，2关规定成立的股份有限公司（以下简称不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台“公司”）。

湾地区）有关规定成立的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

3第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担

5责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责责任，公司以其全部资产对公司的债务任。

承担责任。序号修订前修订后

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范股东与股东之间权利义务关系的具有

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

法律约束力的文件，对公司、股东、董之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，事、监事、高级管理人员具有法律约束

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律力的文件。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

第十一条依据本章程，股东可以起诉6东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事总经理和其他高级管理人员，股东可以和高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

监事、总经理和其他高级管理人员。

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财本章程所称其他高级管理人员是务负责人。

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条经依法登记，公司的经营范

围为：集成电路设计与开发；开发、生

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：

产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图

集成电路设计与开发；开发、生产、销售手机

像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片

芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处（不含限制项目）；电子元器件、微电

理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元

子器件及其他电子产品的开发、购销；

器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购

加密系统、信息安全、信息处理、计算销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机

机软硬件、计算机应用系统等项目的技

软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、

术开发、咨询、服务、购销；电子设备、

7咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开电子系统的开发、购销（不含限制项目发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖及专营、专控、专卖商品）；国内商业、商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、物资供销业（不含专营、专控、专卖商专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发品）；经营进出口业务（按贸发局核发局核发的资格证书执行）；移动通讯终端、手的资格证书执行）；增值电信业务；移

机、通讯设备的产品开发、生产和销售；自有

动通讯终端、手机、通讯设备的产品开房屋租赁；机动车辆停放服务；物业管理；设

发、生产和销售；自有房屋租赁；机动

备租赁（不含金融租赁业务）。

车辆停放服务；物业管理；设备租赁（不含金融租赁业务）。

第十五条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具股份应当具有同等权利。

有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同种类股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位或者

和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

9标明面值。面值。序号修订前修订后

第十九条公司设立时发行的股份总数为

第十八条公司发起人姓名或名称、认8160.0000万股，每股面值为人民币1元。

10购的股份数、出资方式、出资时间、持第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股

股比例如下：……份数、出资方式、出资时间、持股比例如

下：……

第十九条公司股份总数为58312.67第二十一条公司已发行的股份总数为

11万股，均为普通股。58312.67万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形第二十条公司或公司的子公司（包括式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提公司的附属企业，如有）不以赠与、垫供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会

或者拟购买公司股份的人提供任何资按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十一条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

13（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下

第二十四条公司收购本公司股份，可以

列方式之一进行：

选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可

14（三）中国证监会认可的其他方式。

的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当通过公开的集中本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式交易方式进行。

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项至第（三）项的原因收购公第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份司股份的，应当经股东大会决议，公司的，应当经股东会决议，公司因第（三）项、

15因第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

项规定的情形收购本公司股份的，经三司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会分之二以上董事出席的董事会会议决的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议。公司依照第二十三条规定收购公司议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司序号修订前修订后股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购自收购之日起10日内注销；属于第之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

（二）项、第（四）项情形的，应当在项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

6个月内转让或者注销。属于第（三）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三过本公司已发行股份总额的百分之十，年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

16第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作第二十九条公司不接受公司的股票作为质权

为质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变第三十条公司公开发行股份前已发行的股动情况，在任职期间每年转让的股份不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起得超过其所持有公司股份总数的25%；1年内不得转让。

所持公司股份自公司股票上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公司申报

日起1年内不得转让。公司董事、监事所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变和高级管理人员在首次公开发行股票动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的

18上市之日起六个月内申报离职的，自申股份不得超过其所持有公司同一类别股份总

报离职之日起十八个月内不得转让其数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易直接持有的本公司股份；在首次公开发之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年行股票上市之日起第七个月至第十二内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司个月之间申报离职的，自申报离职之日进行权益分派等导致其董事和高级管理人员起十二个月内不得转让其直接持有的直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述本公司股份；在首次公开发行股票上市规定。

之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，应遵守上述规定。

第三十条公司依据证券登记机构提

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持明股东持有公司股份的充分证据。股东

19有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

按其所持有股份的种类享有权利，承担的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股义务；持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。序号修订前修订后

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表行使相应的表决权；决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

券存根、股东大会会议记录、董事会会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、监事会会议决议、财务会计报符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会告；计凭证；

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关

第三十三条股东提出查阅前条所述有

信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证关信息或者索取资料的，应当向公司提券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司

21供证明其持有公司股份的种类以及持

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

股数量的书面文件，公司经核实股东身量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十四条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

内容违反法律、行政法规的，股东有权瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

股东大会、董事会的会议召集程序、表

22在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

决方式违反法律、行政法规或者本章

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相程，或者决议内容违反本章程的，股东关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级有权自决议作出之日起60日内，请求管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运人民法院撤销。

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

23新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；序号修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

第三十六条董事、高级管理人员违反法续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

律、行政法规或者本章程的规定，损害股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

股东利益的，股东可以向人民法院提起九条前三款规定书面请求全资子公司的监事诉讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不金；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股立地位和股东有限责任损害公司债权东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

25人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿的其他义务。

责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和股者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应应当对公司债务承担连带责任。

当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

第三十八条持有公司5%以上有表决权

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

股份的股东，将其持有的股份进行质押所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司的，应当自该事实发生当日，向公司作利益。

出书面报告。

26第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

第三十九条公司的控股股东、实际控制

遵守下列规定：

人不得利用其关联关系损害公司利益。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

违反规定的，给公司造成损失的，应当利用关联关系损害公司或者其他股东的合法承担赔偿责任。

权益；序号修订前修订后

公司控股股东及实际控制人对公司和（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

公司社会公众股股东负有诚信义务。控诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东应严格依法行使出资人的权利，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，控股股东不得利用利润分配、资产重积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告组、对外投资、资金占用、借款担保等知公司已发生或者拟发生的重大事件；

方式损害公司和社会公众股股东的合（四）不得以任何方式占用公司资金；

法权益，不得利用其控制地位损害公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人和社会公众股股东的利益。员违法违规提供担保；

公司董事会建立对大股东所持股份“占（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利用即冻结”的机制，即发现控股股东侵益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开占公司资产应立即对其所持公司股份重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，纵市场等违法违规行为；

通过变现股权偿还侵占资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬划；事项；

27（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏酬事项；损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会报告；议；序号修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的出决议；会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事项；所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十三）年度股东会可以授权董事会决定向特保事项；定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

（十三）审议公司在一年内购买、出售超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权重大资产超过公司最近一期经审计总在下一年度股东会召开日失效；

资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议批准变更募集资金用途事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或计划；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职

（十六）年度股东大会可以授权董事会权不得通过授权的形式由董事会或其他机构决定向特定对象发行融资总额不超过和个人代为行使。

人民币3亿元且不超过最近一年末净资

产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列担保行为，须经

公司下列对外担保行为，须经股东会审议股东大会审议通过：

通过：

（一）公司及其控股子公司（如有）的

（一）公司及其控股子公司（如有）的对外担

提供担保总额，超过最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以资产的50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

28（二）为资产负债率超过70%的担保对

（二）公司及其控股子公司（如有）的对外担象提供的担保；

保总额，超过最近一期经审计净总产的30%以

（三）单笔担保额超过公司最近一期经后提供的任何担保；

审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）对股东、实际控制人及其关联方的担保；

提供的担保；序号修订前修订后

（五）公司为关联方提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（六）连续十二个月内担保金额超过公资产10%的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝（五）连续12个月内担保金额超过公司最近

对金额超过5000万元人民币；一期经审计总资产30%的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

司最近一期经审计总资产的30%；担保。

（八）深圳证券交易所或者公司章程规公司为全资子公司提供担保，或者为控股定的其他担保情形。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为全资子公司提供担保，或者享有的权益提供同等比例担保，属于本条第为控股子公司提供担保且控股子公司（一）、（三）、（四）项情形的，可以豁免其他股东按所享有的权益提供同等比提交股东会审议。股东会审议本条第（二）项例担保，属于本条第（一）、（二）、担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

（三）、（六）项情形的，可以豁免提权的三分之二以上通过。

交股东大会审议。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

议召开临时股东大会，独立董事行使该召集董事会。

职权的，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向意。对独立董事要求召开临时股东大会董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法召开临时股东会的提议，董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提议后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

东大会的通知；董事会不同意召开临时会不同意召开临时股东会的，说明理由并公股东大会的，将说明理由并公告。告。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会、监事会以及单独或者合并持有公司员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

3%以上股份的股东，有权向公司提出份的股东，有权向公司提出提案。

提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东会召开10日前提出临时提案并书股东，可以在股东大会召开10日前提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日出临时提案并书面提交召集人。召集人内向其他股东发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内向其他股东发提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

出股东大会补充通知，公告临时提案的议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司内容。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章增加新的提案。

程第五十二条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。序号修订前修订后

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均

（一）会议的时间、地点和会议期限；

有权出席股东大会，并可以书面委托

（二）提交会议审议的事项和提案；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均理人不必是公司的股东；

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（四）有权出席股东大会股东的股权登

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的记日；

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

31股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

讨论的事项涉及独立董事发表意见的，所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会时披露独立董事的意见及理由。

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

股东大会采用网络或其他方式的，应当及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的在股东大会通知中明确载明网络或其

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下他方式的表决时间及表决程序。股东大午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午会互联网投票系统开始投票的时间为

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

股东大会召开当日上午9:15，结束时间

日下午3:00。

为现场股东大会结束当日下午3:00。深股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多圳证券交易所交易系统网络投票时间于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变为股东大会召开日的深圳证券交易所更。

交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的所

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

有股东或其代理人，均有权出席股东大股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依会。并依照有关法律、法规及本章程行

32照有关法律、法规及本章程行使表决权。

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席

的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

33内容：

类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）是否具有表决权；序号修订前修订后

（三）分别对列入股东大会议程的每一（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议

审议事项投赞成、反对或弃权票的指程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会

34列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并议，总经理和其他高级管理人员应当列接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能半数以上董事共同推举的一名董事主履行职务或不履行职务时由过半数的董事共持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务者不履行职务时，由半数以上监事共同或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员

35推举的一名监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表场出席股东大会有表决权过半数的股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东同意，股东大会可推举一人担任会议任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其

36方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

37别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；序号修订前修订后

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者产或者担保金额超过公司最近一期经向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

司产生重大影响的、需要以特别决议通响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十八条……第八十三条……

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

有表决权股份的股东或者依照法律、行权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

政法规或者中国证监会的规定设立的国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以投资者保护机构，可以作为征集人，自作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服行或者委托证券公司、证券服务机构，务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股

公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

东大会，并代为行使提案权、表决权等依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披股东权利。依照前述规定征集股东权利露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿的，征集人应当披露征集文件，公司应或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持的方式公开征集股东权利。股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

案的方式提请股东大会表决。董事、监请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

事提名的方式和程序为：（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的

（一）董事会可以向股东大会提出董提名议案。单独或合并持股1%以上的股东可

事、非职工代表监事候选人的提名议以向董事会书面提名董事的候选人，由董事会案。单独或合并持股3%以上的股东、进行资格审核后，提交股东会选举；

监事会可以向董事会书面提名董事、非（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持

职工监事的候选人，由董事会进行资格有公司发行在外股份1%以上的股东提名；

审核后，提交股东大会选举；（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股

39（二）独立董事由公司董事会、监事会、东会召开10日前，将提名提案、提名候选人

单独或合并持有公司发行在外股份1%的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事以上的股东提名；会。

（三）监事会、持有或合并持有公司股股东会就选举二名以上董事进行表决时，根据

份3%以上的股东，可以提名非职工代本章程的规定或者股东会的决议，应实行累积表监事候选人。监事会中的职工代表监投票制。

事通过公司职工大会、职工代表大会或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，其他民主形式选举产生；每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

（四）股东提名董事、独立董事或监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当时，应当在股东大会召开10日前，将向股东公告候选董事的简历和基本情况。序号修订前修订后提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。

股东大会就选举二名以上董事或监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十五条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾逾2年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

事或者厂长、经理，对该公司、企业的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起破产负有个人责任的，自该公司、企业未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

令关闭的公司、企业的法定代表人，并的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被吊闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委间出现本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

41规和本章程，对公司负有下列忠实义

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得务：

利用职权牟取不正当利益。序号修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（二）不得挪用公司资金；入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得侵占公司资产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章

东大会或董事会同意，将公司资金借贷程的规定经股东会或董事会决议通过，不得直给他人或者以公司财产为他人提供担接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（五）不得违反本章程的规定或未经股取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

东大会同意，与公司订立合同或者进行会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未经股东大会同意，不得利用职商业机会的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东司的商业机会，自营或者为他人经营与会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司公司同类的业务；同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十）法律、行政法规、部门规章及本定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管担赔偿责任。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

第九十八条董事应当遵守法律、行政法和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

42规和本章程，对公司负有下列勤勉义务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

务：……有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提

第一百条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董事会提交书告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将面辞职报告。董事会将在2日内向股在2个交易日内披露有关情况。

43东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董法定最低人数时，在改选出的董事就任事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程规定，履行董事职务。序号修订前修订后部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，

第一百〇一条董事辞职生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解44续，其对公司和股东承担的忠实义务，除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然在任期结束后并不当然解除，在辞职生有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的效或者任期届满后6个月内仍然有效。

责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

45新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

第一百〇三条董事执行公司职务时成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

违反法律、行政法规、部门规章或本章意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董

程的规定，给公司造成损失的，应当承事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门担赔偿责任。规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、

47行政法规及部门规章的有关规定开展删除工作。

第一百〇五条公司设董事会，对股东

第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名大会负责。

董事组成，其中独立董事比例不少于1/3，设

48第一百〇六条董事会由7名董事组董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过成，其中独立董事比例不少于1/3，设半数选举产生。

董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

49决算方案；

债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者亏损方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

本、发行债券或其他证券及上市方案；

资、收购出售资产、资产

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形

（八）决定公司内部管理机构的设置；

式的方案。其中，经三分之二以上董事序号修订前修订后出席的董事会会议决议，决定本章程第（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书二十三条第（三）项、第（五）项、第及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（六）项情形的回购本公司股票事项；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

（八）在股东大会授权范围内，决定公聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

司对外投资、收购出售资产、资产员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

抵押、对外担保、委托理财、关联交易（十）制定公司的基本管理制度；

等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者的会计师事务所；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理的工作；

项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十一）制订公司的基本管理制度；或股东会授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十三）管理公司信息披露事项；审议。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规董事会下设审计委员会、薪酬与考核委则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作员会、战略委员会等专门委员会，对董效率，保证科学决策。

50事会负责。专门委员会由3名董事组成，董事会议事规则规定董事会的召开和表决程其中审计委员会的成员应当为不在上序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董市公司担任高级管理人员的董事。独立事会拟定，股东会批准。

董事应当在审计委员会、薪酬与考核委

员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会应在其职责范围内勤勉尽责，依法行使职权。

第一百一十一条董事会设董事长1

51人，董事长由董事会全体董事的过半数删除选举产生。序号修订前修订后

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事

决议事项所涉及的企业有关联关系的，项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董理其他董事行使表决权。该董事会会议事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

52由过半数的无关联关系董事出席即可他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所关系董事过半数通过。出席董事会的无作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

53新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

54新增者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有序号修订前修订后资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

55新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

56新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

57新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。序号修订前修订后独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

58新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

59新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委

60新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

61新增

立董事2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

62新增

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；序号修订前修订后

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

63新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

64新增专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会、薪酬与考核

65新增委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

66新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、序号修订前修订后高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理1名，由董事会名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董

67名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届满以届满以前提出辞职。有关总经理辞职的前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

具体程序和办法由总经理与公司之间法由总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同的劳务合同规定。规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，

第一百三十四条高级管理人员执行给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

公司职务时违反法律、行政法规、部门级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时的，应当承担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

70新增

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

71第七章监事会删除

第一百五十三条公司在每一会计年度结束

第一百五十条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起4个月内向中国证监会和证

72交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度前6个月结束之日起2个月出机构和证券交易所报送并披露中期报告。序号修订前修订后内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

所报送半年度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法制。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司第一百五十五条公司分配当年税后利润法定公积金。公司法定公积金累计额为时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司注册资本的50%以上的，可以不再金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

度亏损的，在依照前款规定提取法定公的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应积金之前，应当先用当年利润弥补亏当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

73经股东大会决议，还可以从税后利润中金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税经股东会决议进行分配的，按照股东持有的股后利润，经股东大会决议进行分配的，份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配按照股东持有的股份比例分配，但本章的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公损和提取法定公积金之前向股东分配司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级利润的，股东必须将违反规定分配的利管理人员应当承担赔偿责任。

润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

第一百五十三条公司的公积金用于司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

74金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司实行内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司财务明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人收支和经济活动进行内部审计监督。

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

75第一百五十七条公司内部审计制度等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对后实施。审计负责人向董事会负责并报外披露。

告工作。序号修订前修订后

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

76新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

77新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

78新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

79新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部

80新增

审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得从事

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格的会计师事务所进

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

81行会计报表审计、净资产验证及其他相

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。

续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

82务所必须由股东大会决定，董事会不得务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决

在股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下列

第一百七十条公司的通知以下列形式作出：

形式作出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

83（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件、传真或其他书面形式；

（四）以电子邮件、传真或其他书面形

（五）本章程规定的其他形式。

式。

第一百六十七条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、特快专递、邮

84件、电子邮件或传真方式进行。但对于删除

因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。序号修订前修订后

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

85新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清债表及财产清单。公司应当自作出合并单。公司应当自作出合并决议之日起10日内决议之日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于30日内在本章程第一百七

8630日内在本章程第一百七十条指定的十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。担保。

第一百七十四条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产第一百八十二条公司分立，应当编制资产清单。公司应当自作出分立决议之日起负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

10日内通知债权人，并于30日内依之日起10日内通知债权人，并于30日内依

法在本章程第一百七十条指定的报纸法在本章程第一百七十六条指定的媒体上或

87上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。公司分

第一百七十五条公司分立前的债务立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

由分立后的公司承担连带责任。但是，是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的公司在分立前与债权人就债务清偿达书面协议另有约定的除外。

成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公司需要减少注册资本

第一百七十六条公司需要减少注册时，将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议之日起单。

10日内通知债权人，并于30日内依法在本

公司应当自作出减少注册资本决议之

章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家

日起10日内通知债权人，并于30日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

88内依法在本章程第一百七十条指定的

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告报纸上公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之提供相应的担保。

日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的或者提供相应的担保。公司减资后的注比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章册资本将不低于法定的最低限额。

程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

89新增本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东序号修订前修订后会作出减少注册资本决议之日起30日内依法在本章程第一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

90新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

91新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百七十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

92（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续或者被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上续存续会使股东利益受到重大损失，通的股东，可以请求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内股东表决权10%以上的股东，可以请求将解散事由通过国家企业信用信息公示系统人民法院解散公司。

予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百七十九条公司有本章程第一

八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向百七十八条第（一）项情形的，可以通股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过修改本章程而存续。

93股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会做出决

东大会会议的股东所持表决权的2/3以议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权上通过。

的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八十八

七十八条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

94应当在解散事由出现之日起15日内之日起15日内成立清算组进行清算。清算组

成立清算组，开始清算。清算组由董事由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会或者股东大会确定的人员组成。逾期不决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行成立清算组进行清算的，债权人可以申清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应序号修订前修订后请人民法院指定有关人员组成清算组当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组应当自成立

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

之日起10日内通知债权人，并于60

10日内通知债权人，并于60日内在本章程第

日内在本章程第一百七十条指定的报一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信纸上公告。债权人应当自接到通知书之用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，向清算组申报其债

95日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关并提供证明材料。清算组应当对债权进行登事项，并提供证明材料。清算组应当对记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人偿。

进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产发现公司财产不足清偿债务的，应当依不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破