证券代码：300077证券简称：国民技术公告编号：2026-050

国民技术股份有限公司

关于对外投资参股南京优存科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为持续全线提升公司MCU产品技术竞争优势，在嵌入式存储MCU技术优势外，进一步增强NOR Flash外置存储MCU定制化技术优势，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）拟使用公司H股“战略投资及收购”专项募集资金

人民币6000万元（以下简称“投资款”），按照投前估值5.90亿元参与认购南京优存科技有限公司（以下简称“南京优存”或“标的公司”）新增注册资本人民币49.6196万元，对应取得本次投资后标的公司8.3333%的股权，投资款与新增注册资本差额部分计入标的公司资本公积。本次投资完成后，南京优存将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

2、本次对外投资事项无需提交股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次投资概述

（一）交易基本情况

为持续全线提升公司MCU产品技术竞争优势，在嵌入式存储MCU技术优势外，进一步增强NOR Flash外置存储MCU定制化技术优势，公司与南京优存科技有限公司签订《南京优存科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），拟使用公司H股“战略投资及收购”专项募集资金人民币6000万元，按照投前估值5.90亿元参与认购标的公司新增注册资本人民币49.6196万元，对应取得本次投资后标的公司8.3333%的股权。投资款与新增注册资本差额部分计入标的公司资本公积。除公司外，

标的公司的本轮融资还引入了其他投资方。本次投资完成后，南京优存将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

（二）审议程序

本次投资已经公司2026年9月1日召开的第六届董事会第二十三次会议审议，经全体董事表决通过，表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，并授权公司管理层全权办理本次投资所涉相关具体事宜。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定以及《公司章程》和公司《股权投资管理制度》，本次对外投资事项无需提交股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：南京优存科技有限公司

社会统一信用代码：91320191MA1WKTLK3X

成立日期：2018年5月23日

企业类型：有限责任公司

注册地址：南京市江北新区星火路17号创智大厦B座10C-A131

法定代表人：丛维

注册资本：487.9257万元人民币

主要经营范围：电子科技产品的设计、开发、生产和销售；电子科技技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系：截至本公告披露日，标的公司与公司及公司董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

是否失信被执行人：截至本公告披露日，标的公司及其实际控制人丛维先生均不属于失信被执行人。

（二）标的公司股权结构

1、本次增资前股权结构截至披露日，标的公司经工商登记的股权结构为：

单位：人民币万元

股东名称/姓名认缴注册资本额持股比例

丛维140.000028.6929%

冯阳51.800010.6164%

上海达纳企业管理合伙企业（有限合伙）40.00008.1980%

杨志家3.60000.7378%

南京京村股权投资合伙企业（有限合伙）75.450015.4634%

嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）4.89001.0022%

江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业29.86006.1198%（有限合伙）

无锡辩日咨询服务合伙企业（有限合伙）0.30000.0615%

安徽交控产业发展基金有限公司23.89004.8962%

上海达涧企业管理合伙企业（有限合伙）62.235912.7552%

上海绍宸投资有限公司2.07000.4242%

江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业20.75004.2527%（有限合伙）

合肥双创创业投资合伙企业（有限合伙）8.27001.6949%

合肥高技术产业知识产权运营股权投资基金8.27001.6949%

合伙企业（有限合伙）

成都武发科技创新投资有限公司16.52333.3864%成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限0.01650.0034%合伙）

合计487.9257100.0000%

注：本表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致（下同）。

2、本次投资后股权结构标的公司本轮融资投前估值5.90亿元（对应标的公司经工商登记的人民币

487.9257万元注册资本），由公司与其他投资方共同参与，合计新增注册资本107.5092万元，增资完成后注册资本为595.4349万元，其中公司认购49.6196万元，增资完成后标的公司的股权结构为：

单位：人民币万元

股东名称/姓名认缴注册资本额持股比例

丛维140.000023.5122%

冯阳51.80008.6995%

上海达纳企业管理合伙企业（有限合伙）40.00006.7178%股东名称/姓名认缴注册资本额持股比例

杨志家3.60000.6046%

南京京村股权投资合伙企业（有限合伙）75.450012.6714%

嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）4.89000.8212%

江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业29.86005.0148%（有限合伙）

无锡辩日咨询服务合伙企业（有限合伙）0.30000.0504%

安徽交控产业发展基金有限公司23.89004.0122%

上海达涧企业管理合伙企业（有限合伙）62.235910.4522%

上海绍宸投资有限公司2.07000.3476%

江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业20.75003.4848%（有限合伙）

合肥双创创业投资合伙企业（有限合伙）8.27001.3889%

合肥高技术产业知识产权运营股权投资基金8.27001.3889%

合伙企业（有限合伙）

成都武发科技创新投资有限公司16.52332.7750%成都同创知行企业管理咨询合伙企业（有限0.01650.0028%合伙）

本轮其他投资方合计57.88969.7223%

国民技术股份有限公司49.61968.3333%

合计595.4349100.0000%

（三）标的公司的主要财务数据

标的公司一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元2025年12月31日（经项目2026年6月30日（未审计）

审计）

资产总额15297.819106.16

负债总额9021.644184.62

所有者权益6276.174921.53

项目2026年半年度（未审计）2025年度（经审计）

营业收入8298.937548.61

净利润1361.04-1095.09

（四）本次交易的定价依据

本次交易定价综合考虑标的公司最近一次融资估值，结合标的公司所处行业、未来的经营情况、盈利能力以及未来发展规划等因素，交易各方经友好协商确定的市场化估值，公司与本轮投资方按照同一估值水平参与本次投资。本次交易定价符合相关法律法规要求，不存在定价不公允、损害公司及中小股东利益的情形。

三、《增资协议》主要内容

（一）协议主体及交易概述

投资方：国民技术股份有限公司

标的公司：南京优存科技有限公司

标的公司经营股东：丛维投资方同意按照标的公司人民币5.9亿元的投前估值（对应标的公司经工商登记的人民币487.9257万元注册资本），向标的公司投资人民币6000万元（简称“投资款”），在充分稀释基础上认购和取得标的公司在本次增资完成后约8.3333%的股权（对应标的公司人民币49.6196万元的新增注册资本），投资款与新增注册资本差额部分计入标的公司资本公积金（简称“本次增资”）。

（二）投资款支付与交割

1、增资协议规定的投资款支付先决条件全部成就或被投资方做出书面豁免后，

先决条件包括但不限于标的公司股东会已依法通过批准本次增资及相应修订标的公司章程，全体现有股东与标的公司、经营股东及本轮投资方已签署重述股东协议等，投资方在收到标的公司关于条件成就的书面通知之日起十五（15）个工作日内，将全部投资款支付至标的公司。

2、本轮投资方依据协议所述时限足额支付投资款的日期为本次增资的交割日（简称“交割日”），本轮投资方自交割日起取得标的公司相应的股权（包括其附带的权益）。交割日后，标的公司应尽快和现有股东及本轮投资方签署交易文件并向适格的市场监督管理部门办理必要的变更登记/备案手续（包括章程备案）。

（三）违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，

即构成违约行为。

2、除协议特别约定，任何一方违反本协议（简称“违约方”），致使其他各方（简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息（单利）、及律师费以及维权产生的其他必要费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。为免疑义，若经营股东因违反任何交易文件而向本轮投资方承担赔偿责任的，经营股东不得向标的公司追偿或主张其他任何权利。

3、各方应促使标的公司于交割日起九十（90）个工作日内完成本次增资全部变更及备案手续。若本次增资的变更登记/备案手续未在交割日起九十（90）个工作日内完成（但因本轮投资方和/或经营股东以外的标的公司其他股东的原因，或相关政府部门的原因导致的除外），则每延期一日，标的公司应按本轮投资已支付投资款的万分之二计付违约金。

4、若因标的公司未如实披露相关事项，或交割日前存在知识产权侵权情形造成

本轮投资方损失的，标的公司应对投资方遭受的相应损失承担赔偿责任。

（四）其他主要条款

1、过渡期

自协议签署之日至交割日的期间内，除协议和其它交易文件明确规定要求进行的以外，未取得本轮投资方事先书面同意，标的公司和经营股东不得允许集团公司进行协议约定的任一重大事项。公司和经营股东承诺，自协议签署之日至交割日的期间，以正常方式经营运作，继续维持其与客户或商业合作伙伴的关系。

2、各方陈述与保证

除协议已披露的各项事项外，公司和经营股东于协议签署之日就本次增资而言作出相关陈述和保证，并确保该等陈述和保证在交割日仍然真实、准确、完整且不具有误导性。本轮投资方于本协议签署之日作出相关陈述和保证，并确保该等陈述和保证在交割日仍然有效。

3、交割后承诺

标的公司及经营股东分别并连带地向本轮投资方承诺，于交割后合规经营。经营股东在直接或间接持有公司股权期间，以及其不再直接或间接持有公司任何股权且不再担任集团公司任何职务之日起的两（2）年内，经营股东及其任何关联方须遵守协议约定的竞业限制。

4、协议生效

协议自各方签署或盖章后于签署日开始生效，但法律法规另有规定的除外。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。

5、争议解决

凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。

若任何争议无法在争议发生后六十（60）日内通过协商解决，应提交由上海国际仲裁中心（SHIAC）按照提交仲裁通知时有效的SHIAC仲裁规则进行仲裁。

四、本次交易目的和对公司的影响

（一）投资的目的

为持续提升公司MCU产品技术竞争优势，在巩固嵌入式存储MCU技术优势的同时，进一步补强NOR Flash外置存储MCU定制化配套能力，本次投资具备成熟NORFlash研发量产能力的标的公司，旨在提升外置存储配套可控性，在保障主营业务稳定发展的情况下，获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益，提升公司综合竞争能力、促进公司整体战略目标的实现。

（二）对公司的影响

本次投资是在保证公司主营业务正常开展的前提下做出的投资决策，有利于完善公司技术与产品配套体系，丰富业务布局，增强公司主业经营稳定性；本次投资标的公司所需资金来源于公司H股“战略投资及收购”专项募集资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）存在的风险

1、本次投资尚需完成标的公司内部决策程序、工商变更、资金交割等流程，存

在最终交割落地的不确定性。

2、标的公司未来经营面临技术创新、产品迭代、市场需求变化、宏观经济环境

变化、行业周期和监管政策及日常经营管理等多方面不确定性。若未来受上述因素影响，导致标的公司经营状况严重恶化，按照企业会计准则相关规定，公司可能产生投资损失，将对公司当期利润产生不利影响。

3、本次投资系公司补强NOR Flash外置存储定制化配套能力、完善配套体系的

战略布局，标的公司与公司在产品、技术及市场方面具备协同基础，但受业务推进节奏、技术落地、市场环境等多重因素影响，双方后续在业务联动、技术合作、市场拓展等方面仍存在协同效果不及预期的风险。

4、根据《增资协议》约定，公司与标的公司及其他股东将签署重述股东协议，本轮投资方享有包括回购权、优先清算权、反稀释权、知情权等在内的股东权利，

相关权利顺位不劣于现有投资方；同时约定本轮投资方不得在公司未能按期完成上

市或整体出售情形下主动触发回购权，但其他股东行使回购权时，本轮投资方有权共同行使。前述股东权利虽可在一定程度上保障投资方权益，但仍存在回购义务人（标的公司）受经营状况、资金安排等因素影响，无法按期履行回购义务的风险，公司投资回收的及时性及完整性存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他事项

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，持续跟进本次对外投资的后续进展，并按照相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，及时履行后续信息披露义务。

六、备查文件

1、《国民技术第六届董事会第二十三次会议决议》；

2、《南京优存科技有限公司增资协议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司董事会

二〇二六年九月一日