思创医惠:董事会决议公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2024-045

债券代码：123096债券简称：思创转债

思创医惠科技股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2024年4月24日在浙江省杭州市滨江区医惠中心三楼会议室以现场结

合通讯方式召开。会议通知于2024年4月9日通过电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长朱以明先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，经与会董事审议，认为公司经营管理层紧密围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会各项决议，扎实开展各项工作，报告内容符合公司的实际经营情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定和要求，勤勉忠实地履行各项职责，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，提高公司治理水平，推动公司持续健康稳定发展。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2023年年度报告》（公告编号：2024-047）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-048）。

4、审议通过了《关于<2023年财务决算报告>的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。

5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司合并报表当年度未实现盈利，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

经与会董事审议，一致认为公司拟定的2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司未来经营发展需要，同意本次利润分配预案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-

049）。

6、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：为了提高公司风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2023年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照相关法律法规及《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的

相关规定，编制完成了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-050）。

8、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

因生产经营和业务发展需要，董事会同意公司及控股子公司继续与上海泽信软件有限公司发生日常关联交易：2024年度公司及控股子公司拟向上海泽信软件有限公司采购产品的交易金额预计不超过800万元；拟向上海泽信软件有

限公司销售产品、商品的交易金额预计不超过800万元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。并已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议且经全体独立董事过半数同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-051）。

9、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-052）。

10、审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会制定了2024年度公司董事薪酬方案。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

基于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-053）。

11、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会制定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，其中薪酬与考核委员会委员华松鸳女士已回避表决。

本议案董事、总经理华松鸳女士回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-053）。

12、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》经审议，全体董事认为公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司实际情况和相关会计政策的规定，本次资产核销及大额减值计提后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-

054）。

13、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

因公司现主营业务与物联网技术服务密切相关，且税务部门要求行业代码应与主营业务保持一致，因此需要公司将原行业代码“F5174五金产品批发”修改为“I6532物联网技术服务”，并同步修改经营范围。同时，为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记、备案手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-055）。

14、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，一致同意公司于2024年5月17日（星期五）以网络投票表决结合现场投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

15、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》

经与会董事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告》的内容符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-057）。

16、审议通过了《董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会高度重视年审会计机构提出的保留意见涉及事项内容，针对上述保留意见涉及的事项，董事会和管理层已制定相关措施，积极消除上述事项及其不良影响，维护公司和股东的合法权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2024-058）。

17、审议通过了《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过

程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

18、审议通过了《关于重要前期会计差错更正及追溯调整的议案》经与会董事审议，公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告及专项鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重要前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-

059）。

19、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1888999016.53元，未弥补亏损金额为

1888999016.53元，实收股本为872485270.00元，未弥补亏损金额超过

实收股本总额三分之一。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。