中信证券股份有限公司

关于思创医惠科技股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为思创医

惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对思创医惠2023年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。

（一）内部控制的目标

1、建立和完善符合上市公司现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，

形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理合法合规。

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞漏洞、消除隐患，保证

公司各项经营业务活动的正常有序运行。

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，

保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）内部控制的基本原则

11、全面性原则：内部控制的建立应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖

公司及所属子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则：内控制度应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事

项和高风险领域。

3、制衡性原则：内控制度应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、效益性原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（三）内部控制评价范围

纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、全资子公司以及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包

括：

公司层面包含治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会

责任等方面；业务层面包含资金活动、资产管理、工程建设、采购业务、生产管

理、销售业务、研究与开发、财务报告、预算管理、合同管理、内外部信息传递、信息系统等方面。

重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、资金风险、采购业务风险、销

售业务风险及对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重要事项。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

2认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以收入总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的

0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；

如果超过收入总额的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

*公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

*对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

*注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

*审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

*未建立反舞弊程序和控制措施；

3*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

通过对思创医惠内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构重点关注以下事项：

1、监管立案与处罚情况2022年10月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号），公司因涉嫌信息披露

4违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年9月25日，公司及相

关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2023]28号）。2024年1月8日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]49号）及《市场禁入决定书》（[2023]5号）。

至此，该案件案已调查、审理终结。另外，鉴于前述中国证监会浙江监管局认定的违规事实及情节，2024年1月22日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。

目前，公司根据监管的相关认定进行了相应的整改，包括改选董事会等，调整人员聘任情况；对上述虚假记载事项涉及的财务报表进行了差错更正。

2、审计机构的审计意见

公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告均被审计机构出具了保留意见。在2023年度“形成保留意见的基础”中，审计机构部分延续了以前年度的内容。具体意见如下：

“如财务报表附注五（一）4所述，思创医惠公司子公司医惠科技有限公司以前年度与涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司开展睡眠仪运营等业务。

截至2023年末，因相关交易形成应收账款余额3395.58万元，计提坏账准备

3395.58万元。

如财务报表附注十四（四）所述，2020年度思创医惠公司及子公司部分交易对手杭州易捷医疗器械有限公司、杭州闻然信息技术有限公司等多家单位与思创医惠公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上市公司资金的情况；思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、杭

州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪及其他软硬件，其中部分交易方为关联方。截至2023年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产账面原值23396.91万元，累计计提折旧和摊销8285.68万元，因被服柜、睡眠仪等设备闲置累计计提减值准备11161.53万元，账面价值3949.70万元。

由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，

52022年度，我们对上述事项发表了保留意见。2023年度，我们仍然无法判断上

述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响。同时，上述事项反映出思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。”就应收账款事项，公司在2023年度继续推进款项的催收工作；就存货事项，公司在2023年度继续推进被服柜的销售工作。虽然公司存取了一定的整改措施，但前述事项对2023年度的财务报表仍存在影响，反应出公司存在内部控制缺陷。

二、发行人的内部控制评价结论

董事会认为，公司目前持续对已发现前期存在的内部控制缺陷进行整改。今后公司会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。

三、保荐机构核查程序及核查意见

鉴于公司因应收账款、存货事项，被审计机构出具了保留意见，本保荐机构针对性地根据取得被服柜、睡眠仪等资产的台账，对相关资产进行了实地查看并盘点；取得并查看了公司与涓滴海成（北京）科技有限公司签订的协议、双方盖章确认的结算单、送货签收单，了解相关业务开展的情况；查询了涓滴海成（北京）科技有限公司工商登记资料，了解公司目前的经营状态；对审计机构签字注册会计师进行了访谈；对公司内审部门负责人进行了访谈；查看公司2023年度

内审部门出具的各项内审报告等文件。经核查，本保荐机构认为：以前年度相关事项潜在影响尚未消除导致公司2023年度财务报告被审计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2023年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字页）

保荐代表人：________________马齐玮7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字页）

保荐代表人：________________徐峰8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司

2024年4月24日

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