思创医惠:关于重新签署《股份转让协议》《表决权委托协议》构成管理层收购暨公司控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2025-112

思创医惠科技股份有限公司

关于重新签署《股份转让协议》《表决权委托协议》构成管理层收购

暨公司控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

公司股东路楠先生及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、受让方苍南

芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）、苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的

信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、2025年11月15日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）第一大股东路楠先生与公司董事兼总经理魏乃绪先生控

制的企业苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯盛”）签

署了《股份转让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式将其所直接持有的本公司共计62739500股的股份（占公司总股本的5.61%）转让给苍南芯盛（以下简称“本次股份转让”）。

2、同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的上市公司

63890185股（占总股本5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等

而增加的股份对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给

苍南芯盛行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托的期限为36个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事项之日起生效。

3、苍南芯盛与苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯创”）同为魏乃绪先生控制的企业，苍南芯创持有本公司股份20732440股，对应占公司总股本的比例为1.85%。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，魏乃绪先生通过苍南芯盛和苍南芯创间接持有本公司股份合计

83471940股，对应占公司总股本的7.47%；拥有表决权的股份数合计为

147362125股，对应占公司总股本的13.18%；苍南芯盛将成为公司的控股股东，

公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生。

4、本次权益变动完成后，魏乃绪、苍南芯盛、苍南芯创及思加物联承诺其

所持有的本公司股份自股份登记过户至苍南芯盛之日起18个月内不通过证券市

场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；各方承诺其所持有的本公司股份在受同一控制下的企业之间相互转让的，不受前述

18个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。

5、本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司董事兼总经理魏乃绪先生因本次股份转让及表决权委托事项最终合

计持有公司13.18%的表决权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购相关的程序，目前该事项已经公司

第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东会审议通过，最终完成及实

施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、若公司股东会没有批准上述管理层收购事项，苍南芯盛将放弃取得思加

物联的表决权委托，仅协议转让事项不构成管理层收购，本次股份转让仍有效，路楠先生与苍南芯盛将继续履行《股份转让协议》相关条款，不因公司股东会没有批准管理层收购而终止《股份转让协议》约定的股份转让事宜。

8、本次权益变动未触及要约收购，不会影响公司的正常生产经营，不存在

损害公司及中小股东利益的情形，针对公司股份变更事项有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次协议转让及表决权委托情况概述2025年11月15日，公司第一大股东路楠先生与苍南芯盛签署了《股份转让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式向苍南芯盛转让其所直接持有的本公司62739500股的股份，占公司总股本的5.61%（公司总股本为

1117872230股，下同）。本次协议转让完成后，路楠先生直接持有的本公司

股份将由62739500股减少至0股，路楠先生通过其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司间接持有本公司股份6006776股，占公司总股本的0.54%，合计持股比例将由6.15%减少至0.54%。路楠先生与苍南芯盛不存在关联关系。

同日，公司股东思加物联与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的上市公司63890185股（占总股本5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增

股本等而增加的股份对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利

委托给苍南芯盛行使。本次表决权委托的期限为36个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事项之日起生效。除此之外，思加物联与苍南芯盛不存在其他关联关系。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月10日下发的股东名册，苍南芯创为公司股东，与苍南芯盛同为受魏乃绪先生控制的企业，苍南芯创持有本公司股份20732440股，对应占公司总股本的比例为1.85%，魏乃绪先生、苍南芯创与苍南芯盛构成一致行动关系。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，思加物联与魏乃绪先生、苍南芯创和苍南芯盛共同构成一致行动关系，苍南芯盛将直接持有本公司股份62739500股，魏乃绪先生通过苍南芯盛及苍南芯创间接持有本公司股份合计83471940股，对应占公司总股本的7.47%；拥有表决权的股份数合计为

147362125股，对应占公司总股本的13.18%。根据《上市公司收购管理办法》

的规定：上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者

其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。因此，待前述事项全部完成后，苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生。

本次权益变动前后各相关方的持股变化情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东拥有表决权拥有表决持股数量持股表决权持股数量持股比表决权股份数量权股份数

（股）比例比例（股）例比例

（股）量（股）路楠

627395005.61%627395005.61%00.00%00.00%（转让方）

杭州博泰60067760.54%60067760.54%60067760.54%60067760.54%

合计687462766.15%687462766.15%60067760.54%60067760.54%苍南芯盛

（受让方/00.00%00.00%627395005.61%12662968511.33%受托方）

苍南芯创207324401.85%207324401.85%207324401.85%207324401.85%思加物联

638901855.72%638901855.72%638901855.72%00.00%（委托方）

合计----14736212513.18%14736212513.18%

注：上述持股比例、表决权比例按照截止2025年11月10日总股本

1117872230股计算，合计数存在尾差系四舍五入所致。

（二）本次协议转让及表决权委托的交易背景和目的

为了充分发挥产业资本与国有资本的各自资源优势，促进上市公司长期稳定发展，公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛拟通过协议转让取得上市公司股份，并通过表决权委托方式获取公司股东思加物联持有的本公司股份对应的表决权以此取得公司的实际控制权。魏乃绪先生深耕物联网领域，拥有丰富行业资源及卓越的运营能力，同时高度认可公司的未来发展前景与投资价值。魏乃绪先生在国资股东支持下，将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等领域全面提升公司产业竞争力，助力公司持续健康发展，致力于为全体股东带来良好回报。

（三）本次权益变动尚需履行的程序截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、获得公司股东会审议通过；

2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、协议转让双方的情况介绍

（一）转让方基本情况路楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33010619**********，住所及通讯地址：浙江省杭州市上城区。

路楠先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）住所浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路3111号执行事务合伙人魏乃绪注册资本30000万元人民币企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330327MAK06JU25U

经营期限2025-11-12至9999-09-09一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

苍南芯创（出资比例65.67%）；苍南县工业建设投资有限公司（出资比主要股东例33.33%）

通讯方式133********

通讯地址浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路3111号（三）转让方与受让方之间的关系

路楠先生与苍南芯盛之间不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

（一）路楠先生与苍南芯盛签署的《股份转让协议》

1、协议主体甲方（转让方）：路楠乙方（受让方）：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）

2、主要内容

“第一条标的股份转让

1.1本次转让的标的股份为甲方合法持有的上市公司62739500股股份（以下称“标的股份”），约占上市公司总股本的5.61%。

1.2甲方同意以协议转让的方式将标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议

约定的条件和条款进行受让标的股份。

1.3甲方同意，在第一期款项完成支付及乙方通知甲方之日起10个工作日内，甲方应按乙方的要求由双方共同向交易所办理股份协议转让确认手续，并提供办理确认手续所需的全部资料。

1.4甲方同意，在取得交易所确认意见书且乙方已支付第二期转让款及乙方

通知甲方之日起10个工作日内，按乙方要求共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“登记公司”)办理过户登记手续，并提供办理过户登记所需的全部资料。

1.5自标的股份完成过户登记之日（“交割日”）起，甲方作为上市公司股

东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的利润分配、转增股本、提出议案、参与

表决等法律、法规和公司章程规定和赋予的全部权利和义务。

1.6若因交易所或登记公司问询、回复而导致未能按本协议约定期限提交办

理确认意见资料或提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。

第二条股份转让价款及支付方式

2.1股份转让价款

（1）本次交易的股份转让价格按上市公司股票在2025年11月14日收盘价

的80%计算，即2.872元/股（含税），本次转让的股份数量为62739500股，股份转让价款总额为180187844元。

（2）自本协议签署日至交割日的期间（以下称“过渡期”），如上市公司

派发现金红利的，以及派发股票红利和/或以资本公积金或盈余公积金转增股本的（若有），本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份，股份转让价格应进行调整，调整后的每股转让价格=（2.872元-每股派发的现金红利）/（1+转增和/或送股比例）。

2.2支付方式

2.2.1标的股份转让价款由乙方向甲方分三期支付，双方确认乙方根据以下

付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排如下：

（1）第一期：在本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方指定银行账

户支付股份转让价款总额的20%，即人民币36037568.80元。

（2）第二期：自双方取得交易所的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付股份转让价款总额的70%，即人民币

126131490.80元。

（3）第三期：自标的股份在登记公司过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付股份转让价款总额的10%，即人民币

18018784.40元。

2.2.2若因办理标的股份过户登记需要在标的股份过户登记前提供个人所

得税完税凭证的，则甲方应立即向税务主管部门支付核定的税款。

2.2.3甲方应在取得交易所确认意见书且乙方支付第二笔款项及乙方通知

甲方之日起10个工作日内，根据登记公司协议转让的规定向登记公司提供将标的股份过户登记至乙方所必需的各类申请文件，乙方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。

2.2.4若在本协议签订之日起120天内标的股份未能过户登记至乙方名下的，

若双方未能协商一致继续履行本协议的，则任何一方均有权随时通知另一方单方解除本协议；若因交易所或登记公司问询、回复而导致未能在120天内完成标的

股份的过户登记，双方同意继续顺延至登记过户完成。股份转让款返还等事宜按

第七条相关约定处理。

第三条过渡期安排3.1甲方同意，过渡期（自本协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日）内，甲方不得对标的股份新增设置任何权利限制（经乙方书面同意的除外）；甲方应确保不作出有损于乙方及上市公司的行为。

3.2双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，并

向登记公司、交易所申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。

3.3过渡期内，未经乙方同意，甲方不得向上市公司提名新的董事。

3.4过渡期内，上市公司召开股东会的，甲方进行表决前，应事先与乙方进

行沟通；若甲方需要委托他人投票的，则甲方同意委托乙方参与股东会的投票。

第四条税费的承担

因本协议项下股份转让应缴纳的相关税费，由甲乙双方按相关法律、法规或主管部门的政策规定承担和缴纳。

第五条甲方声明、保证与承诺

5.1甲方签署及履行本协议不会违反对甲方有约束力的法律、法规和监管机

构的规范性文件的规定，亦不会违反甲方与其他方签署的合同、协议等法律文件的约定，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构等发出的判决、裁定、命令、决定等。若甲方持有的标的股份为与他人共有的，则甲方已经取得共有人同意按本协议进行转让的意见。

5.2甲方合法持有上市公司的标的股份，且标的股份是无限售限制的流通股。

甲方持有的标的股份不存在质押或权利受到限制的情形，不存在委托持股、信托持股、收益权转让、投票权委托等第三方享有标的股份权益的情形。

5.3甲方保证积极配合向交易所办理股份转让确认手续，并在取得确认意见书后及时依约办理标的股份过户至乙方名下的手续。

5.4甲方承诺按照相关法律法规的规定履行所需的相关程序及信息披露义务。

5.5甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

5.6本协议签订后，甲方承诺不再与任何第三方协商、洽谈或签署与本协议

内容相同或类似的协议，或者签署可能导致本协议履行发生障碍的协议。

第六条乙方声明、保证与承诺

6.1本次交易受让主体具备本次交易的适格性，乙方是根据中国法律合法设

立并有效存续的受让主体，有权签订本协议。

6.2乙方签署及履行本协议不会违反对乙方有约束力的法律、法规和监管机

构的规范性文件的规定，亦不会违反乙方与其他方签署的合同、协议等法律文件的约定，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构等发出的判决、裁定、命令和决定。

6.3乙方用于支付本次交易的资金为乙方自有资金并合法所有，不存在可能

导致该等资金被追索的情形。

6.4乙方承诺按照相关法律法规的规定履行所需的相关程序及信息披露义务。

6.5乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

第七条协议解除及违约责任

7.1若发生协议约定的不可抗力事件，导致本协议无法履行的，任何一方均

有权解除本协议，双方互不追究违约责任。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。

7.2经双方协商一致，可以解除本协议。除双方另有约定外，股份转让款返

还事宜按本协议7.7条约定执行。

7.3若双方将转让文件提交给交易所或登记公司后未审批通过的，双方应在

30天内协商解决，若协商不成或仍无法解决的，任何一方均有权解除本协议。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。

7.4签署本协议后，因一方或双方被监管机构立案调查、行政处罚或被交易

所采取监管措施等原因导致甲方持有的标的股份无法按约转让的，任何一方均有权随时通知解除本协议，双方互不追究违约责任。

7.5若甲方未按本协议约定配合向交易所和/或登记公司办理确认、过户等手续的，在逾期期间，甲方应按照已收到的股份转让价款总额的每日万分之三向乙方支付逾期违约金。若逾期超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方应按股份转让价款总额的20%向乙方支付逾期违约金。股份转让款返还事宜按本协议

7.7条约定执行。

若乙方未按本协议约定配合向交易所和/或登记公司办理确认、过户等手续的，逾期超过30天的，甲方有权解除本协议，乙方应按股份转让价款总额的20%向甲方支付逾期违约金。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。

7.6若乙方违约未在约定的时间内支付股份转让价款的，乙方应按照应付未

付股份转让价款的每日万分之三向甲方支付违约金。若逾期超过30天的，甲方有权随时解除本协议，乙方应按股份转让价款总额的20%向甲方支付违约金。

7.7协议解除后的股份转让款返还：

本协议解除的，若乙方无需向甲方支付违约金，则甲方应在本协议解除之日起3个工作日内返回乙方已支付的全部股份转让款。若甲方逾期返还的，在逾期期间，甲方应按应付未付款项的每日万分之三向乙方支付逾期返还期间的资金占用利息。若乙方应向甲方支付违约金，则甲方有权将收到的股份转让款先行扣除违约金。扣除后如有剩余，甲方应在本协议解除之日起3个工作日内返回乙方剩余的股份转让款。如乙方已支付的股份转让款少于应向甲方支付的违约金，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内向甲方支付剩余的违约金。若甲方逾期返还的，在逾期期间，甲方应按应付未付款项的每日万分之三向乙方支付违约金。若乙方逾期支付的，在逾期期间，乙方应按应付未付款项的每日万分之三向甲方支付违约金。

7.8除本条其他款已有约定的责任情形以外，一方出现其他本协议项下的声

明、保证与承诺不真实、无法实现或违反的情形，导致甲方持有的标的股份无法按约转让的，违约方应向守约方支付违约金200万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。

第八条不可抗力

8.1如因自然灾害或战争等不能预见、不能避免且不可抗拒的事件，致使一

方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。双方按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度协商决定是否解除或变更本协议。

8.2若在本协议签订后因法律、法规、规范性文件变更而致使本协议不能履

行或部分不能履行时，由双方协商决定是否解除或者变更本协议。

8.3不可抗力事件发生后，若本协议解除或变更的，不影响违约方因非不可

抗力原因产生的违约行为而需承担的违约责任。

第九条特别约定

9.1乙方在本协议签署后，拟以表决权委托方式获得苍南县思加物联智能合

伙企业（有限合伙）持有上市公司约5.72%的股份的表决权。另，乙方的一致行动人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司1.85%的股份。在本次转让完成后，乙方直接持有上市公司约5.61%的股份，加上表决权委托以及一致行动人持有的上市公司股份，魏乃绪合计控制上市公司13.18%的表决权，成为上市公司实际控制人。鉴于魏乃绪为上市公司董事兼总经理，本次收购（指本次乙方受让甲方持有的上市公司5.61%的股份和获得苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）持有上市公司约5.72%的股份的表决权）构成管理层收购，需要上市公司董事会和股东会审议批准。

9.2甲乙双方同意，若上市公司董事会或股东会没有批准本次收购的，则乙

方将放弃获得苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）的表决权委托，则将不构成管理层收购，本协议继续有效，甲乙双方将继续履行本协议，不因上市公司董事会或股东会没有批准本次收购而终止本次协议约定的股份转让事宜。

第十条争议解决

10.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

10.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议双方

应首先通过友好协商方式解决，若协商不成的，可依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.3因一方违约，另一方为维护自身权益而提起诉讼的，由此产生的律师

费、差旅费、调查取证费、诉讼费、保全费等费用由违约方承担。

第十一条通知

11.1甲方指定通讯地址：浙江省杭州市*******；

乙方指定通讯地址：浙江省温州市苍南县******。

11.2上述指定的通知方式如有变更的一方应在变更后三日内书面通知另一方。否则向上述指定的一方任一通知方式所邮寄、发送的通知、法律文件、诉讼文书等均视为送达到位。

第十二条协议的成立和生效

12.1本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余用于交易所和登记公司办

理相关手续以及上市公司留存。本协议自双方签署之日起生效。

12.2本协议可根据交易所、登记公司等机构的审查意见及双方协商进行修改补充。本协议之修改、补充须以书面方式进行。”

（二）苍南芯盛、思加物联、魏乃绪先生签署的《表决权委托协议》主要内容

1、协议主体甲方（委托方）：苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）乙方（受托方）：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（受托方实际控制人）：魏乃绪

2、主要内容

“第一条委托权利1.1本协议有效期内，甲方不可撤销地将持有的上市公司63890185股（占总股本5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份（以下简称“标的股份”）对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利（以下合称“委托权利”或“表决权”）委托给乙方行使。

1.2本协议的签订不影响甲方对标的股份的收益权、处分权等财产性权利

（包括但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事宜）、知情权等其他权利的行使。

1.3在表决权委托的期限内，若甲方持有的上市公司股份发生变化，各方同

意：（1）甲方持有的上市公司股份发生减持的，其剩余部分股份的表决权委托

依然有效；（2）甲方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持上市公司股份对应的表决权，也自动委托给乙方行使；（3）如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司的股份增加的，则增加的股份的表决权，也将自动按照本协议的约定委托给乙方行使。

第二条授权范围

2.1在本协议有效期内，在不违反证券监管和国有资产管理的法律法规的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的标的股份对应的委托权利全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。

2.2乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时

有效的上市公司章程行使标的股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开、出席或委派代理人出席上市公司股东会；

（2）提交股东提案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提案及其他提案；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上

市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项投票；

（5）法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东会有关的权利。

2.3各方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有标的股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。2.4若标的股份在委托期限内由任何与甲方存在关联关系的第三方（无论是一方或多方，下称“继受方”）取得的，甲方应确保该等继受方在继受标的股份的同时无条件承继本协议项下属于甲方的权利与义务。

2.5委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所

有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

第三条委托表决权的行使

3.1各方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，

除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得主动放弃标的股份享有的全部或部分表决权。

3.2为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使标的股份的表决权，甲方

同意根据乙方的要求为乙方行使标的股份的表决权提供必要的协助和配合。甲方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后及时书面告知甲方，甲方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。

3.3乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违反

证券监管和国有资产管理法规的前提下，且乙方决策行为未侵害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，甲方予以认可、批准并承担相应责任。若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。

3.4为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权时

应在股东会召开前5日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲方。

3.5就本协议项下的标的股份委托事项，各方互相不向对方收取费用。

3.6乙方接受甲方委托后，未经甲方同意，乙方不得将本协议委托事项再进行转委托。

第四条委托授权期限本协议约定的委托权利的委托授权有效期为自本协议生效之日起36个月。第五条违约责任除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或上市公司合法权益的，乙方应承担相应的违约责任和赔偿责任。

第六条保密

各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下列信息除外：（1）公众人士已知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院

的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股

东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

第七条协议生效、变更及终止

7.1本协议自签署之日起成立，在上市公司股东会批准乙方本次受托甲方表

决权之日起生效。若上市公司董事会或股东会没有批准乙方本次受托甲方表决权的，则本协议效力自动终止，各方不再履行。

7.2协议有效期至下列事项之一发生之日止：（1）本协议表决权委托有效

期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之日；（3）乙方及/

或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托的前提下即可取得上市

公司控制权，且甲乙丙三方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）本协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后7天未予以纠正的，守约方有权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券监管或国有资产管理法律法规而无法继续履行的；（6）因乙方及/或乙方一致行动人提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市公司因虚假陈述被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者被公安机关立案调查并受到刑事处罚；（7）未经甲方同意，丙方丧失对乙方、乙方的有限合伙人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）的控制权；

（8）乙方所持上市公司股份的减持需在甲方完成对应比例股份减持后进行且不

超过甲方的减持比例，未经甲方同意，乙方和丙方不得在甲方减持前启动减持程序，包括但不限于丙方通过转让乙方、苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额等方式间接减持上市公司股票的行为（但在同受丙方控制的企业之间相互转让的除外）；（9）苍南县工业建设投资有限公司从乙方退伙（但丙方或丙方指定方主动收购苍南县工业建设投资有限公司在乙方的合伙份额致使苍南县工业建设投资有限公司退伙除外）；（10）各方协商一致同意解除和终止本协议。

7.3除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。”

（三）其他说明

1、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

2、若公司股东会没有批准上述管理层收购事项，苍南芯盛将放弃获得思加

物联的表决权委托，仅协议转让事项不构成管理层收购，本次股份转让事项仍有效，路楠先生与苍南芯盛将继续履行《股份转让协议》相关条款，不因公司股东会没有批准管理层收购而终止《股份转让协议》约定的股份转让事宜。

四、本次权益变动涉及的其他安排

本次权益变动完成后，魏乃绪先生、苍南芯盛、苍南芯创及思加物联承诺其所持有的本公司股份自股份登记过户至苍南芯盛之日起18个月内不通过证券市

场集中交易、大宗交易或协议转让等方式转让；因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；承诺各方所持有的本公司股份在受同一控制下的企业之间相互转让的，不受前述

18个月锁定期的限制；上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，则因违反承诺转让股票所获得收益归上市公司所有，并赔偿由此给上市公司造成的损失。

五、协议转让完成股份过户登记

路楠先生与苍南芯盛已于2025年11月15日完成《股份转让协议》的签署工作，后续双方将按照协议约定的方式执行并尽快办理股份转让过户手续。公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东及时履行信息披露义务。

六、对公司的影响

1、若本次权益变动相关事项最终顺利实施完成，公司股东结构及控制权将

发生变化，苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生。

2、本次收购方为公司董事兼总经理魏乃绪先生，魏乃绪先生是公司高级管

理层核心成员，在引领和推动公司战略转型和高质量发展方面发挥了关键的决定性作用。本次权益变动实施完成后，公司将进一步提升公司治理水平和活力，将有助于加强公司的抗风险能力，为公司的长远持续稳定发展奠定坚实基础。本次权益变动不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、其他说明和风险提示

1、本次权益变动相关事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次权益变动涉及的相关信息披露义务人已按规定履行相应的信息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》（路楠、杭州博泰）和《详式权益变动报告书》（苍南芯盛、苍南芯创、思加物联）。

3、本次股份转让事项尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司董事兼总经理魏乃绪先生因股份转让及表决权委托事项最终合计持有公司13.18%的表决权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购相关的程序，目前上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达

到1/2，且该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东

会审议通过，能否最终完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司将持续关注后续进展情况，并督促相关股东及时履行信息披露义务，

敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、路楠先生与苍南芯盛签署的《股份转让协议》；

2、苍南芯盛、思加物联、魏乃绪先生签署的《表决权委托协议》；

3、魏乃绪先生、思加物联、苍南芯盛和苍南芯创出具的《关于股份锁定的承诺函》；

4、《简式权益变动报告书》（路楠、杭州博泰）；