思创医惠:第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2025-111

思创医惠科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事

会第十三次会议于2025年11月17日在浙江省杭州市滨江区月明路567号“医惠中心”23楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年11月16日通过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限要求。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长许益冉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》

2025年11月15日，公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯盛”）与公司第一大股东路楠

先生签订了《股份转让协议》，约定苍南芯盛拟通过协议转让的方式受让路楠先生直接持有的本公司共计62739500股的股份（占公司总股本的5.61%）。同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的本公司63890185股（占总股本

5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应的表决

权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使。同时，魏乃绪先生控制的另一家企业苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苍南芯创”）直接持有本公司股份20732440股（占公司总股本的1.85%），魏乃绪先生通过苍南芯盛及苍南芯创间接持有本公司股份合计83471940股，对应占公司总股本的7.47%；拥有表决权的股份数合计为147362125股，对应占公司总股本的13.18%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定：上市公司董事、高级管理人员、员

工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。因此，待本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，苍南芯盛将成为公司的控股股东，公司的控制权将从无实际控制人变更为魏乃绪先生，本次收购构成管理层收购。

本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控

制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事会聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，出具资产评估报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的相关文件。

本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

本议案关联董事许益冉先生、魏乃绪先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。

2、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》

公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》的规定编制了《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关文件。

本议案关联董事许益冉先生、魏乃绪先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。