数码视讯:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的公告

证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029

北京数码视讯科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日

召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过

了《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》

等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席曹嬿、监事李斌博、职工代表监事邹箭

宇在第六届监事会中担任的职务自然免除，李斌博、邹箭宇仍在公司任职。

截至本公告披露日，公司各位监事未持有公司股份。上述人员在公司担任监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对第六届监事会各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，

公司第六届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029职权，确保公司正常运作。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除《公司章程》中“监事”“监事会”的描述；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；

3、“制订”相应修订为“制定”、部分公司内部部门名称调整、因为法规修

订导致不影响股东权利的表述变动，以及其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整、文字顺序调整等不再在修订表格中逐条列示。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序修订前修订后号

第四条……第四条……

1 公司英文名称： Beijing Sumavision 公司英文名称：Sumavision Technologies

Technologies Co. Ltd. Co. Ltd.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

142900.8862万元。142602.8062万元。

第八条公司董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事长或总经理为公司的

3第九条法定代表人以公司名义从事的法定代表人。

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

4股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

5新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为142900.8862第二十一条公司股份总数为142602.8062

6万股，均为普通股股份。万股，均为普通股股份。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公份的人提供任何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条……上述人员在下列情形下不得转让其所持

有的本公司股份：

（一）在公司股票上市交易之日起六个

月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；

第三十条……上述人员离职后半年内，

8（二）在公司股票上市交易之日起第七

不得转让其所持有的本公司股份。

个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

（三）在公司股票上市交易之日起满一

年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内。

上述时间均含本数在内。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

第三十三条股东提出查阅前条所述信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

9证明其持有公司股份的种类以及持股数量的件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东定地点现场查阅，股东应当根据公司要求签署的要求予以提供。保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

第三十六条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十四条……人民法院对相关事项作出判决或者裁定

股东大会、董事会的会议召集程序、表的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

10决方式违反法律、行政法规或者本章程，或会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配作出之日起60日内，请求人民法院撤销。合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

第三十五条董事、高级管理人员执行公

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失规定，给公司造成损失的，连续180日以上单的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权百分之一以上股份的股东有权书面请求审计书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

11委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼……

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

日起三十日内未提起诉讼……公司全资子公司的董事或高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押、托

12管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司删除

法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

第三十九条公司的控股股东、实际控制或者利用关联关系损害公司或者其他股东的人员不得利用其关联关系损害公司利益。违合法权益；

反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿（二）严格履行所作出的公开声明和各项责任。承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和公（三）严格按照有关规定履行信息披露义

13司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（四）不得以任何方式占用公司资金；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（五）不得强令、指使或者要求公司及相

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位关人员违法违规提供担保；

损害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

……

（四）审议批准监事会的报告；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（五）审议批准公司的年度财务预算方务的会计师事务所作出决议；

案、决算方案；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

……担保事项；

14（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

……所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准第四十一条规定的对划；

外担保事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

(十三)审议公司拟与关联人达成的总额或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

高于公司最近经审计净资产值的5%以上的股东会可以授权董事会对发行公司债券重大关联交易；

作出决议。

……

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十六）审议股权激励计划；

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十七）审议代表公司发行在外有表决不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

权股份总数5%以上股东的提案；

个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为

（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过。

……

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

超过5000万元；第四十七条公司下列对外担保行为，须……经股东会审议通过。

（七）深圳证券交易所或者本章程规定……

的其他担保情形。（二）公司的对外担保总额，超过最近一股东大会审议前款第五项担保事项时，期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

15须经出席会议的股东所持表决权的三分之二何担保；

以上通过。公司为全资子公司提供担保，或……者为控股子公司提供担保且控股子公司其他董事会、股东会违反本章程有关对外担保

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作于前款规定第（一）至（四）项情形的，可出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董以豁免提交股东大会审议通过。事、股东承担连带责任。

本章程所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。公司就本身债务向债权人提供担保的不适用本规定。

第四十二条公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

（一）法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会审议批准；

（二）除需股东大会审议批准之外的对

16外担保由公司董事会审议批准并由2/3以上删除（含2/3）独立董事同意；

（三）公司对外担保时必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（四）公司应严格按照有关规定履行对

外担保情况的信息披露义务，并按规定向注证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

第四十三条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

第四十五条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第四十八条……公司还将提供网络或

第五十条……公司还将提供网络投票的

17其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第五十条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会……通知中对原提议的变开临时股东会……通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

……视为董事会不能履行或者不履行召……视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十二条……第五十四条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

20面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百上股份的股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召

第五十五条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。

所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

21在股东大会决议公告前，召集股东持股

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提比例不得低于10%。

交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例大会决议公告时，向中国证监会北京证监局不得低于百分之十。

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召

第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予

22召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配以配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

第五十七条公司召开股东大会，董事

之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合计持有公司百分之一以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。

24份的股东，……公告临时提案的内容，并将该

单独或者合计持有公司3%以上股份的临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东，……公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属……于股东会职权范围的除外。

……

第六十一条……

第五十九条……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

26股东大会通知中应明确载明网络方式的删除

表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统投票的开始时间为股东大会召开当日上

午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当

日下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号交易所的交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

27有股东或其代理人，均有权出席股东大会普通股东、持有特别表决权股份的股东等股东

……或其代理人，均有权出席股东会……

第六十七条股东出具的委托他人出席股

第六十六条股东出具的委托他人出席东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

28（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

……的指示等；

……

第六十七条委托书应当注明如果股东

29不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十八条……经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于

第六十八条……经公证的授权书或者其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他他授权文件和投票代理委托书均需备置于公

30地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

31董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条……第七十二条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

…………

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

33（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

报酬和支付方法；方法；证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权。

…………公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证券以上有表决权股份的股东或者依照法律、行法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超政法规或者证券监督管理机构的规定设立的过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

投资者保护机构等主体，可以作为征集人，月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有自行或者委托证券公司、证券服务机构，公表决权的股份总数。

开请求公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百分之一以并代为行使提案权、表决权等股东权利。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法依照前款规定征集股东权利的，征集人规或者中国证监会的规定设立的投资者保护应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权利。公开征集股东权利违反法律、行政法信息。

规或者证券监督管理机构有关规定，导致公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征偿责任。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条公司应在保证股东大会合

股东会审议有关关联交易事项时，关联股法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

35东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股术手段，为股东参加股东大会提供便利。

东可以要求其说明情况并回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第九十三条出席股东会的股东，应当对

第九十三条出席股东大会的股东，应当提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

36反对或弃权。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有……人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

……

第九十九条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日夺政治权利，执行期满未逾5年；

起未逾二年；

…………；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

37责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

照之日起未逾3年；

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措处罚，期限未满的；

施，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派无效。董事在任职期间出现本条情委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，形的，公司解除其职务。

公司解除其职务，停止其履职。

第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职第一百条董事由股东大会选举或更换，务，任期三年。职工代表董事通过公司职工代任期三年。董事任期届满，可连选连任。董表大会选举或更换，任期三年，无需提交股东事在任期届满以前，股东大会不能无故解除会审议。董事任期届满可连选连任。

其职务。

……

38董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

第一百〇一条董事可以由总经理或者级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之其他高级管理人员职务的董事以及由职工代一。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、的1/2。

独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

39非法收入，不得侵占公司财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产，不得挪用公司

人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或者

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向股东会或董事会报告，并按照（六）未经股东大会同意，不得利用职本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的不得直接或者间接与本公司订立合同或者进商业机会，自营或者为他人经营与公司同类行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根……据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，义务，维护上市公司利益：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）保护公司资产的安全、完整，不通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用勉义务：

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

本人或者其他第三方的利益损害公司利益；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）未经股东大会同意，不得为本人律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

40业机会，不得自营、委托他人经营公司同类（二）应公平对待所有股东；

业务；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）保证有足够的时间和精力参与公（四）应当对公司定期报告签署书面确认司事务，持续关注对公司生产经营可能造成意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完重大影响的事件，及时向董事会报告公司经整；

营活动中存在的问题，不得以不直接从事经（五）应当如实向审计委员会提供有关情营管理或者不知悉为由推卸责任；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审（六）法律、行政法规、部门规章及本章

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因程规定的其他勤勉义务。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、证

券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

41新增

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两定最低人数时，在改选出的董事就任前，原个交易日内披露有关情况。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章如因董事的辞职导致公司董事会成员低

和本章程规定，履行董事职务。出现前述情于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原形的，公司应当在两个月内完成补选。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

第一百〇八条董事辞职生效或者任期

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后

43公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义

并不当然解除，在本章程规定的合理期限内务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为仍然有效。该合理期限为一年。

公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该根据

公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系

等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

44新增

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百一十条董事执行公司职务时违

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

45反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、

46删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由

第一百一十三条董事会由7名董事组

47七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事成，设董事长1人，独立董事3名。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条……

第一百一十条……

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；

损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

……亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

……

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十三条第

（八）决定公司内部管理机构的设置；

48（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董情形收购本公司股份；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）在股东大会授权范围内，决定公

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定公司因本章程第二十三条第（三）项、……；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（十五）法律、行政法规、部门规章或本公司股份；

章程授予的其他职权。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

超过董事会授权范围的事项，应当提交股

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董东会审议。

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决

49的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

召开董事会临时会议。……会，可以提议召开董事会临时会议。……

第一百二十一条董事与董事会会议决议

第一百二十七条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议事项所涉及的企业有关联关系的不得对董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

50理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应事项提交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条……

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十五条……董事应当对董事会的决议承担责任。董

51（五）每一决议事项的表决方式和结果

事会决议违法法律、行政法规或者本章程、（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立

第一百三十二条公司设独立董事制度。性。下列人员不得担任独立董事：

52关于独立董事的具体规定详见本章程附（一）在公司或者其附属企业任职的人员

件《独立董事工作制度》。及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百三十三条公司董事会设置审计委

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披第一百三十四条审计委员会成员为三露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士过该交易所组织专业培训和资格考核合格担任召集人。

后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易第一百三十五条审计委员会负责审核公所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计作出。董事会秘书对董事会负责。工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

第一百三十四条董事兼任董事会秘书全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别（一）披露财务会计报告及定期报告中的作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的财务信息、内部控制评价报告；

人不得以双重身份作出。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

第一百三十五条董事会秘书的任职资会计师事务所；

格为：（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（一）董事会秘书应当由具有大学专科（四）因会计准则变更以外的原因作出会

以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工计政策、会计估计变更或者重大会计差错更作三年以上的自然人担任；正；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、（五）法律、行政法规、中国证监会规定

法律、金融、企业管理等方面的知识，具有和本章程规定的其他事项。

良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、第一百三十六条审计委员会每季度至少法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召良好的处理公共事务的能力；集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

（三）公司聘请的会计师事务所的注册委员会会议须有三分之二以上成员出席方可会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的举行。

董事会秘书。审计委员会作出决议，应当经审计委员会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部成员的过半数通过。

门规章及本章程的有关规定。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十六条董事会秘书的主要职审计委员会决议应当按规定制作会议记

责是：录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

（一）准备和递交国家有关部门要求的录上签名。

董事会和股东大会出具的报告和文件；审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（二）筹备董事会会议和股东大会，并第一百三十七条公司董事会设置战略委

负责会议的记录和会议文件、记录和保管；员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照

（三）负责公司信息披露事务，保证公本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

司信息披露的及时、准确、合法、真实和完提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号整；作规程由董事会负责制定。

（四）保证有权得到公司有关记录和文第一百三十八条提名委员会负责拟定董

件的人及时得到有关文件和记录。事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

（五）使公司董事、监事、高级管理人高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国核，并就下列事项向董事会提出建议：

家有关法律、法规、政策、本章程及股票上（一）提名或者任免董事；

市的证券交易所有关规定；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（六）协助董事会行使职权。在董事会（三）法律、行政法规、中国证监会规定

决议违反法律、法规、规章、政策、本章程和本章程规定的其他事项。

及股票上市的证券交易所有关规定时，应当董事会对提名委员会的建议未采纳或者及时提出异议，并报告中国证监会和股票上未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名市的证券交易所；委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

（七）处理公司与证券管理部门、股票露。

上市的证券交易所及投资人之间的有关事第一百三十九条薪酬与考核委员会负责宜；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（八）公司章程和公司股票上市的证券核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

交易所上市规则所规定的其他职责。定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

第一百三十七条董事会解除对董事会酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事议：

会应当向股票上市的证券交易所报告并说明（一）董事、高级管理人员的薪酬；

原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的（二）制定或者变更股权激励计划、员工董事会秘书。持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

第一百三十八条董事会秘书离任前，的成就；

应当接受董事会的离任审查，并将有关档案（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部子公司安排持股计划；

移交。（四）法律、行政法规、中国证监会规定

第一百三十九条董事会在聘任董事会和本章程规定的其他事项。

秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代董事会对薪酬与考核委员会的建议未采表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市理由，并进行披露。

的证券交易所组织的专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和证券事务代表未取得任

职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。

第一百四十一条本章程第九十九条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

54理人员。高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零六条关于勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人员。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号时适用于高级管理人员。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百五十条高级管理人员执行公司职

第一百四十九条高级管理人员执行公务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

55高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

第一百五十五条公司分配当年税后利润

（二）提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

（三）提取任意公积金；

的百分之五十以上的，可以不再提取。

（四）支付股东股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司法定公积金累计额为公司注册资本亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的50%以上的，可以不再提取。提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金后，是否提取任意公积金由股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公

56股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金之前向股东分配利润。

积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司弥补亏损和提取公积金后所余税后大公司生产经营或者转为增加公司资本。但利润，按照股东持有的股份比例分配。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金转为资本时，所留存的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

25%。

级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不参与分配利润。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百八十条公司实行内部审计制度，究等。

配备专职审计人员，对公司内部控制制度的公司内部审计制度和审计人员的职责，应建立和实施、公司财务信息的真实性和完整当经董事会批准后实施。

性等情况进行检查监督。内部审计部门应当第一百六十条公司内部审计机构对公司保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等或者与财务部门合署办公。事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部审计制度和

第一百六十二条公司内部控制评价的具

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

58审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报员会报告工作。

告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

59新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条……第一百八十三条……公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在相关公日起十日内通知债权人，并于三十日内在相关司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起四十五日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

61新增

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条……可以请求人民法院解散公司。

第二百〇一条……可以请求人民法院

62公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八

第二百〇二条公司有本章程第二百零

十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未一条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。

63经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表过。

决权的三分之二以上通过。证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序修订前修订后号

第二百〇三条公司因本章程第二百零第一百九十条公司因本章程第一百八十

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及可以申请人民法院指定有关人员组成清算组时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失进行清算。的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条……

第二百〇七条……

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

65公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

应当将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。

三、制定、修订相关制度的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章程》的修订情况，公司拟制定、修订部分内部治理制度，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的各项制度全文。

涉及制度如下：

序是否需要股制度名称类型

号东大会审议证券代码：300079证券简称：数码视讯公告编号：2025-029序是否需要股制度名称类型号东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会会议事规则修订是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会战略委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订是