证券代码：300081证券简称：恒信东方公告编号：2025-055
恒信东方文化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<恒信东方文化股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《恒信东方文化股份有限公司监事会议事规则》同步废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工代表董事席位；对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权董事会办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。《公司章程》具体条款修订如下：
序修订前修订后号
第一条为维护恒信东方文化股份有限公第一条为维护恒信东方文化股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》（以下简称“《证券法》”）和其简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定他有关规定，制订本章程。本章程。
第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
1法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承担
3以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
司以其全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
约束力的文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有4事、高级管理人员具有法律约束力的文件。法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
5第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指总经
是指副总经理、董事会秘书、财务总监。理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
6设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
7具有同等权利。同次发行的同种类股票，权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
每股的发行条件和价格应当相同；任何单件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支位或者个人所认购的股份，每股应当支付付相同价额。
相同价额。
8第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。
第十八条公司系由发起人孟宪民、赵国第十九条公司系由发起人孟宪民、赵国水、水、裴军、孙健、郜银书投资发起设立。裴军、孙健、郜银书投资发起设立。公司设立公司设立时，其中孟宪民认购375万股，时发行的股份总数为1030万股，面额股的每占总股本的37.5%，赵国水认购225万股，股金额为1元，其中孟宪民认购375万股，占
9占总股本的22.5%，裴军认购225万股，占总股本的37.5%，赵国水认购225万股，占总
总股本的22.5%，孙健认购87.5万股，占股本的22.5%，裴军认购225万股，占总股本总股本的8.75%，郜银书认购87.5万股，的22.5%，孙健认购87.5万股，占总股本的占总股本的8.75%。8.75%，郜银书认购87.5万股，占总股本的
8.75%。
第十九条公司股份总数为604795417股，第二十条公司已发行的股份数为
10公司的股本结构为：普通股604795417股。604795417股，公司的股本结构为：普通股
604795417股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
11的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
2股份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的会批准的其他方式。其他方式。
13第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
14第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起开发行股份前已发行的股份，自公司股票一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应在证券交易所上市交易之日起一年内不得当向公司申报所持有的本公司的股份及其变转让。公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
15当向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的25%；所持本公司股份自公司股票上得超过其所持有本公司股份总数的25%；市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职所持本公司股份自公司股票上市交易之日后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司持有的本公司股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后6个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
16公司所有，本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入益。但是，证券公司因包销购入售后剩余售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不股票不受6个月时间限制。
受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
3质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
……有股权性质的证券。
……
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
17持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
18定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制有关材料的，信息或者索取资料的，应当向公司提供证应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
19明其持有公司股份的种类以及持股数量的政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股
书面文件，公司经核实股东身份后按照股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院人民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
20方式违反法律、行政法规或者本章程，或反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决违反本章程的，股东有权自决议作出之日起议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
4董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
21
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，连续180日以规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连上单独或合并持有公司1%以上股份的股东续180日以上单独或合计持有公司1%以上股有权书面请求监事会向人民法院提起诉份的股东有权书面请求审计委员会向人民法讼；监事会执行公司职务时违反法律、行院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
政法规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公失的，股东可以书面请求董事会向人民法司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
22不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以公司的利益以自己的名义直接向人民法院自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
5公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
23
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；
…………
第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除
24份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
25照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
员不得利用其关联关系损害公司利益。违遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或赔偿责任。
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
应严格依法行使出资人的权利，控股股东诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东的合法权益，不得利用其控积极主动配合公司做好信息披露工作，及时制地位损害公司和社会公众股股东的利告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
益。
26（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
6式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所
27持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
28法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；
29（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十三）审议批准公司发生的达到下列标准之事项；
一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
……大资产超过公司最近一期经审计总资产
下列活动不属于前款规定的交易事项：
730%的事项；1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产）；
（十五）审议股权激励计划；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（十六）审议批准公司发生的达到下列标（不含资产置换中涉及购买、出售此类资准之一的交易（提供担保、提供财务资助产）；
除外）：
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
……主营业务活动。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易易（提供担保除外）金额超过3000万元，（提供担保、提供财务资助除外）金额超过
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
以上的关联交易事项。
绝对值5%以上的关联交易事项。
（十八）审议批准属于下列情形之一的财
（十五）审议批准属于下列情形之一的财务资
务资助事项：
助事项：
……
……公司资助对象为公司合并报表范围内且持公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
股比例超过50%的控股子公司，免于适用本比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司款规定。
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
……际控制人及其关联人的，免于适用本款规定。
……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十五条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过：东会审议通过：
…………
(五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
30供的任何担保；
……
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
会：
本章程所定人数的2/3时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
或者本章程所定人数的2/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
31
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
1/3时；
（五）审计委员会提议召开时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的股东请求时；定的其他情形。
（四）董事会认为必要时；
8（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：第四十八条公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或股东大会召集人确定并在股住所地或股东会召集人确定并在股东会通知东大会通知中明确的其他地点。中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
32参加股东大会提供便利。股东通过上述方会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
式参加股东大会的，视为出席。召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会需变更的，召集人应当在现场会议召开日现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召前至少2个工作日公告并说明原因。集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
33议后10日内提出同意或不同意召开临时股求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
东大会的书面反馈意见。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后……10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
34董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会收到提案后10日内未作出书面反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东大计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
35出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
章程的规定，在收到请求后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
9作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出书面反馈的，单计持有公司10%以上股份的股东有权向审计独或者合计持有公司10%以上股份的股东委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形有权向监事会提议召开临时股东大会，并式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东大会的通知，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知东的同意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，股份的股东可以自行召集和主持。
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所公司所在地中国证监会派出机构和证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
36在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于10%。
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监及股东大会决议公告时，向公司所在地中会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召集
37股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
38第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
39到提案后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容及提出临时提案的股容，并将该临时提案提交股东会审议。但临东姓名或名称和持股比例。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
10表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股
举事项的，股东大会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事、监事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控情况；
制人是否存在关联关系；
40（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。
人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
41法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代有法定代表人资格的有效证明；委托代理理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
42议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除
43具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
44人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
11授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
45议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代住所地址、持有或者代表有表决权的股份表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。
项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东要求董事、高级管理人员列
46董事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
总经理和其他高级管理人员应当列席会受股东的质询。
议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由联席履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持董事长主持（如设置），如联席董事长不（如设置），如联席董事长不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董董事共同推举的一名董事主持。事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；召集人主持。审计委员会召集人不能履行职监事会不召集和主持的，连续90日以上单务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会独或者合计持有公司10%以上股份的股东成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
47监事会自行召集的股东大会，由监事会主表主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或者不召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股履行职务时，由半数以上监事共同推举的东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一名监事主持。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东自行召集的股东大会，由召集人推举议主持人，继续开会。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
48表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
记录及其签署、公告等内容，以及股东大署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权会对董事会的授权原则，授权内容应明确原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则具体。股东大会议事规则应作为章程的附应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
49第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会应当就
12监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十三条董事、高级管理人员在股东会上
50东大会上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
51持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
的比例；
决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；
或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
52议主持人应当在会议记录上签名。会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
录应当与现场出席股东的签名册及代理出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
席的委托书、网络及其他方式表决情况的他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十八条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
53大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
权的2/3以上通过。通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通
决议通过：过：
54（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
13（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决议通
决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额
55
金额或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
56权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除……外。
……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
57将不与董事、总经理和其它高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
选任的人数，由董事长依据法律法规和本的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规章程的规定提出董事的候选人名单，经董定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过事会决议通过后，由董事会以提案方式提后，由董事会以提案方式提请股东会选举表
58请股东大会选举表决；由监事会主席提出决；
非由职工代表担任的监事候选人名单，经
（二）持有或合并持有公司发行在外1%以上
监事会决议通过后，由监事会以提案的方有表决权股份的股东可以向公司董事会提出式提请股东大会选举表决；
董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合（二）持有或合并持有公司发行在外百分法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，之五以上有表决权股份的股东可以向公司董事会应当将上述股东提出的候选人提交股董事会提出董事的候选人或向监事会提出东会审议；
14非由职工代表担任的监事候选人，但提名（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、的人数和条件必须符合法律和章程的规法规的相关规定执行。
定，并且不得多于拟选人数，董事会、监提名人在提名董事候选人之前应当取得该候事会应当将上述股东提出的候选人提交股
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公东大会审议；
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
（三）独立董事的提名方式和程序按照法当选后切实履行董事的职责。
律、法规的相关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，选举两名及以提名人在提名董事或监事候选人之前应当上董事时应当实行累积投票制度。
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，名，并承诺公开披露的董事或监事候选人每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，的资料真实、完整并保证当选后切实履行股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当董事或监事的职责。
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
59股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自票结果。
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。是否通过。
60
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案
61选举提案的，新任董事、监事在股东大会的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就
通过选举提案后立即就任。任。
62第五章董事会第五章董事和董事会
63第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
15（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者负有个人责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他本条情形的，公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
64人或者以公司财产为他人提供担保；个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）未向董事会或者股东会报告，并经股商业机会，自营或者为他人经营与本公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本同类的业务；公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取有；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
16（八）不得擅自披露公司秘密；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
65（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。
报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
66董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
17第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条董事离职前存在未履行完毕满，应向董事会办妥所有移交手续，其对的公开承诺或其他未尽事宜的，公司有权要公司和股东承担的忠实义务，在任期结束求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前后并不当然解除，其对公司商业秘密的保述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘由此产生的全部损失。董事辞任生效或者任期密成为公开信息；其他忠实义务的持续期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
67间应当根据公平的原则，结合事项的性质、司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
对公司的重要程度、对公司的影响时间以当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任及与该董事的关系等因素综合确定。期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
68任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事会由5名董事组成，其第一百〇九条董事会由5名董事组成，其中
69中包括独立董事2人。董事会设董事长1包括独立董事2人，职工代表董事1人。董事人。会设董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行算方案；
债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或损方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
70（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投发行债券或其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）决定公司内部管理机构的设置；
的方案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；
18并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案；
经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程司审计的会计师事务所；
或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东查总经理的工作；
会审议。
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
71审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批大会批准。准。
…………
第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会
72次会议，由董事长召集，于会议召开10日议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
73股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应该项决议行使表决权，也不得代理其他董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
74事行使表决权。该董事会会议由过半数的事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的议所作决议须经无关联关系董事过半数通无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所过。出席董事会的无关联董事人数不足3作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
19事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：书填写表决票的书面记名表决方式。面记名表决方式。
75董事会临时会议在保障董事充分表达意见在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
的前提下，可以用传真方式或其他可以记现场、视频、电话、传真方式或其他电子通录的方式进行并作出决议，并由参会董事讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
76（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
20并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
21披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
77独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
22第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
23的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
78第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形、同时适用于高级管形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理理人员。人员。
79
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理应当根据董事会第一百四十四条总经理应当根据董事会要
或者监事会的要求，向董事会或者监事会求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
80报告公司重大合同的签订、执行情况、资情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证保证报告的真实性。
报告的真实性。
第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括下列内
列内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；
81（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届满以前
82以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十一条高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
83承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2484第七章监事会整章删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送半年度派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
85财务会计报告，在每一会计年度前3个月报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
和前9个月结束之日起的1个月内向中国束之日起的1个月内向中国证监会派出机构证监会派出机构和证券交易所报送季度财和证券交易所报送季度财务会计报告。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，
86外，将不另立会计账簿。公司的资产，不将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十三条第一百五十五条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
87和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司增加公司资本。但是，资本公积金将不用注册资本。
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
88法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
89大会召开后2个月内完成股利（或股份）会审议通过的下一年中期分红条件和上限制的派发事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：
…………
90（五）利润分配的程序公司每年利润分配（五）利润分配的程序公司每年利润分配预案预案由公司管理层、董事会根据公司盈利由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资
情况、资金供给需求情况和股东回报规划金供给需求情况和股东回报规划提出建议和提出建议和预案并经董事会审议通过后提预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。
请股东大会审议。董事会拟定涉及现金分董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当
25红的具体方案时，应当认真研究和论证公认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
司现金分红的时机、条件和最低比例等事最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复别是中小股东意见和建议，及时答复中小中小股东的问题。公司审计委员会应当对董事股东的问题。独立董事应当对利润分配预会和管理层执行公司利润分配政策和股东回案发表明确的独立意见。公司监事会应当报规划的情况和决策程序进行监督。审计委员对董事会和管理层执行公司利润分配政策会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划的情况和决策程序进行监和股东回报规划、未严格履行相应决策程序督。监事会应当对董事会制订或修改的利或未能真实、准确、完整进行相应信息披露润分配预案进行审议。公司根据生产经营的，应当督促其及时改正。公司根据生产经情况、投资规划和长期发展的需要，需调营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整整利润分配政策的，应以股东权益保护为利润分配政策的，应以股东权益保护为出发出发点，调整后的利润分配政策不得违反点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律相关法律法规、规范性文件及公司章程的法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调规定；有关调整利润分配政策议案由董事整利润分配政策议案由董事会根据公司经营
会根据公司经营状况和中国证监会的有关状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会规定拟定，由独立董事、监事发表意见，审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股经董事会审议后提交股东大会批准，并经东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公出席股东大会的股东所持表决权的三分之司应当提供网络投票方式以方便中小股东参
二以上通过；同时，公司应当提供网络投与股东会表决。
票方式以方便中小股东参与股东大会表
（六）利润分配信息披露机制决。
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详
（六）利润分配信息披露机制
细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
详细披露利润分配方案、公积金转增股本者中小股东权益的，有权发表独立意见。
方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润配预案的，应征询审计委员会的意见，并在定
分配预案的，应征询监事会的意见，并在期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资定期报告中披露原因，还应说明未用于分金留存公司的用途和使用计划。
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度。公
91配备专职审计人员，对公司财务收支和经司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业
济活动进行内部审计监督。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十条公司内部审计制度，应当经董
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构审计负责人向董事会负责并报告工作。向董事会负责，在对公司业务活动、风险管92理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
93据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
94新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务
26所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
95新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务
96须由股东大会决定，董事会不得在股东大所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通
97知，以专人送达、电话、传真、电子邮件
或其他通讯方式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到
98到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此不因此无效。无效。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并合并或者新设合并。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的收的公司解散。两个以上公司合并设立一公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
99
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十七条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
10010日内通知债权人，并于30日内在第一百通知债权人，并于30日内在指定披露信息的
七十一条指定的媒体上公告。债权人自接媒体上或者国家企业信用信息公示系统公到通知书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人自接到通知书之日起30日内，未自公告之日起45日内，可以要求公司清偿接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百七十九条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
101公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知内通知债权人，并于30日内在第一百七十债权人，并于30日内在指定披露信息的媒体一条指定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司需要减少注册资本时，
102时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在第一百10日内通知债权人，并于30日内在指定披露
27七十一条指定的媒体上公告。债权人自接信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系
到通知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十二条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
103依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十一条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
104的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十四条公司为增加注册资本发行
105新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
106者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，决权10%以上的股东，可以请求人民法院解可以请求人民法院解散公司。
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
107第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十七条公司有本章程第一百八十六
九条第（一）项情形的，可以通过修改本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
28章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决议过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程一百七十第一百八十八条公司因本章程第一百八十六
九条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
108散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起15日内成立清算组，开始清算。董事始清算。清算组由董事或者股东大会确定为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会的人员组成。逾期不成立清算组进行清算确定的人员组成。清算义务人未及时履行清的，债权人可以申请人民法院指定有关人算义务，给公司或者债权人造成损失的，应员组成清算组进行清算。当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百八十九条清算组在清算期间行使下列
下列职权：职权：
109…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十条清算组应当自成立之日起10
起10日内通知债权人，并于60日内在第日内通知债权人，并于60日内在信息披露指一百七十一条指定的媒体上公告。债权人定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统应当自接到通知书之日起30日内，未接到公告。债权人应当自接到通知书之日起30日通知书的自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
110申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十一条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
111资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿无关的经营活动。公司财产在未按前款规前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
112编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产院申请宣告破产。清算。
29公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十三条公司清算结束后，清算组应
113应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员应当履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
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他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十六条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
115行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条释义：第二百〇一条释义：
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股表决权恢复的优先股）占公司股本总额百本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的然不足百分之五十，但依其持有的股份所表决权已足以对股东会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东大会的决议产的股东；
生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
116(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
但通过投资关系、协议或者其他安排，能际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
够实际支配公司行为的人
(三)关联关系，是指公司股东、实际控制人、
(三)关联关系，是指公司股东、实际控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
人、董事、监事、高级管理人员与其直接企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移或者间接控制的企业之间的关系，以及可的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅能导致公司利益转移的其他关系。但是，因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、
117内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”，不含本数。于”、“多于”，不含本数。
新增第二百〇四条本章程附件包括股东会议事
118规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
30新增第二百〇六条本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁
119布的法律、法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
注：1、仅为股东大会变更为股东会的修订事项不在上表中单独列示。
2、“……”表示略去未有修订的文字，“删除线”表示该部分条款内容被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号和格式的调整以及不影响条款含义的字词等，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议后生效，详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十七日
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沪公网安备31011802005267号
