恒信东方文化股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及规范性文件以及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。

第三条本制度所称披露是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条真实指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或

者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

1第七条准确指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴

切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第八条完整指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条及时指公司及相关信息披露义务人应当在《创业板股票上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第十条公平指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披

露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第三章信息披露的一般要求

第十一条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司及相关信息披露人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业

务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，并通过符合条件媒体对外披露，同时置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内

容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。

第十四条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

2第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术

语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第十七条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

3已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第二十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓、豁免披露的信息暂缓、豁免披露原因已消除、确实难以保密、已经泄

露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时披露相关事项筹划和进展情况，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等。

第二十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当按照相关

法律规定及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第二十三条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

4公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十四条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

第二十五条公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。

深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深圳证券交易所相关规定。

第二十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生

的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第二十八条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

5公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十九条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按

照安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事

会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面

确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三十二条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定

期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第三十三条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

6（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差

异较大的，应当及时披露修正公告。

第三十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

7第二节临时报告

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者出现被强制过户风险；

（十六）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；主要或者全部业务陷入停顿；

8（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司计提大额资产减值准备；

（二十二）公司出现股东权益为负值；

（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十六）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五章信息披露的管理

第四十一条信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东或

存托凭证持有人、实际控制人、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资

人等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。

第四十二条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事会办公室为公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

9第四十三条董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和

信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十四条董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好

公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十六条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十七条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规

定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

10董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非

经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十二条董事和高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

第五十三条董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒

体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第五十四条董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员

存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第五十五条公司在履行信息披露义务时，指派董事会秘书、证券事务代

表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

11第五十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执

业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现

公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者

其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

第六章信息披露的责任追究

第六十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十四条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚并追究赔偿责任。

第六十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券

交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

12第六十六条公司各部门、下属公司及相关人员应督促外部单位或个人遵

守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第六十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管

规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、监管规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。

第六十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十九条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

恒信东方文化股份有限公司

二〇二六年四月

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