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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人

员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责

向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事会成员组成，其中独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设立召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人（主任委员）在委员内经过半数委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面

的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

1行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以

及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究制定薪酬计划和方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授

权履行职责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

2况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定

召开会议，会议经召集人（主任委员）或过半数委员提议召开。会议通知须于会议召开前3天送达全体委员，经全体委员一致同意或情况紧急时可不受上述通知期限限制。会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式。会议可以采用通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

须符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及

3其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书妥善保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本议事规则内容与法律、法规、规范性文件、监管规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。

第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本议事规则经公司董事会审议通过之日起实施。

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二〇二六年四月

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