奥克股份:关于修订和新建部分公司治理制度的公告

辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

证券代码：300082证券简称：奥克股份公告编号：2024-018

辽宁奥克化学股份有限公司

关于修订和新建部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了部分公司治理制度的修订与制定，具体情况公告如下：

一、修订和新建制度名称序议案名称是否需要股东大会审议批准号

1关于修订《董事会议事规则》的议案是

关于修订《董事会风控审计委员会工作细则》的

议案

3关于修订《独立董事工作制度》的议案是关于修订《独立董事及风控审计委员会年报工作

4规程》的议案

5关于修订《关联交易管理制度》的议案是

6关于修订《融资决策制度》的议案是

关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议

案是

8关于新建《会计师事务所选聘制度》的议案是

9关于修订《总裁工作细则》的议案

10关于新建《独立董事专门会议工作细则》的议案

11关于修订《日常生产经营决策制度》的议案

公司新制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交2023年年度股东大会审议批准，制度全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网。

《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》《融资决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》的修订尚需提交2023年年度股东

大会审议批准，修订内容明细如下。制度全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网。

1辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

二、需要股东大会审议的制度修订内容说明

1、《董事会议事规则》修订对照表

修订前修订后

第十四条董事应当亲自出席董事会会议。因独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

故不能出席会议的，应当事先审阅不能亲自出席会议的，独立董事应当事先会议材料，形成明确的意见，书面审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托其他董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的会议的董事对各项提案发表明确董事对各项提案发表明确的意见。

的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审对于根据规定需要独立董事事前议的提案，会议主持人应当在讨论有关提认可的提案，会议主持人应当在讨案前，指定一名独立董事宣读独立董事专论有关提案前，指定一名独立董事门会议达成的书面认可意见。

宣读独立董事达成的书面认可意见。

第十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

2、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前修订后

第四条公司应当聘任适当人员担任独立公司应当聘任适当人员担任独立董事。公董事。公司董事会成员中应当有三司董事会成员中应当有三分之一或以上分之一或以上为独立董事，其中至为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置风控审计委员会。风控审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担

2辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条担任公司独立董事必须具有有关担任公司独立董事必须具有有关法律、法

法律、法规所要求的独立性，下列规所要求的独立性，下列人员不得担任公人员不得担任公司独立董事：司独立董事：

…………

（五）为公司及其控股股东、实际（五）与公司及其控股股东、实际控制人控制人或者其各自附属企业提供或者其各自的附属企业有重大业务往来

财务、法律、咨询等服务的人员，的人员，或者在有重大业务往来的单位及包括但不限于提供服务的中介机其控股股东、实际控制人任职的人员；

构的项目组全体人员、各级复核人（六）为公司及其控股股东、实际控制人

员、在报告上签字的人员、合伙人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

及主要负责人；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

（六）在与公司及其控股股东、实供服务的中介机构的项目组全体人员、各

际控制人或者其各自的附属企业级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

有重大业务往来的单位任职的人人、董事、高级管理人员及主要负责人；

员，或者在有重大业务往来单位的（七）最近十二个月内曾经具有前六项所控股股东单位任职的人员；列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前（八）法律、行政法规、中国证监会规定、六项所列举情形之一的人员；证券交易所业务规则和公司章程规定的

（八）最近十二个月内，独立董事不具备独立性的其他人员。

候选人、其任职及曾任职的单位存独立董事应当每年对独立性情况进行自

在其他影响其独立性情形的人员；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事在任职后出现不符合本独立董事不符合本制度担任独立董事需

制度规定的独立董事任职资格情要符合的条件或规定的，应当立即停止履形之一的，应当自出现该情形之日职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知起一个月内辞去独立董事职务；未悉或者应当知悉该事实发生后应立即按

按要求辞职的，公司董事会应当在规定解除其职务。

一个月期限到期后及时召开董事独立董事因触及前款规定情形提出辞职会，审议提请股东大会撤换该名独或者被解除职务导致董事会或者其专门立董事事项并在两个月内完成独委员会中独立董事所占的比例不符合《管立董事补选工作。理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十一条独立董事候选人的提名由公司董公司董事会、监事会、单独或者合计持有

事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股

公司已发行股份1%以上的股东提东可以提出独立董事候选人，并经股东大出，并经股东大会选举决定。会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当独立董事的提名人在提名前应当征得被征得被提名人的同意。公司最迟应提名人的同意。提名人应当充分了解被提

3辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

当在发布召开关于选举独立董事名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

的股东大会通知公告时，通过创业全部兼职、有无重大失信等不良记录等情板业务专区将独立董事备案的有况，并对其符合独立性和担任独立董事的关材料（包括但不限于《独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符提名人声明》、《独立董事候选人合独立性和担任独立董事的其他条件作声明》《、独立董事候选人履历表》、出公开声明。

独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。

第十三条公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条公司董事会最迟应当在发布召开公司最迟应当在发布召开关于选举独立

关于选举独立董事的股东大会通董事的股东大会通知公告时，向深圳证券知公告时，将独立董事候选人的职交易所报送《独立董事提名人声明与承业、学历、专业资格、详细的工作诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独经历、全部兼职情况等详细信息通立董事候选人履历表》、独立董事培训证

过创业板业务专区提交深圳证券明或具备任职能力的其他证明（如有），交易所网站（www.szse.cn)进行公披露相关声明与承诺和提名委员会或独示，公示期为三个交易日。立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十五条深圳证券交易所对独立董事的任深圳证券交易所对独立董事的任职资格职资格和独立性进行审核。对深圳和独立性进行审核。经深圳证券交易所审证券交易所持有异议的被提名人，查发现候选人存在不得担任独立董事情可作为公司董事候选人，但不作为形，向公司出具独立董事任职异议函的，独立董事候选人。在召开股东大会公司应及时披露深圳证券交易所异议函选举独立董事时，公司董事会应对的内容。

独立董事候选人是否被深圳证券对深圳证券交易所持有异议的被提名人，交易所提出异议的情况进行说明。公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条独立董事连续3次未亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董事会

事会会议的，由董事会提请股东大会议，也不委托其他独立董事代为出席会予以撤换。的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条除出现上条所述情况及《公司法》除出现上条所述情况及《公司法》中规定

中规定及《公司章程》规定的不得及《公司章程》规定的不得担任董事或独

担任董事或独立董事的情形外，独立董事的情形外，独立董事任期届满前，立董事在任期届满前不得无故被公司可以依照法定程序解除其职务。提前免职。提前免职的，公司应将免职解除独立董事职务的，公司应及时披露具独立董事作为特别披露事项予以体理由和依据。独立董事有异议的，公司披露，被免职的独立董事认为股东应及时予以披露。

大会的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出独立董事在任期届满前可以提出辞职。独辞职。独立董事辞职应向董事会提立董事辞职应向董事会提交书面辞职报交书面辞职报告，对任何与其辞职告，对任何与其辞职有关或其认为有必要有关或其认为有必要引起公司股引起公司股东和债权人注意的情况进行东和债权人注意的情况进行说明。说明。公司应当对独立董事辞职的原因及

4辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

关注事项予以披露。

第二十一独立董事候选人最多在五家上市根据《管理办法》的规定，自该办法施行条公司（含本次拟任职上市公司、深之日起一年之内的过渡期内，独立董事原沪证券交易所上市公司、境外证券则上最多在5家上市公司（含本次拟任职交易所上市公司）兼任独立董事。上市公司、深沪证券交易所上市公司、境独立董事应当保证安排合理时间，外证券交易所上市公司）兼任独立董事的对上市公司生产经营状况、管理和任职条件应逐步调整为符合《管理办法》内部控制等制度的建设及执行情规定的最多在3家境内上市公司担任独立

况、董事会决议执行情况等进行现董事，并确保有足够的时间和精力有效地场检查。现场检查发现异常情形履行独立董事的职责。

的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十二独立董事除履行上述职责外，还应独立董事履行下列职责：

条当对公司重大事项向董事会或股（一）参与董事会决策并对所议事项发表

东大会发表独立意见：明确意见；

（一）提名、任免董事；（二）对下列公司与其控股股东、实际控

（二）聘任、解聘高级管理人员；制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

（三）董事、高级管理人员的薪酬；大利益冲突事项进行监督，促使董事会决

（四）聘用、解聘会计师事务所；策符合上市公司整体利益，保护中小股东

（五）因会计准则变更以外的原因合法权益；

作出会计政策、会计估计变更或重1、披露财务会计报告及定期报告中的财

大会计差错更正；务信息、内部控制评价报告；

（六）上市公司的财务会计报告、2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会内部控制被会计师事务所出具非计师事务所；

标准无保留审计意见；3、聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）内部控制评价报告；4、因会计准则变更以外的原因作出会计

（八）相关方变更承诺的方案；政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（九）公司现金分红政策的制定、正；

调整、决策程序、执行情况及信息5、提名或者任免董事；

披露，以及利润分配政策是否损害6、聘任或者解聘高级管理人员；

中小投资者合法权益；7、董事、高级管理人员的薪酬；

（十）需要披露的关联交易、提供8、制定或者变更股权激励计划、员工持股

担保（对合并报表范围内子公司提计划，激励对象获授权益、行使权益条件供担保除外）、委托理财、提供财成就；

务资助、募集资金使用有关事项、9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

公司自主变更会计政策、股票及其司安排持股计划；

衍生品种投资等重大事项；10、应当披露的关联交易；

（十一）重大资产重组方案、股权11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方

激励计划、员工持股计划、回购股案；

份方案、上市公司关联方以资抵债12、被收购时公司董事会针对收购所作出方案；的决策及采取的措施；

（十二）公司拟决定其股票不再在13、法律法规、证监会、深交所有关规定

深圳证券交易所交易，或者转而申以及公司章程规定的其他事项。

请在其他交易场所交易或者转让；（三）对上市公司经营发展提供专业、客

（十三）独立董事认为有可能损害观的建议，促进提升董事会决策水平；

中小股东合法权益的事项；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（十四）相关法律、行政法规、部和公司章程规定的其他职责。

门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理

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由、反对意见及其理由和无法发表

意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十三独立董事除应当具有《公司法》和独立董事除应当具有《公司法》和其他相

条其他相关法律、法规赋予董事的职关法律、法规赋予董事的职权外，还具有权外，还具有以下特别职权：以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

联交易应当由独立董事认可后，提体事项进行审计、咨询或者核查；

交董事会讨论。独立董事在作出判（二）向董事会提议召开临时股东大会；

断前，可以聘请中介机构出具专项（三）提议召开董事会会议；

报告；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或者解聘（五）对可能损害上市公司或者中小股东会计师事务所；权益的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东（六）法律、行政法规、中国证监会规定大会；和公司章程规定的其他职权。

（四）征集中小股东的意见，提出独立董事行使前款第一项至第三项所列

利润分配和资本公积金转增股本职权的，应当经全体独立董事过半数同提案，并直接提交董事会审议；意。

（五）提议召开董事会；独立董事行使上述所列特殊职权的，公司

（六）在股东大会召开前公开向股应及时披露。上述职权不能正常行使的，东征集投票权，但不得采取有偿或公司应披露具体情况和理由。

者变相有偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第七项职权应当经全体独立董事同意。

第二十四董事会会议召开前，独立董事可以与董事

条会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的

问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

条不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十六独立董事对董事会议案投反对票或者弃

条权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七独立董事发现公司存在下列情形独立董事应当持续关注本制度第二十八

条之一的，应当积极主动履行尽职调条、第三十条、第三十一条、第三十二条查义务并及时向深圳证券交易所事项相关的董事会决议执行情况，发现存报告，必要时应当聘请中介机构进在违反法律、行政法规、中国证监会规定、行专项核查：（一）重要事项未按证券交易所业务规则和公司章程规定，或

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规定提交董事会或者股东大会审者违反股东大会和董事会决议等情形的，

议；（二）未及时履行信息披露义应当及时向董事会报告，并可以要求公司

务；（三）信息披露存在虚假记载、作出书面说明。涉及披露事项的，公司应

误导性陈述或者重大遗漏；（四）当及时披露。

其他涉嫌违法违规或者损害中小公司未按前款规定作出说明或者及时披

股东合法权益的情形。独立董事聘露的，独立董事可以向中国证监会和证券请中介机构的费用及其他行使职交易所报告。

权时所需的费用由上市公司承担。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交

易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行

使职权的情形，致使独立董事辞职

的；（三）董事会会议材料不完整

或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；（四）对公司或者其董

事、监事、高级管理人员涉嫌违法

违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八独立董事除履行上述职责外，还应下列事项应当经公司全体独立董事过半

条当对公司重大事项向董事会或股数同意后，提交董事会审议：

东大会发表独立意见：……（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十九公司应当定期或者不定期召开独立董事

条专门会议，会议全部由公司独立董事参加。独立董事专门会议审议本制度第二十

三条第一款第一项至第三项、第二十八条所列事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条公司董事会风控审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经风控审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

风控审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风控审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十一公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

条级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

条董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第三十三独立董事每年在上市公司的现场工作时条间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门

委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

8辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十七独立董事应当向公司年度股东大独立董事应当向公司年度股东大会提交

条会提交述职报告并披露。述职报告年度述职报告，对其履行职责的情况进行应当包括以下内容：说明。独立董事年度述职报告最迟应当在

（一）全年出席董事会方式、次数上市公司发出年度股东大会通知时披露。

及投票情况，列席股东大会次数；年度述职报告应当包括下列内容：

（二）发表独立意见的情况；（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

（三）现场检查情况；出席股东大会次数；

（四）提议召开董事会、提议聘用（二）参与董事会专门委员会、独立董事

或者解聘会计师事务所、独立聘请专门会议工作情况；

外部审计机构和咨询机构等情况；（三）对《管理办法》所列事项进行审议

（五）保护中小股东合法权益方面和行使独立董事特别职权的情况；

所做的其他工作。（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第四十二公司应当保证独立董事享有与其公司应当保证独立董事享有与其他董事

条他董事同等的知情权。及时向独立同等的知情权，及时向独立董事提供相关董事提供相关材料和信息，定期通材料和信息，定期通报公司运营情况，必报公司运营情况，必要时可组织独要时可组织独立董事实地考察。

立董事实地考察。凡须经董事会决公司可以在董事会审议重大复杂事项前，策的事项，公司必须按法定的时间组织独立董事参与研究论证等环节，充分提前通知独立董事并同时提供足听取独立董事意见，并及时向独立董事反够的资料，独立董事认为资料不充馈意见采纳情况。

分的，可以要求补充。当2名或2凡须经董事会决策的事项，公司必须按法名以上独立董事认为资料不充分定的时间提前通知独立董事并同时提供

或论证不明确时，可联名书面向董足够的资料；董事会专门委员会召开会议事会提出延期召开董事会会议或的，公司原则上应当不迟于专门委员会会延期审议该事项，董事会应予以采议召开前三日提供相关资料和信息。独立纳。公司向独立董事提供的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

公司及独立董事本人应当至少保当2名或2名以上独立董事认为资料不充存5年。分、论证不明确或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第四十四公司董事会及其专门委员会、独立董事专

条门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

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工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。

第四十五独立董事行使职权时，公司有关人独立董事行使职权时，公司有关人员应当

条员应当积极配合，不得拒绝、阻碍积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得或隐瞒，不得干预其独立行使职干预其独立行使职权。

权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十六公司应当健全独立董事与中小股东的沟

条通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第四十八公司应当给予独立董事适当的津公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴条贴。津贴的标准应当由董事会制订的标准应当由董事会制订预案，股东大会预案，股东大会审议通过，并在公审议通过，并在公司年报中进行披露。除司年报中进行披露。除上述津贴上述津贴外，独立董事不应从公司及公司外，独立董事不应从公司及公司主主要股东、实际控制人或有利害关系的机要股东或有利害关系的机构和人构和人员取得额外的、未予披露的其他利

员取得额外的、未予披露的其他利益。

益。

3、《关联交易管理制度》修订对照表

修订前修订后

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，达到披露标准的关联交易应当经公司全

由过半数的非关联董事出席即可体独立董事过半数同意后，再提交董事会举行，董事会会议所做决议须经非审议。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董关联董事过半数通过。出席董事会事会会议所做决议须经非关联董事过半

的非关联董事人数不足三人的，公数通过。出席董事会的非关联董事人数不司应当将该交易提交股东大会审足三人的，公司应当将该交易提交股东大议。会审议。

第二十条独立董事对需要披露的关联交易发表独立意见。

公司拟进行须提交股东大会审议

的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

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4、《融资决策制度》修订对照表

修订前修订后

第七条公司向银行或其他金融机构借款公司向银行或其他金融机构借款涉及提

涉及提供担保的，由相应的批准借供担保的，按照公司《对外担保管理制度》款的机构在批准借款的同时对担以及相关法律法规的要求履行法定审议程序，对担保事项进行审批决定。

保事项进行审批决定。

第八条公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

第九条公司财务中心结合公司发展战略，分析公

司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），具体工作职责包括：

（一）完善公司融资相关规定及具体实施办法；

（二）对公司融资活动进行策划、论证与评估；

（三）负责组织实施债务融资的具体工作；

（四）会同证券部组织实施权益性融资的具体工作；

（五）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行；

（六）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第十一条公司证券部根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介机构进行股权融资及发

行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施股权融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。

5、《非日常经营交易事项决策制度》修订对照表

修订前修订后

第二条本制度适用于公司下列非日常经营本制度适用于公司下列非日常经营交易

交易事项的决策：事项的决策：

1、购买或出售资产(不包括购买原1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗

材料、燃料、动力和日常办公所需品，出售公司研发或经销的产品或商品的低值易耗品，出售公司研发或经等日常经营经常性发生的交易行为)；

销的产品或商品等日常经营经常性2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对

发生的交易行为)；子公司投资等，设立或者增资全资子公

2、对外投资(含委托理财、委托贷司除外)；

款、对子公司投资等)；3、提供财务资助（含委托贷款）；

3、提供财务资助；4、提供担保（指上市公司为他人提供的

11辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

4、租入或租出资产；担保，含对控股子公司的担保）；

5、签订管理方面的合同(含委托经5、租入或租出资产；

营、受托经营等)；6、签订管理方面的合同(含委托经营、

受托经营等)；

6、赠与或受赠资产；

7、赠与或受赠资产；

7、债权或债务重组；8、债权或债务重组；

8、研究与开发项目的转移；9、研究与开发项目的转移；

9、签订许可协议；10、签订许可协议；

10、其他除日常经营交易以外的交11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先易行为。认缴出资权利等）；

12、其他除日常经营交易以外的交易行为。

第五条公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到1%的，由总裁审批决定。

第六条公司进行任何非日常经营交易事公司进行任何非日常经营交易事项，所项，所涉及的交易标的按照第四条涉及的交易标的按照第四条所规定的计所规定的计算标准计算，任何一项算标准计算，任何一项标准均未达到10%标准达到或超过1%，但所有计算标的，由董事长审批决定。

准均未达到5%的，由董事长审批。公司进行任何非日常经营交易事项，所公司进行任何非日常经营交易事涉及的交易标的按照第四条所规定的计项，所涉及的交易标的按照第四条算标准计算，任何一项标准达到或超过所规定的计算标准计算，任何一项10%，但所有计算标准均未达到50%的，标准达到或超过5%，但所有计算标由董事会审批。

准均未达到50%的，由董事会审批。董事会对非日常经营交易事项做出决董事会对非日常经营交易事项做出议，由全体董事的过半数通过，方可有决议，由全体董事的过半数通过，效。

方可有效。

第七条公司进行任何非日常经营交易事公司进行任何非日常经营交易事项，所项，所涉及的交易标的按照第四条涉及的交易标的按照第四条所规定的计所规定的计算标准计算，任何一项算标准计算，任何一项标准达到或超过标准达到或超过50%的，或者一年内50%的，应由董事会讨论通过后，提交股购买或出售资产金额超过公司最近东大会审议决定。

一期经审计资产总额30%的，应由董股东大会对非日常经营交易事项做出决事会讨论通过后，提交股东大会审议，应经出席股东大会的股东所持有的议决定。有效表决权的过半数通过。

股东大会对非日常经营交易事项做其中购买、出售资产交易，应当以资产总出决议，应经出席股东大会的股东额和成交金额中的较高者作为计算标所持有的有效表决权的过半数通准，按交易类型连续十二个月内累计金过，但对公司一年内购买或出售资额计算，达到最近一期经审计总资产30%产金额超过公司最近一期经审计的的，应由董事会讨论通过后，提交股东大资产总额30%的，应由出席股东大会会审议决定。应由出席股东大会的股东的股东所持有的有效表决权的三分所持有的有效表决权的三分之二以上通之二以上通过。过。

第八条公司进行的交易涉及第二条所列的公司进行的交易涉及第二条所列的“提“提供财务资助”和“委托理财”等供财务资助”时，无论金额大小，都应当事项时，应当以发生额作为计算标提交上市公司董事会审议批准。财务资准，并按照交易事项的类型在连续助事项属于下列情形之一的，应当在董

12辽宁奥克化学股份有限公司关于修订和新建部分公司治理制度的公告

12个月内累计计算，经累计达到第事会审议通过后提交股东大会审议：

六条、第七条标准的，适用第六条（一）被资助对象最近一期经审计的资

或第七条规定。已按照第六条或第产负债率超过70%；

七条规定履行相关决策程序的，不（二）单次财务资助金额或者连续十二再纳入相关的累计计算范围。个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

第十二条上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额并按照交易事项的类型在连续11个月内

累计计算，适用第六条或第七条规定。

第十三条上市公司提供担保的，无论金额大小，应当经董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；