薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第八条董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员
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会中独立董事所占比例不符合要求的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公司承担。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应当提前三日通知，通知方式为：电子邮件
、电话、短信、微信等即时通讯工具、挂号邮寄或传真方式。但情况紧急，需要尽快召开会议的，经二分之一以上委员同意，可以缩短会议的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
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不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开，以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司应当保存上述会议记录至少十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4薪酬与考核委员会工作细则
第六章附则
第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年四月
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