创世纪:董事会决议公告

证券代码:300083证券简称:创世纪公告编号:2024-016

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十一次会议于2024年4月21日以现场表决的方式召开。

本次会议的通知已于2024年4月11日以电子邮件等方式向董事会成员发出，本次会议由公司董事长夏军先生主持。会议应参加的董事5名，实际参加的董事5名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，全体董事对本次会议的通知、召开程序无异议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》公司《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年度报告》之“第四节公司治理”中的相关内容。

公司独立董事王成义先生、鄢国祥先生（离任）、马永胜先生（离任）、潘

秀玲女士（离任）分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司第六届董事会现任独立董事周台先生、王成义先生，以及报告期内任职、报告期后离任的第六届董事会独立董事鄢国祥先生、马永胜先生分别向公司董事

1会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》公司《2023年度总经理工作报告》详见公司《2023年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出

具的《审计报告》（天职业字[2024]27365号）审定的数据，公司2023年/2023年末主要会计数据和财务指标情况为：

指标2023年2022年本年比上年增减

营业收入（元）3529211432.244526902727.94-22.04%

归属于上市公司股东的净利润（元）194492986.23335080394.25-41.96%归属于上市公司股东的扣除非经常性

64795846.97230266080.99-71.86%

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）214819672.96394648619.12-45.57%

基本每股收益（元/股）0.120.24-50.00%

稀释每股收益（元/股）0.120.24-50.00%

加权平均净资产收益率4.10%10.36%-6.26%

2023年末2022年末本年末比上年末增减

资产总额（元）8439209894.858803535967.13-4.14%

归属于上市公司股东的净资产（元）4870999366.064607386535.665.72%

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

2财务决算报告详细数据具体详见公司《2023年度报告》之“第十节财务报告”。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员针对《2023年度报告》签署了书面确认意见。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

公司《2023年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2024]27365号）审定的数据，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为19449.30万元，其中，母公司实现的净利润为-234.32万元。截至2023年末，公司（仅指母公司）未分配利润为-224677.27万元，合并报表未分配利润为-208217.21万元。

根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》规定：在

当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。截至2023年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。为保证公司经营发展的资金需求，实现公司长远利益，现拟定

3如下分配预案：公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第六次会议、第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东回报规划

（2023年-2025年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经

营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2024]27365号）审定的数据，

2023年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-208217.21万元，实收股本为

167646.46万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，针对2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定

4标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非

财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。天职国际出具了《2023年度内部控制审计报告》（天职业字[2024]27365-2号）、保荐机构对公司《2023年度内部控制评价报告》发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》和相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会对公司聘请的2023年度审计聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估和监督，并向董事会提交了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议了《关于确认非独立董事2023年度薪酬的议案》公司非独立董事2023年度薪酬详见公司《2023年度报告》之“第四节公司治理”中的相关内容。

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司独立董事津贴已确定为12万元/人/年。因此本次会议只确认非独立董事2023年度薪酬。

5在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员

会第四次会议审议。

本议案关联董事为夏军先生、蔡万峰先生、姜波先生，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬详见公司《2023年度报告》之“第四节公司治理”中的相关内容。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员

会第四次会议审议通过。

公司董事蔡万峰先生同时担任公司总经理；董事姜波先生同时担任公司副总

经理、董事会秘书，已对本议案回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买董监高责任险的公告》和相关公告。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员

会第四次会议审议。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》

6公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

在提交本次董事会审议之前，本议案已经公司第六届董事会战略委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

本次董事会决定于2024年5月24日（星期五）15:00召开公司2023年度股东大会。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；

3、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；