董事会秘书工作制度

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条为规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核、评价董事会秘书工作的主要依据。

第二章 董事会秘书岗位设置和任职资格

第三条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，忠实、勤勉地履行工作职责，享有相应的工作职权。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 公司董事会秘书为公司与证券监管部门、深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则并具备相应工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证、董事会秘书任前培训证明或具备任职能力的其他证明。

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前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金

融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规及深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形。

上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司在聘任董事会秘书时应当就董事会秘书候选人是否符合本条要求作出说明并予以披露。

第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

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第九条 拟聘任的董事会秘书除符合法律法规规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规，是否具备与岗位要求相适应的职业操守，是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章 董事会秘书的任职和离职管理

第十条 公司应当在原任董事会秘书被解聘或者离职后六个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委

员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之

前将该拟聘任董事会秘书候选人的有关材料向广东证监局、深圳证券交易所备案。

广东证监局、深圳证券交易所对拟聘任董事会秘书候选人任职条件未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第十三条 公司应将拟聘任董事会秘书的下列资料向广东证监局、深圳证券交

易所报送：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》《规范运作》及本制度规

定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、相关工作经历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或能证明具备任职能力的其他相关证明（复印件）、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或能证明具备任职能力的其他相关证明。

第十五条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告董事会秘书工作制度

并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动

电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十六条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权

利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十八条公司及董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好

的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。

第十九条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个

月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无

故辞职、离职的，应当由董事长代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面材料报广东证监局和深圳证券交易所备案。

第二十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘

书可以在任期届满以前提出辞职，自书面辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

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董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务（如有）。

第二十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会秘书应当立

即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》、内部制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（五）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（八）公司董事会认定的其他情形。

第二十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相

关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第四章 董事会秘书的职责和义务

第二十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等

高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董

事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营

与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规

定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护

制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召

开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管

机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报

告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交董事会秘书工作制度易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《规范运作》及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每

季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所

和《公司章程》所要求履行的其他职责。

第二十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利，董事会秘书工作制度

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第二十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

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第二十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第二十九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第三十条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前

通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第三十二条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有

百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第三十三条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下

列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会董事会秘书工作制度议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

第三十四条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程

序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第三十五条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第五章 董事会秘书履行职责的环境

第三十六条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公

司高级管理人员的地位和职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董董事会秘书工作制度

事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露

的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报

告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重

大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十八条 董事会秘书兼任其他职务应确保有时间和精力做好规范运作、信

息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

第三十九条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会

秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四十条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公

司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参

股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合董事会秘书工作制度发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第四十一条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第四十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第四十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及

时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第四十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照监管规则规定向董事会及专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第六章 董事会秘书的问责和法律责任

第四十五条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的

重要责任人，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司的利益。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。

第四十六条公司应建立董事会秘书责任追究机制，并由公司董事会每年定期对

董事会秘书履职进行评价。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

董事会秘书工作制度

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信

息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善

回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、股东会和董事会及专门委员会

会议运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交

易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持

股缺乏管理，公司董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规

定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管

部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第四十七条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有陈述、申辩的权利

。其提出的事实、理由和证据，经复核成立的，公司将予以采纳。如其放弃陈述、申辩的权利，公司将按照已查明的确定的事实、理由和证据作出正式的处罚决定。

董事会秘书工作制度

第七章 附 则第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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二〇二六年十月