湖南启元律师事务所

关于

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年八月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

邮编：410000电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”等现行法律、法规和规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所

必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，创世纪系由东莞塑胶制品有限公司以截至2007年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2008年3月12日在东莞市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。经中国证监会同意并经深交所批准，公司股票于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市。公司证券简称为“创世纪”，证券代码为“300083”。

经本所律师查验，公司现持有东莞市市场监督管理局于2026年1月12日核发的统一社会信用代码为914419007480352033的《营业执照》。根据该营业执照，创世纪为股份有限公司（港澳台投资、上市），住所为广东省东莞市沙田镇港前路26号，法定代表人为夏军，注册资本为人民币166486.2589万元，营业期限为长期，经营范围为“一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；数控机床制造；五金产品零售；机

械零件、零部件销售；国内贸易代理；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；旧货销售；非居住房地产租赁；物业管理；通用设备修理；工业机器人

安装、维修；专用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；日用口罩（非医用）生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据公司提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

3根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在

《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；公司具备申请实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查，2026年8月6日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、

“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。

4经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求

载明的下列事项：

1、股权激励的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓

名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模

型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

514、公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次激励计划涉及的主要程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。

2、2026年8月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2026年8月6日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。

4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第

三十八条的规定。

（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：

61、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露公司薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东会审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过；单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象如存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、股东会批准本次激励计划后，公司董事会根据股东会的授权办理本次激

励计划实施的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的

规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本次激励计划项下激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”；

本次激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含控股子公司）核心骨干员工（含1名中国台湾籍员工）及公司董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员

7会核实确定”。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计238人，包括：

1、公司（含控股子公司）核心骨干员工（含1名中国台湾籍员工）；

2、公司董事会认为需要激励的其他人员。

本次激励对象包含1名中国台湾籍员工，该人员在公司核心岗位上担任重要职务，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。纳入上述中国台湾籍员工作为激励对象具有必要性和合理性，符合《管理办法》第八条之规定。

本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的所有激励对象须在本次激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用合同。

预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定并完成股份授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）不能成为本次激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

85、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象的核实

1、本次激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本次激励计划之前，

公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名

单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划对象符合《管理办法》和《上市规则》等规定的激励对象条件。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司将于第七届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告公司第七届董事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划

相关的必要文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》和《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

9六、本次激励计划项下激励对象的财务资助

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步

健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核心骨干员工（含1名中国台湾籍员工）及公司董事会认为需要激励的其他人员

的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2、如本法律意见书正文“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本

次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

3、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需

经公司股东会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

4、公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划进行审核并出具的审核意见，

认定本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

10八、公司关联董事的回避义务

根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或董事关联方，公司召开第七届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时，不涉及回避表决情形。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划不涉及关联董事回避情形，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

2、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法

规和规范性文件的相关规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚

需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

4、本次激励计划对象符合《管理办法》和《上市规则》等规定的激励对象条件。

5、公司就本次激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚须按照《管理办法》和《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

6、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合

《管理办法》第二十一条的规定。

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

118、公司董事会审议本次激励计划不涉及关联董事回避情形，符合《管理办

法》第三十三条的规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）12（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯张恒

经办律师：

侯大林

签署日期：年月日

13